企业外部融资

二○一○年一月二十七日 企业外部融资方式探讨 1 目 录 结构融资5 混合融资4 股权融资3 债权融资2 外部融资的主要类型1 内 容 2 1.外部融资的主要类型 混合融资 股权融资 债权融资 结构融资 3 2.债权融资 商业承兑汇票； 银行保理； 委托贷款、多方 委托贷款； 融资租赁； 固定资产售后租 回交易 企业债券（中小 企业集合 债）、中票 （集合票 据）、短融 上市公司：公司 债券、中票、 短融 银行贷款 企业主体债券 其他 保险资金信托 信托贷款 资金信托 保险资金债权投资计划 4 3.股权融资 换股收购4 股权出售3 上市2 增资扩股1 股权融资的类型 5 3.1股权融资方式之一：“增资扩股” • 集团、非上市公司层面 • 上市公司 私募（VC、PE） 公开增发、配股、非公开发行 6 3.2股权融资之二：“上市” 直接上市 间接上市 分拆上市、分立上市母公司整体上市 7 3.2.1直接上市 1、境内上市 1）上海证券交易所主板 2）深圳证券交易所中小企业板 3）深圳证券交易所创业板 4）代办股份转让系统（”三板市场“） 2、境外上市 1）从上市主体角度： H股方式（含”A+H“股方式） 红筹股方式 2）从上市地点角度： 香港 其它 8 3.2.2间接上市 二、间接上市（买壳上市） 1、购买股权+资产置换 2、反向收购（以资产认购目标公司股份） 3、破产重整下的反向收购 讨论：利用”破产重整“实现买壳上市的三大好处 4、以上方式的组合 9 3.2.3母公司整体上市 1、以母公司为出发点 1）A股上市： 母公司直接IPO+吸收合并上市子公司：TCL集团（000100）、上港集团（600018） 母公司直接IPO（上市子公司保留）：中国中铁（601390）与中铁二局（600528） 2）H股上市： 母公司直接IPO（境内上市子公司保留）：中材股份（1893.HK） 2、以上市子公司为出发点 1）吸收合并母公司：东软股份（600718）、葛洲坝（600068） 2）取得母公司资产 z向母公司收购资产（募资收购或定向增发）：武钢股份（600005）、中国船舶（600150） z吸收合并其它上市子公司：百联股份（600631） z要约收购其它上市子公司：东方电气（600875） z以上方式的组合 攀钢钢钒（000629）（向攀钢集团、攀钢有限、攀成钢和攀长钢定向发行 股份作为支付方式购买相关资产+通过换股方式吸收合并“攀渝钛业”及“ST长钢”） 3）上市子公司与母公司组建上市公司控股的合资公司：华菱管线（000932） 10 3.2.4分拆上市、分立上市 1、分拆上市 分拆至境内上市：不允许，探索曲线方式 分拆至境外上市：同仁堂（600085）分拆同仁堂科技（8069.HK） 2、分立上市 东北高速（600003）分立上市 11 3.3股权融资之三：“股权出售” 集团、非上市公司：产权交易 上市公司：减持（大宗交易） 12 3.4股权融资之四：“换股收购” 上市公司以股权为支付手段，收购第三方资产（换股收购） 案例：东华合创（002065）换股收购联银通科技 （含“对赌条款”——估值调整条款） 13 4.混合融资 上市公司： 可转换债、 可分离债（即附 认股权证公司 债，暂停） 上市公司母公司： 可交换债 非上市公司层面 尝试： 优先股 准“可转换债” 14 5.结构融资 1 企业资产证券化 以专项资产管理计划为特殊 目的载体，以计划管理人身 份面向投资者发行资产支持 受益凭证，按照约定用受托 资金购买原始权益人能够产 生稳定现金流的基础资产， 将该基础资产的收益分配给 受益凭证持有人的专项资产 管理业务。 2 项目融资（BOT） 3 REITs （房地产投资信 托） 何为结构融资？ 15 沈春晖 红塔证券投资银行事业总部总经理 shenchunhui@gmail.com www.shenchunhui.com 集团建设成为“行业领先、世界一流”代行业发展方向的领军企业