涌金系上岸(巴曙松等)

涌金系上岸 涌金系上岸 巴曙松 王文强/文 　　王超、李辉雨、刘润佐、孙楠、路程等参与了本文的研究 　　在许多曾名噪一时的“系类家族企业”，如德隆系、鸿仪系、朝华系等销声匿迹后，涌金系却进入了一个快速发展阶段，目前其所持上市公司股权的总市值已超过28亿元。尽管市场对涌金系的运作褒贬不一，但不可否认，在私募投资日渐强势的今天，它已经成为私募基金的某种典型。涌金系的最大特点，是在刻意经营下拥有非常灵通的信息和丰富的人脉资源，根据不同阶段经济发展和政策环境变化，适时调整投资策略，而其操作手法的每一次转变，都准确把握住了中国资本市场发展的脉搏。上世纪90年代，涌金系主要以转配股、法人股受让、配售新股等政策性的“盲点套利”方式积累资金；2000年左右，其借鉴VC的理念，投资孵化了一批高科技创业企业；2002年后，又以私募股权投资的手法，受让千金药业股权、以控股的九芝堂集团为平台控股国金证券，并在这两个公司成功上市后获得巨额投资收益。   　　2007年5月15日，交通银行（601328）从香港资本市场成功返A。这一天，对涌金系这只已在证券市场征战10多年的私募基金来说，成功的意味更浓，尽管它只是交通银行“最小”的机构投资者。因为，竞得交通银行国有法人股仅2个月，其账面盈利已超过100%；也因为，其成功地在银行上市潮中分取了一杯羹。 　　之前的3月23日，涌金系旗下九芝堂集团控股的国金证券成功借壳成都建投（600109），使得其持股市值暴涨至13亿元以上（按2007年5月17日收盘价计）。这也是涌金系最成功的投资案例。 　　梳理涌金系的发展历程，我们发现，2002年是其重要的分水岭。在此之前，涌金系主要是抓住中国计划经济向市场经济过渡过程中产生的一系列政策机会，根据政策热点转战各个投资市场，以“盲点套利”模式获取相对低风险下的高收益。之后，涌金系开始进入实业领域，控股九芝堂，成为千金药业的第二大股东等。随着其控股的成都建投成为A股市场第一高价金融股、以VC方式投资的青岛软控、北青传媒成功上市，再加上其他与九芝堂、千金药业、云南信托等资产相关联的上市公司、金融类企业、参股的一些未上市高科技企业，涌金系打造的产融结合模式已初具雏形。 抓住股权分置时代三次“盲点套利”机会 　　早期的涌金系主要从事转配股、法人股受让、配售新股等一些中国资本市场发展特定阶段的股权交易，而这些都是职业投资者非常重视的盲点套利模式。通过这些操作，不仅让涌金系累积了股权投资经验，并为其日后将触角伸向实业积累了资本。 　　涌金系成立之初，刚好是中国经济转轨时期。1994年，时年27岁的魏东在北京成立了北京涌金财经顾问公司（以下北京涌金）。1995年，魏东创建上海涌金实业有限公司（以下简称“上海涌金”），1999年又以1.8亿元注册湖南涌金投资（控股）有限公司（以下简称“湖南涌金”）。湖南涌金后来成为涌金集团股份有限公司（以下称“涌金系”）的核心投资平台。 　　上世纪90年代，股票市场还处于探索阶段，由于法律的不健全和的不完善，有些问题亟待解决。在解决这些重大问题的时候，由于信息的不对称，拥有信息渠道或消息灵通的投资人往往能够“先行一步”。当证券市场一项重大措施出台时，往往给这些人带来投资机会。 　　从涌金系早期的投资思路看，它往往只是参与股权投资，且持股一段时间后迅速离场，而且更多是参与上市或非上市公司的私募股权投资，即一级市场和所谓的一级半市场（我们不能排除涌金系也像同一时期的私募“庄家”一样，参与二级市场操作，但由于数据缺乏，在本文中不做讨论和分析。事实上，在证券信托兴起后，上海涌金也通过涌金系旗下云南信托发售了亿龙中国系列证券投资信托产品）。 　　上世纪90年代，一级市场和一级半市场就是中国资本市场的盲点。盲点套利是指利用市场的定价错误或者制度障碍来获得收益，有着强烈的时代特点，是特定时期特定市场环境下的产物，要求投资者具有敏锐的市场观察力和宏观市场走向的把握能力。 　　转配股机遇 　　转配股是典型的股权分置时代的产物。 　　配股本来是上市公司向原有股东配售新股筹资的行为，但在上世纪90年代，除了社会公众股东外，法人股东和国家股东往往放弃现金配股。1994年，国资委出台通知，国家股股东只能选择参与配股或转让配股权，“转配股”由此产生。 　　1994年6月，证监会发文规定，不安排国家股、法人股因送配股而增加的股份或配股权上市流通。但并没有明确规定，一些机构和个人投资者受让的转配股不能上市流通。因此，一些机构和自然人积极受让国家股和法人股的配股权并获得配股。但是，证监会担心几十亿转配股上市可能会对股市发生冲击，1994年10月，又下发通知规定，转配股暂不上市流通。这让已经受让转配股的投资者大呼失策。 　　此后，大多数投资者看淡国家股和法人股转配股的价值。在对转配股能否流通争论不休、政策仍不明朗的1999年12月底，涌金以每股4.5元的价格受让兴业证券所持有的闽福发（000547）转配股股权600万股，成为闽福发的第二大股东。 　　2000年3月，证监会发布了转配股分期分批上市的通知，安排转配股逐步流通。2000年4月18日，涌金持有的闽福发转配股获准上市流通。而此时离其受让闽福发股权不到4个月，涌金对政策的“敏感”可见一斑。 　　公告资料显示，闽福发2000年度中报的股东名单中已经不见涌金系踪影。而2000年4月18日至2000年6月30日期间闽福发的平均股价超过17.5元，由此可推算涌金至少套现1.05亿元,年化收益率达到577.8%。 　　法人股投资 　　在上世纪90年代后期中国股市诸多政策存在变数的情况下，法人股是否会上市流通成为理论界和实务界争论的焦点。因此尽管有人称法人股将会是“最后一桶金”，但许多投资者仍然踌躇不敢妄动，涌金在此时开始频频出手大肆收购法人股。 　　从1996年起，涌金先后收购了金荔股份（600762）、精密股份（600092，第二大股东）、哈慈股份（600752）等公司的法人股。这三家公司由于经营不善，先后退市，给涌金的投资带来损失。但涌金其他的法人股投资均取得不菲收益。资料显示，2007年4月6日，涌金实业将所持银河动力（000519）230万股全部通过深交所出售；涌金实业持有的812.43万股中宝股份（600208）也已经在2007年2月15、16日减持，两日平均价格在9元左右，约获利6635万元。康赛集团（后改名为天华股份，600745）的股份北京涌金一直持有。还有涌金旗下上海纳米创业投资有限公司2000年受让自杭州五环的四川湖山（000801）的股份也一直持有，当年的受让价格为每股1.74元，而2007年4月已经涨到12元以上（表1）。 　　总体而言，涌金在法人股投资中获利超过1.5亿元，投资收益率超过100%。 　　而且，由于较早介入法人股市场，涌金基本上都是以净资产价格收购上市公司法人股。2003年后，随着股改预期日渐明朗，上市公司法人股转让溢价整体上也水涨船高，此后投资法人股，成本大大提高，股改后的获利水平就相应降低。由此可见，涌金等一批先期进入者，对股市政策和市场机会的把握技高一筹。 新股战略配售 　　1999年，由于二级市场的行情火爆，曾经备受市场冷落的战略投资者配售成为“香饽饽”，获得配售股份意味着在短暂的锁定期过后就可以获取一级和二级市场之间的巨大差价。这一方式遂成为当时私募基金获取无风险收益的主要渠道，相当数量的私募基金凭借战略配售实现了快速崛起。 　　据公开资料，从1999年11月到2001年3月，涌金参与了多家上市公司的IPO，获配售306.47万股三九医药（000999）、220万股首旅股份（600258）、140万股诚志股份（000990）、900万股丝绸股份（000301）、120万股波导股份（600130）、15.73万股茉织华（600555）等。根据这些公司战略投资者股份开始流通日的收盘价计算，两年时间内，涌金凭借战略配售获取了1.4亿左右的利润（表2）。 　　中国社会最大的特色是灵活化，这也是转轨经济时期的必然。而小投资者对信息缺乏，对事物的本质和新事物的特性不能够及时把握。但是涌金系等私募基金，因刻意经营拥有非常灵通的信息和丰富的人脉资源，并对市场非常敏感，因而能够掌握制度变迁的时机，并形成相应的新赚钱模式。 　　 实践风险投资 　　 涌金系以知金科技为平台，孵化了多个创业企业。其中青岛软控和北青传媒已成功上市，涌金系成功收回所有投资并获得高额回报。 　　在转配股与战略配售上小有斩获之时，涌金系开始将下一个投资目标锁定在创业企业。 　　1999年底，涌金系在中关村高科技园成立北京知金科技投资有限公司（以下简称“知金科技”），并于2000年10月27日以4万元成本受让青岛高校软控有限公司8%股权，而后又在2000年11月1日向其注资148万元。 　　虽然此后创业板久无定案，但2004年深交所获准设立“中小企业板”，一批获得创投支持的创业企业成功登陆。其中，青岛软控（002073）2006年10月18日在深交所中小企业板上市，并创下了中小板新股上市的历史最高价26元。 　　公告资料显示，截至2007年5月17日，知金科技共持有青岛软控425.88万股，占总股本的比例为5.98%，按当日收盘价格74.9元计算，知金科技持股市值为3.19亿元，投资收益率近210倍。涌金持有知金科技45%股权，按此估算，涌金间接持有的青岛软控的市值超过1.43亿元。除了青岛软控以外，知金科技还投资了万方数据、中科软件等高科技企业（表3）。 　　在此之前的2004年12月22日，知金科技投资的北青传媒（01000.HK）也在香港上市。公告资料显示，截至2006年底，知金科技仍持有北青传媒3.74%的股份，是其第二大股东。以2007年5月18日北青传媒8.85港元的收盘价计算，知金科技的持股市值约为6520万港元。 　　按照知金科技的投资项目，估计青岛软控和北青传媒的上市已让其收回了所有投资，并获得10倍以上的高回报。因此，其他几家创业企业一旦上市，涌金系将获得巨额收益。 　　从涌金参与的创业投资项目来看，其主要涉足信息、生物、传媒等高新技术产业，并采取与高校联姻的方式进行投资。这种投资策略，一方面使投资能够具有较高的回报率，因为这类科技项目如果研发成功往往利润可观，非常类似于美国风险投资选择目标的方式；另一方面依靠高校技术背景，所投资企业均具有强有力的研发支持，这有效地降低了投资风险，增大成功率。 医药+金融的产融模式渐成型 　　 分析涌金系2002年后的操作，我们发现，它从一个受益于政策盲点和市场机会的套利者转型为实业+金融的投资基金，并逐步形成以九芝堂、千金药业等上市公司为核心的医药产业横轴，以成都建投（国金证券）、云南国际信托等为核心的金融产业纵轴，初步确立了产融结合的构架。 　　从德隆系始，几乎所有的“系类家族企业”都选择了资本运作+实业运作的模式，涌金也未能例外。只是同类纷纷倒下，涌金搭建的“医药+金融”实业体系存活并壮大了。 收购九芝堂和千金药业 　　 收购九芝堂集团，涌金第一次真正控股一家上市公司。 　　2002年1月23日，长沙九芝堂集团（持有上市公司九芝堂60.74%的股权）整体出售给湖南涌金投资（控股）有限公司（以下简称“湖南涌金”）、上海钱涌科技、杭州五环实业，湖南涌金占49%的股权，进而间接持有九芝堂29.76%的股权（其后经过多次股权变更，湖南涌金持有的九芝堂集团股权增加到59.5%）。 　　由于涌金只收购上市公司29.76%的股权，低于要约收购的门槛，没有义务披露收购信息。但据业内人士估计，涌金大概用了1.5亿元现金完成收购。2003年1月，在湖南涌金收购上市公司一年后，九芝堂即实施10派3.3元的现金分红，动用2002年度95.5%的未分配利润，涌金系通过第一大股东九芝堂集团分得现金3351.51万元占其收购资金的22.35%。 　　而且，九芝堂集团及九芝堂其后也成为涌金系资本运作的重要平台。 　　成立于1999年9月的湖南涌金是在千金药业上市前，收购其股权的。涌金系获得千金药业股权的手法与私募股权投资基金的运作较为类似，相当于一次Pre-IPO。在涌金介入之时，千金药业经营稳定、业绩优良，并已进入上市前的准备阶段。2002年上半年湖南涌金出资3600万元，以每股4.8元的价格收购千金药业内部职工股753.3万股。经过短短两年的资本和实业双重运作，千金药业于2004年3月12日在上交所上市。涌金3600万元的股权投资增值为8270 万元。 　　公开资料显示，在千金药业成功发行1800万股Ａ股之后，湖南涌金持有上市公司总股本的13.45%，是千金药业第二大股东。2005年10月，湖南涌金又以每股7.64元的价格受让第四大股东北京金科邦持有的千金药业450万股法人股，截至目前，湖南涌金持有千金药业2182.04万股，占总股本的17.32%，稳坐第二大股东的位置。 　　2006年10月，千金药业通过股权拍卖方式，以1130万元获得湖南金沙大药房零售连锁有限公司（以下简称“金沙”）的全部股权。至此，湖南涌金完成了药品零售企业整编，旗下千金药业、金沙以及九芝堂这三家湖南本土知名大药房开始协同运作,三家综合实力相加后，成为湖南第二大药品零售方阵。 　　涉足证券、银行、信托 　　2005年，中国证券市场正处于黎明前的黑暗中，券商行业整体低迷，涌金系却在7月中旬控股成都证券，并为其成功增资扩股。新股东出资额和持股比例分别为，清华控股有限公司出资1亿元（占总股本的20%）、湖南涌金出资1亿元（占总股本的20%）、九芝堂集团出资9千万元（占总股本的18%）、上海鹏欣建筑安装工程有限公司出资6741万元（占总股本的13.482%）、衡平信托1459万元（占总股本的2.918%），这让成都证券的资本金由1.28亿元上升至5亿元。而由于湖南涌金、九芝堂集团两家股东共持有成都证券38%的股权，当时市场即将涌金看成是成都证券的实际控制人（后来这部分股权全部由九芝堂集团持有）。 　　2005年4月，成都证券在深交所的会员名字去掉“经纪”二字，变更为“成都证券有限责任公司”，比照综合类券商经营。日后，成都证券更名为“国金证券有限公司”。2006年7月，国金证券获类证券公司资格；12月，国金证券成功借壳成都建投，并完成了股改。 　　2007年3月，成都建投复牌后首日暴涨129.6%，成为中国第一高价金融股，让国金证券的股东获利不菲。以2007年5月17日收盘价79.27元计，九芝堂集团持有成都建投3348.27万股的市值已高达26.54亿元。因涌金系持有九芝堂集团49%股权，因此其间接持有的成都建投市值约为13亿元。 　　涌金系又一次踩准了政策与市场节奏，赶上了证券公司改制上市这班车。而涌金系与当地政府机构关系密切，从受让交通银行法人股一案中更是表露无遗。 2007年3月23日，九芝堂与千金药业联合竞标，获得长沙市财政局所持有的2791万股交通银行国有法人股。二者以每股6.05元的价格各获得1395.5万股。仅仅在不到两个月后，交通银行于2007年5月15日在A股上市，以2007年5月17日的收盘价13.59元计算，九芝堂和千金药业的持股市值分别达到1.9亿元，账面盈利达1.05亿元。在建设银行、工商银行、中国银行以及其他商业银行纷纷上市后，银行股的价值已被市场广泛认同，而且2007年以来，上市的商业银行A股股价基本上都超过H股股价。涌金系在此时在获得交通银行的股份，无疑又相当于一次无风险套利。 　　除了参股银行、券商外，涌金系还参股云南国际信托投资有限公司。涌金（实业）集团有限公司位列第一大股东云南省财政厅（持股25%）之后，持有24.5%的股份，第三大股东上海纳米持股23%，由于上海纳米创业75%的股权为魏东拥有。由此，云南信托的控制权实际掌握在涌金系的手里。 　　由于涌金都是通过九芝堂和千金药业介入国金证券、交通银行等金融类上市公司，因此在这两家医药公司的收入和利润增长中，贡献最大的是对外投资的回报，企业本身的成长性并不突出。但可以预计，随着产业资本与金融资本逐步融合，金融资本将对涌金在医药等实业领域的资本运作提供更大支持（图1）。