证券发行

null证券发行证券发行证券发行是指政府、金融机构、工商企业等以募集资金为目的向投资者出售代表一定权利的有价证券的活动。 公开发行 发行人通过中介机构向不特定社会公众广泛地发售证券。 以众多投资者为发行对象，筹资潜力大； 持券范围较分散，避免证券被少数人操纵； 只有公开发行的证券才可以申请在交易所上市交易； 发行过程比较复杂，登记核准时间较长，发行费用较高。 私募发行 面向少数特定投资人（个人投资者／机构投资者）发行证券的行为，又称不公开发行或内部发行。 发行对象明确，发行比较简单，可节省发行时间与费用； 投资者数量有效，流通性较差。 社会募集／定向募集（《股份有限公司意见(1992)》）审批制、核准制、注册制审批制、核准制、注册制审批制是一种带有较强行政色彩的股票发行。这主要表现在：①股票发行实行下 达指标的办法，同时对各地区、部门上报企业的家数也作出限制；②掌握指标分配权的政府部门对希望发行股票的企业进行层层筛选和审批，然后做出行政推荐；③监管机构对企业发行股 票的规模、价格、发行方式、时间进行审查。 注册制强调：①发行人申请发行股票时，必须依法将公开的各种资料完全准确地向证券监管 机构申报；②证券监管机构的职责是对申报文件的全面性、准确性、真实性和及时性作形式审 查，不对发行人的资质进行实质性审核和价值判断，而是将发行人股票的良莠留给市场判断。 注册制的基础是强制性信息公开披露原则，遵循“买者自行小心”理念。 核准制吸取了注册制强制性信息披露原则，同时要求申请发行股票的公司必须符合有关 法律和证券监管机构规定的必备条件。证券监管机构除进行注册制所要求的形式审查外，还关注发行人的法人治理结构、营业性质、资本结构、发展前景、管理人员素质、公司竞争力 等，并据此作出发行人是否符合发行条件的判断。核准制遵循的是强制性信息公开披露和合 规性管理相结合的原则，其理念是“买者自行小心"和“卖者自行小心"并行。 实施注册制的条件实施注册制的条件该国要有较高和较完善的市场化程度； 要有较完善的法律法规作保障； 发行人和承销商及其他的中介机构要有较强的行业自律能力； 投资者要有一个良好的投资理念； 管理层的市场化监管手段较完善。 《股票发行核准程序》(中国证监会，2001.3.3)《股票发行核准程序》(中国证监会，2001.3.3)一、受理申请文件 　　发行人按照中国证监会颁布的《公司公开发行股票申请文件标准格式》制作申请文件，经省级人民政府或国务院有关部门同意后，由主承销商推荐并向中国证监会申报。 　　中国证监会收到申请文件后在5个工作日内作出是否受理的决定。 二、初审 　　中国证监会受理申请文件后，对发行人申请文件的合规性进行初审，并在30日内将初审意见函告发行人及其主承销商。 　　主承销商自收到初审意见之日起10日内将补充完善的申请文件报至中国证监会。 　　中国证监会在初审过程中，将就发行人投资项目是否符合国家产业政策征求国家发展计划委员会和国家经济贸易委员会意见，两委自收到文件后在15个工作日内，将有关意见函告中国证监会。 《股票发行核准程序》(Cont.)《股票发行核准程序》(Cont.)三、发行审核委员会审核 　　中国证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核，并在受理申请文件后60日内，将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核。 　　发行审核委员会按照国务院批准的工作程序开展审核工作。委员会进行充分讨论后，以投票方式对股票发行申请进行表决，提出审核意见。 四、核准发行 　　依据发行审核委员会的审核意见，中国证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。予以核准的，出具核准公开发行的文件。不予核准的，出具书面意见，说明不予核准的理由。 　　中国证监会自受理申请文件到作出决定的期限为3个月。 五、复议 　　发行申请未被核准的企业，接到中国证监会书面决定之日起60日内，可提出复议申请。中国证监会收到复议申请后60日内，对复议申请作出决定。 证券发行证券发行IPO发行条件IPO发行条件生产经营符合国家产业政策； 发行的普通股限于一种，同股同权； 发起人认购的股本数额不少于公司拟发行股本总额的35％； 发行前1年末，净资产在总资产中所占的比例不低于30％，无形资产（不含土地使用权）占其所折股本数的比例不得高于20％； 公司股本总额不少于人民币5000万元； 向社会公众发行的部分不少于公司拟发行股票总额的25％，拟发行股本超过4亿元的，可酌情降低，但最低不得少于15％； 发起人在近3年内没有重大违法行为； 近3年连续盈利等2001年5月18日中国证监会“关于首次公开发行股票审核工作的指导意见”……增发新股条件增发新股条件前一次公开发行的股份已募足，且募集资金的使用与其招股说明书所述用途相符，资金使用效益良好； 距前一次公开发行股票的时间在1年以上； 公司在最近3年内连续盈利，并可向股东支付股利； 公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载； 公司预期利润率可达同期银行存款利率；配股条件配股条件上市公司必须与控股股东在人员、资产、财务上分开且独立； 公司章程符合《公司法》并已根据《上市公司章程指引》进行了修订； 配股募集资金的用途必须符合国家产业政策的规定； 前一次发行股份的已经募足，募集资金使用状况良好，本次配股距前次发行间隔一个完整会计年度以上； 公司在最近三年内净资产税后利润率每年都在10%以上，属于能源、原材料、基础类的公司可以略低，但不低于9%。 公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏； 本次配股募集资金后，公司预测净资产税后利润率应达到同期银行个人定期存款利率； 配售的股票限于普通股，配售的对象为股权登记日登记在册的本公司全体普通股股东； 公司一次本股发行股份总数，不得超过该公司前一次发行并募足股份后其普通股股份总数的30%，公司将本次配股募集资金用于国家重点建设项目和技改项目的，在发起人承诺足额认购其可配股份的情况下，可不受30%比例的限制。 公司债券发行资格公司债券发行资格股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币6000万元； 累计债券总额不超过公司净资产额的40％； 最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息； 筹集的资金用途符合国家产业政策； 债券的利率不得超过国务院限定的利率水平； 国务院规定的其他条件可转换公司债券发行资格可转换公司债券发行资格最近3年连续盈利，且最近3年净资产利润率平均在10％以上；属于能源、原材料、基础类 的公司可以略低，但不低于7%； 可转换公司债券发行后，资产负债率不高于70％； 累计债券总额不超过公司净资产额的40％； 筹集的资金用途符合国家产业政策； 可转换公司债券的利率不得超过银行同期存款的利率水平； 可转换公司债券的发行额不少于人民币1亿元； 有具有代为清偿债务能力的保证人的担保IPO发行方式IIPO发行方式I认购证方式 承销商公开发售股票认购申请表（代表一定数量的认股权利，有号码）； 投资者申请并购买认购申请表； 承销商在公证机关监督下，对认购申请表进行公开抽签； 确认中签号并公告，投资者持中签申请认购表在指定地点缴纳股款； 股票交付 （环节多、工作量大、时间长、 成本高→现已不采用）IPO发行方式IIIPO发行方式II储蓄存单方式 承销商通过指定银行无限量向投资者发售专项定期定额存单供投资者认购； 承销商根据存单发售数量、批准发行股票数量及每一存单可认购股票数量确认中签率，通过公开摇号抽签； 中签者按规定要求办理缴款手续； （伴随社会巨额现金流动，现很少采用）IPO发行方式ⅢIPO发行方式Ⅲ上网定价方式 主承销商在证券交易所设立股票发行专户和申购资金专户； 投资者在申购委托前把申购款全额存入指定的交易保证金账户； 申购当日（T+0日），投资者以发行价格填写委托单申报认购； T+1日，证券交易所的登记结算公司将申购资金冻结在申购专户中； T+2日，登记结算公司配合主承销商和会计师事务所进行验资，以实际到位资金为有效申购进行连续配号，公布中签率； T+3日，主承销商负责组织摇号抽签，公布中签结果；登记清算公司根据抽签结果进行清算交割和股东登记； T+4日，证券交易所将认购款项划入主承销商指定的账户（主承销商于次日将款项划入发行公司指定账户），对未中签部分的申购款项予以解冻。IPO发行方式ⅣIPO发行方式Ⅳ上网竞价方式 中国证监会《新股发行上网竞价方式指导意见（2001）》 上网竞价发行是指发行人和主承销商利用证券交易所的交易系统，由主承销商作为新股的唯一卖方，以发行人宣布的发行底价为最低价格，以新股实际发行量为总的卖出数，由投资者在指定的时间内竞价委托申购，发行人和主承销商以价格优先的原则确定发行价格并发行股票； 竞价发行底价由发行人与主承销商协商确定； 当有效申购量等于发行量时，按发行底价发行； 当有效申购量少于发行量时，按发行底价发行，余额部分由承销团包销； 由主承销商和发行人根据市场情况，自主选择以下办法之一或其他符合要求的办法确定最终发行价格：申购倍率改进法、基准价格法与完全竞价法； 发行人和主承销商在申购后的第三个工作日公告发行价格； 申购、清算、交割等程序与现行上网定价发行方式相同；IPO发行方式ⅤIPO发行方式Ⅴ全额预缴、比例配售、余款即退方式 承销商与收款银行开设预缴股款专户； 投资者在规定的申购时间将全额申购款存入股款专户； 申购期满，冻结股款专户中的全部资金，验资报告；主承销商于当日确认配售比例（小数点后保留五位）I＝股票发行量／有效申购总量； 由主承销商根据配售比例对每一申购人进行配售计算（可认购额＝有效申购量×配售比例）；如不满足“千人千股”，则随机抽出千名申购者，每人配售1000股，新的配售比例II＝(股票发行量－100万股) / (有效申购量－100万股) 配售结束后第一天，主承销商解冻申购资金余款并将其划至各收款银行，由其退给投资者，同时将扣除发行费用后的认购款划至发行公司。IPO发行方式ⅥIPO发行方式Ⅵ全额预缴、比例配售、余款转存方式 …… 5. 申购余款转为存款，利息按同期银行存款利率计算，且该存款为专项存款，不得提前支取。 IPO发行方式ⅦIPO发行方式Ⅶ区间累计投标询价方式 确定询价上下限； 确定超额认购倍率； 自上而下累计、抽签→…… IPO发行方式ⅧIPO发行方式Ⅷ市值配售方式 (2000年实施后被暂停，今年又重新实施) 配售新股时按照每1万元流通市值给予二级市场投资者以1000股申购权利。 配售部分股票价格按现行定价方式确定 公告→市值计算→申购申请→配号→摇号抽签→中签缴款→上市交易→登记结算…… 我国国债发行历史我国国债发行历史我国国债发行历史上的几个重要时期： 1991年：第一次实现了承购包销的国债发行方式； 1994年：国债市场的重要事件是第一次发行了短期国债，实现了期限品种的多样化； 1996年：该年是我国国债发行史上非常重要的一年，①国债发行采取招标发行的市场发行方式，②国债发行从零售市场向批发市场转变，提高了发行效率。我国国债发行方式演变I我国国债发行方式演变I行政分配方式（最初十年） 计划分配、行政动员 部分由财政部按一定比例分配给各省财政部门，通过行政动员再分配给企业和个人认购；部分委托人行推销给各级银行； 还本付息工作由各地财政部门组织办理，一般由各级银行和国债服务部带来； （发行周期长、成本高、效率低下、强制性摊销、影响国债声誉）承购包销方式（1991年后） 各金融机构按一定条件向财政部或地方财政部门承销国债，并在市场上加以分销，未能发售的余额由承销商购买； （减少了发行环节、提高了发行效率，缓解了地方财政的推销压力）我国国债发行方式演变II我国国债发行方式演变II公开招标方式（1995年始） 承销商按照财政部确定的当期国债招标规则，以竞标方式确定各自包销的国债份额及承销成本，财政部则安规定取得发债资金 1995年8月，1年期记账式国债100亿中的30亿首次采用以缴款期为标的的公开招标（后因投标踊跃，增发16.5亿）； 1996年全面推开公开招标方式，以“基数承销、差额招标、竞争定价、余额包销”方式对全部8个可上市品种执行发行；招标模式多样化（96年记账式1期国债首次采用价格招标、记账式5期国债采用收益率招标） （实现国债利率市场化；依托交易所网络，组织承销商在指定席位、规定时间输单，提高了投标统计效率）我国现行国债发行方式我国现行国债发行方式公开招标方式 承购包销方式 事前确定发行条件（价格／收益率，缴款期限）的国债仍采用承购包销形式，目前主要运用于不可上市流通的凭证式国债；此外，1997年无记名式可上市流通国债也恢复采用承购包销方式。 行政分配方式 每年财政部根据需求情况可以向社会养老基金和保险基金发行特种国债，属定向私募的行政分配方式。我国国债分销程序I我国国债分销程序I 记账式国债 无纸化国债，主要借助证券交易所的交易系统或中央国债登记结算有限公司的电脑簿记系统来发行分销。 1. 场内挂牌分销 承销商向交易所提供一个自营账户作为国债托管账户；交易所向每一承销商确定当期国债各自的承销代码；此后，承销商在交易时间内根据自己的意愿确定挂牌卖出国债的数量和价格，进行分销。 场外分销 承销商可于场外确定其分销商和客户，并在国债上市交易日前向交易所申请非交易过户（从承销商托管账户→分销商、客户账户）；2002年6月后可通过银行柜台进行分销（从承销商账户→社会投资者账户）。我国国债分销程序II我国国债分销程序II 无记名式国债 1. 场内挂牌分销 中央国债登记结算有限公司根据承销商所确定无记名式国债场内的注册数量和场外分销数量，于发行期之前完成实物券的调运工作；承销商向交易所提供无记名式国债托管的主席位和注册账户；交易所根据直接运入其托管库房的国债数量向每一承销商确定当期国债各自的承销代码及挂牌分销额度；此后，承销商在交易时间内根据自己的意愿在分销额度内确定挂牌卖出国债的数量和价格，进行分销。此外，承销商在发行期内可随时将原先准备用于场外分销的实物券调运至托管库房注册，进行场内挂牌分销。 场外分销 承销商从中央国债登记结算有限公司在全国各大城市中的指定库房提取，以发售实物券的形式进行柜台销售或提供给分销商。我国国债分销程序III我国国债分销程序III 凭证式国债 凭证式国债是一种不可上市流通的储蓄型债券，主要由银行承销，各地财政部门和各国债一级自营商也可参与发行。 承销商在分得承销的国债后，在承销额度内在各自的代理网点通过向购买人开具凭证式国债收款凭证（注明投资者身份、购买日期、期限、到期利率等）进行发售。 凭证式国债发行期限一般较长，发行款采用分次上缴的方式，国债发行费用由财政部分次拨付。 各经办单位对在发行期内已缴款但未售完及购买者提取兑取的凭证式国债，仍可在原额度内继续按面值发售。 凭证式国债实行“随买随卖”，利率按实际持有天数分档计付。证券投资基金发行方式证券投资基金发行方式证券投资基金的发行也叫基金的募集，它是指基金发起人在其设立或扩募基金的申请获得国家主管部门批准之后，向投资者推销基金单位、募集资金的行为。 发行方式就是指基金募集资金的具体办法。 在国外，常见的基金发行方式有四种：①直接销售发行；②包销方式；③销售集团方式；④计划公司方式。 在我国，证券投资基金的发行方式主要有两种： 上网发行方式 是指将所发行的基金单位通过与证券交易所的交易系统联网的全国各地的证券营业部，向广大的社会公众发售基金单位的发行方式。 （程序：开户→申购单→配号→中签号） 网下发行方式 是指将所要发行的基金通过分布在一定地区的证券或银行营业网点，向社会公众发售基金单位的发行方式。 （程序：开户→存入申购资金→既定程序比例配售） 证券上市证券上市证券上市 证券上市是指己发行证券经证券交易所批准后，在交易所公开挂牌交易的法律行为。 上市 VS. 发行 时间上； 参与对象； 即不是充分也不是必要条件。 ｛发行和上市一体化现象｝ 上市 VS. 交易 时间上（上市首日就是交易首日）； 参与对象。一句话：证券上市是沟通发行市场和流通市场的中枢与桥梁，前端和证券发行密切相关，后端又紧接着证券交易。证券上市的多重价值证券上市的多重价值提高证券质量（事前甄别、事中监控、剔除机制） 增强证券流动性 改善价格稳定性和统一性 ｛对上市公司来言：｝ 可以推动企业建立完善、规范的经营管理机制； 便于进一步筹资，增强公司的发展潜力和发展后劲 ； 扩大公司的知名度和美誉度。 ……证券上市条件—股票证券上市条件—股票经国务院证券管理部门批准股票已向社会公开发行； 公司股本总额不少于人民币5000万元； 公司成立时间须在3年以上，最近3年连续盈刊； 持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人；向社会公开发行的股份不少于公司股份总数的25％；如果公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例不少于15％； 公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载； 国家法律、法规规章及交易所规定的其他条件。证券上市条件—企业债券证券上市条件—企业债券经国家计委和中国人民银行批准并公开发行； 债券的实际发行额在人民币1亿元以上（含1亿元）； 债券的信用等级不低于A级； 最近3年平均可分配利润足以支付发行人所有债券1年的利息； 累计发行在外的债券总面额不超过发行人净资产额的40％： 债券须有担保人担保； 募集的资金用于本企业的生产经营，其投向符合国家产业政策及发行审批机关批准的用途； 债券的期限在1年以上（含1年）； 债券持有人不得少于1万人； 债券的利率不得超过国务院限定的利率水平； 其他条件。 证券上市成本证券上市成本对公司来言，证券上市也带来一定的成本： 增大经营压力； 分散控制权 ； 信息公开披露，不利保护商业机密； 运作费用加大（上市过程中中介费用、上市初费、上市月费等）。上市初费、上市月费上市初费、上市月费