股东出资瑕疵

null股东出资瑕疵讨论股东出资瑕疵讨论（一）《公司法》对于股东出资的 第二十六条--第三十六条 法条链接（二）股东出资瑕疵概述（二）股东出资瑕疵概述1、股东出资瑕疵的概念 公司设立时，出资人通过签订公司设立协议、公司章程以认缴公司出资。在公司成立后，出资人取得股东资格，享有股权；同时股东应按公司章程的规定实际缴纳出资，如股东没有按照公司章程履行出资义务或者没有完全履行出资义务，以及在公司增资扩股时没有按增资协议缴纳出资等情况，即是出资瑕疵。 2、出资瑕疵的主要表现形式 （1）未足额出资 （2）出资评估价值不实 （3）虚假出资 （4）抽逃出资（三）出资瑕疵的民事责任（三）出资瑕疵的民事责任1、对足额出资股东的责任 2、对公司的责任 3、对债权人的责任 （四）出资瑕疵股东的民事责任承担 （四）出资瑕疵股东的民事责任承担1.对足额出资的股东 2.对公司的责任承担 3.对债权人的责任承担（五）股东出资瑕疵对股权行使的影响（五）股东出资瑕疵对股权行使的影响 1、股权行使应否受限？  2、可行使的股权有哪些？ （1）自益权的行使     （2）共益权的行使  3、股权行使如何恢复？ （1）恢复股权行使的前提    （2）恢复股权行使的起点1：案例1： 丙机械厂与王某签订了丁公司章程，章程规定，丁公司注册资本 60 万元，其中丙工程机械厂出资30万元，王某个人出资30万元。后因王某迟迟不缴纳出资，导致公司无法设立。丙工程机械厂遂向人民法院提起民事诉讼，王某承担违约责任。 问题：丙工程机械厂是否能以此起诉王某并说明理由。案例2：案例2：张某、李某、王某共同出资注册一甲股份有限公司，注册资本为1000万元。公司章程规定：李某出资200万元，王某出资500万元，张某100万元货币外加价值200万元的工业产权出资。李某、王某均出资到位，而张货币资本并未到位且后资机构评估，其作为出资的工业产权仅价值100万元。公司在经营过程中欠乙公司 800 万元，乙公司多次催要未果，到人民法院起诉甲公司。经调查，甲公司的资产残值仅200万元，不能完全清偿乙公司债务。 问题：乙公司可以在多少额度范围内获得赔偿？法条链接法条链接第二十六条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。 有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。 法条链接法条链接第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。 　　全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。 法条链接法条链接第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 法条链接法条链接第二十九条 股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。 法条链接法条链接第三十条 股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。 法条链接法条链接第三十一条 有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。 法条链接法条链接第三十二条 有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。 出资证明书应当载明下列事项： （一）公司名称； （二）公司成立日期； （三）公司注册资本； （四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期； （五）出资证明书的编号和核发日期。 出资证明书由公司盖章。 法条链接法条链接第三十三条　有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项： （一）股东的姓名或者名称及住所； （二）股东的出资额； （三）出资证明书编号。 记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。 公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。 法条链接法条链接第三十四条　股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 法条链接法条链接第三十五条　股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。 法条链接法条链接第三十六条　公司成立后，股东不得抽逃出资。 返回