后股权分置时代上市公司粉饰报表手法大揭秘

● 特别策划 Features 后股改时代，报表粉饰动机增加，报表粉饰手法翻新，具体包括但不限于股票期权、炒股炒 楼、资产注入、权证等金融创新、非公开发行及并购重组等；只有对上市公司的利益输送和 会计操纵加强监管，才能有效降低股权分置改革的社会成本，维护我国证券市场健康、稳步 发展 后股权分置时代上市公司 粉饰报表手法大揭秘 黄世忠 郑朝晖 ／文 随着我国股权分置改革的基本完成，自2007年起，我国 证券市场已经迈入后股权分置时代。当非流通股股东成为流 通股股东之后，伴随着上市公司高管激励机制转变等过程， 上市公司报表粉饰的动机将更加强烈。于是，加强对上市公 司在后股权分置时代报表粉饰新动向的研究，对于提高证 券监管水平，防范审计失败，促使上市公司警钟长鸣等，都 极具现实意义。 股票期权：诱发会计机会主义 后股权分置时代，我田 h{ 公ln]的激叻饥制如果过分依 求仉}： 期权，高管人员就有 能利川报灰粉饰，调节利润 金额和报告时书rL，通过虚高的股价实现财寓的不公 分配、 转移和输送 后股权分置时代的一个重要衍生品是股权激励。 2006年初，中国证监会发布了《上市公司股权激励管理 办法》(试行)，规定已完成股权分置改革的上市公司，可实 施股权激励，建立健全激励与约束机制。据不完全统计，目 前有几十家上市公司发布了股权激励方案。可以预计，以股 价表现为基础的股票期权，将与以资历职务为基础的年薪、 以财务业绩为基础的奖金、以服务年限为基础的退休福利， 一 并成为上市公司薪酬体系的四大要素。 44 新理财 CORPORATE FINANCE 2007．6 20世纪60年代以来，股票期权已成为美国上市公司高管 人员的主要报酬方式，并不断拉大高管人员与普通员工之间 的报酬差距。股票期权曾一度被誉为美国激励机制的创举， 甚至被称为“自公司制之后资本主义的第二次革命”，许 多公司治理专家认为这是有效解决委托代理问题的利器。 客观地说，股票期权的推广运用，在美国上世纪经济的 持续高速发展中功不可没。在多数情况下，这种激励机制通 过让高管人员分享剩余收益，能够有机地协调经营者与所有 者之间的利益关系，激励高管人员创造优异的业绩。 然而，股票期权的副作用却是人们始料不及的。授予管 理者股票期权的本意是让他们关注企业的长期效益，但在整 个股市狂想症的笼罩下，每一年的增长都可能相当于过去若 干年的努力，这种情况必然令股东和董事会过分迷信股票期 权的激励作用，减少对经营者的监督；而经营者本身也必然 更加注重短期利益，尤其是当股市短期表现和个人期权利益 紧密挂钩的时候。 也就是说，股票期权可以是激励源泉，但若缺乏强有力 的约束机制，其背后蕴涵的巨大利益驱动，足以促使上市公 司的高管人员采用激进的会计政策，甚至成为报表粉饰的动 因。2002至2003年美国上市公司集中曝光的财务丑闻，很大 程度上是由股票期权巨大的财富效应所引发的。所以，我们 认为，在承认股票期权激励先进性的同时，也必须正视股票 维普资讯 http://www.cqvip.com 期权潜在的负面影响；否则，以股票期权为核心的激励机制 将导致 “薪酬一心愁一新仇”的悲剧。 首先，股票期权激励机制的广泛运用，不仅加大了高管 人员与普通员工之间的报酬鸿沟，而且诱导少数上市公司的 高管人员过分关注股票价格的波动，甚至不惜采取激进的会 计政策以抬高股价。实行股票期权后，上市公司的股票即使 发生微小的价格波动，也会直接影响到高管人员所持股票期 权的价值。面对这种财富效应，高管人员有可能在行权前通 过会计政策选择，提前确认收入、推迟确认斟酌性支出如研 究开发、广告促销等费用，精心调节行权前后的会计利润。 在极端情况下，甚至诉诸于会计造假。 其次，股票期权激励机制有可能滋生 “报喜不报忧”， 使高管人员不能及时、如实地向投资者报告公司的经营状 况。如甲骨文 (Oracle)公司的首席执行官劳伦斯 ·爱利森 (Laurence J．Ellison)，在2001年行使股票期权赚取了 7．06{L美元后才准许公司发布业绩预警，从而备受投资者、 监管部门的质疑和责难。 最后，股票期权激励机制可能使董事会将过多的时间精 力耗费在薪酬事务上，忽略对公司财务报告系统真实性和可 靠性的监督。同样是甲骨文公司，其董事会2001年度只召开 了5次会议外)N3次书面批准，而董事会下属的薪酬委员会召 开的会议和书面批准却达~i]24次。董事会对财务报告疏于 监督，客观上助长了一些高管人员伪造账册，掩盖真相，通过 股票期权牟取暴利。 股市超常规发展：移花接木的温床 我 前H 市超常 增 k的 况 卜，厄 、 关 - 公 的 利顷薹； 炒段炒楼接利的掩 I ，投资 肯可能 削上 公刮真伏的 利能力和发腥前特； 时，后股仅 时代，人帔：东炒怍自 性 变得更直接、哇! 易了 对于我国当前股市超常规的增长，我们认为尤其应当关 注上市公司的盈利质量。在炒股炒楼暴利的掩盖下，投资者 可能会误判上市公司真实的盈利能力和发展前景。 两面针 (600249)2007年初被立案调查，媒体关注的是 价值2O{L元的4000万股中信证券(600030)低价转让问题。然 而，从两面针的财务报表可以看出，该公司2004年发行新股 募集到巨额资金后，基本上都投入了股市，而自身的牙膏主业 却是亏损的；歪打正着的是，如今，这些投资给公司带来了巨 额收益。 ◎在炒股炒楼暴利的掩盖下 ，投资者可能会误判上 市公司真实的盈利能力和发展前景。图为2007年5月 8日，北京一证券交易营业部中的股民 维普资讯 http://www.cqvip.com ● 特别策划 Features 实际上，楼市与股市的暴利可能诱使上市公司大量资金 违规入市。尽管炒楼炒股都要经过法定程序，并且因为其投 机性，一般将其列为非经常性损益；然而，一些公司为了掩 饰其“不务正业”的投资行为，同时也为了粉饰其主业收益， 很可能会效仿东方电子 (详见附文 《东方电子：前车之鉴》) 进行真金白银的造假，将炒楼炒股收益伪装成主营收益。同 时，不少上市公司的主业已俨然成为房地产开发甚至是证券 经营，而这类上市公司的股票现在都是牛气冲天，更有一些 公司趁牛市将占用的上市公司资金偷偷摸摸地归还了。 股市超常规增长还有一个原因是资产注入，包括整体上 市和借壳上市。 资产注入使重组股行情如火如荼，但注入 的这些所 谓 “优质资产”，其稳定性还有待时间的检验。在以前，房地 产、证券、金融、保险等资产不见得是好资产，如今都成了香 饽饽。现在一些上市公司大股东急着将这类资产注入，很大 程度上是希望借助目前证券市场对这类 “优质资产”的追逐 和吹捧，获得 “事半功倍”的效应：既可从注入资产获取较 高的对价，又可以通过二级市场市盈率的放大作用获取巨额 投资回报。 这种带有浓厚功利主义色彩的冲动式资产注入，尽管 可以在短期内迅速抬升上市公司的经营业绩，但也同时使上 市公司面临着更大的系统性风险。一旦楼市股市随着宏观经 济周期的变化由升转跌，持有大量房地产、证券等资产的上 市公司，其业绩将出现大幅下降，这反过来又加剧了楼市股 市的下跌，甚至导致连锁反应。 与股权分置时代相比，后股权分置时代股东价值最大 化就是市值最大化 。以前大股东股权不能流通，大股东只 能暗地里与庄家合作炒作自己股票，为股票炒作提供内幕 信，自 及信息发布支持，当然主要是业绩支持。股权分置改革 之后，大股东炒作 自己的股票更直接了、更容易了。公司上市 后，不热衷实业经营，而热衷炒股赚钱，炒别人的股票没有 信息优势，炒自己股票有地利之便。后股权分置时代，股价会 不会受到进一步操纵还不得而知，但有一点是肯定的，大股 东操纵业绩的动机将比股权分置时代强烈得多。 东方电子 ：前车之鉴 ：刖军乙釜 在上个世纪90年代的中国证券市 场，一度号称中国第一股的东方电子 是何等风光：业绩连年翻番，股价狂 飙突进，不仅是中小投资者追捧的对 象，而且还是多家机构重仓持有的股 票。 东方电子在股市上创造了一个 又一个神话。可在这神话背后，是东 方电子自己做庄，将炒股收益粉饰为 主营收入，形成股价与业绩轮番上涨 的 “良性循环”。 东方电子上市后，每年初都制 定一个年增长速度在50％以上的发展 计划和利润目标，而按公司的实际 生产情况，却是不可能完成的。为了 实现这一 “不可能完成的任务”．在 每年年中和年底．东方电子根据实际 完成情况与计划目标的差异．由抛售 股票收入来弥补。为此，公司形成了 一 个在董事长隋元柏指挥下的由证券 部、财务部和经营销售部门协同合作 的 “造假小组”。 其中．证券部负责抛售股票提供 资金。该公司董秘高峰当庭供述，公 司从1 998年开始抛售持有的内部职工 股，一直到2001年8月份，每年抛售 的时间大约都集中在中期报告和年度 报告披露前，每次抛售的数量由公司 业绩的需要而定。隋元柏每次告诉高 峰需要多少资金，并限定在一定的时 问和指定的价位范围内卖出。高峰再 给证券部的两名工作人员下指令，在 证券公司抛售股票，并将所得收入转 入公司在银行的账户。 公司经营销售部门负责伪造合 同与发票。隋元柏指使销售部门人 员采取修改客户、私刻客户印 章、向客户索要空白合同与粘贴复印 伪造合同等四种手段，从1 997年开 始，先后伪造1 242份，合 同金额1 7．2968亿元，虚开销售发票 。 2079张，金额1 7．0823亿元。同时为 了应付审计，销售部门还伪造客户的 函证 。 公司财务部负责拆分资金和做假 账。为掩盖资金的真实来源．财务总 监、总会计师方跃等人通过在烟台某 银行南大街分理处设立的东方电子户 头、账户，在该行工作人员配合下， 中转、拆分由证券公司所得的收入， 并根据伪造的客户合同、发票，伪造 了1 509份银行进账单，以及相应的对 账单，金额共计1 7．0475亿元。 为了把假象做得更真实．隋元 柏还指使销售部门人员与个别客户串 通，通过向客户汇款，再由客户汇回 的方式，虚增销售收入。圈 46 新理财 CORPORATE FINANCE 2007．6 维普资讯 http://www.cqvip.com 对此，某地证监局局长在一次会议上指出，股改后大 股东成为最大的流通股股东，实施操纵市场行为的幕后主 体将可能由原来的庄家而直接变成上市公司的大股东或实 际控制人，他们利用其资金和信息优势更容易操纵市场和股 价。经济学家吴晓求也表示，操纵市场的主体现在发生了变 化；过去是优势资金的拥有者和信息的拥有者联合起来， 现在就是上市公司的大股东，因为其股票可流通，而且在股 权分置改革的特殊时代，有豁免权，再加上有信息优势，此 时原来两个主体变成现在的一个。这些都需要我们警惕。同 时，吴晓求认为，作为机构投资者而言，很难说他是不是庄 家，因为机构投资者只要符合信息披露和投资运作规则就是 合法的；至于机构投资者多了之后会不会引起大的波动，还 有待于观察。 金融创新：形成利益共同体 后股权分置时代，以认股权iIE为代表的金融创新逐渐 流，彳；伴随金融创新而来的备类衍 品是有价证券，通过发 行此些衍生品可以为 卜卜游 商甚至是投资者 职 进干亍利 益输送，从而降低发行人的费用、提高发 人的收人 后股权分置时代还有一个特点，就是权证等金融创新的 王梓任 ／摄 流行，其中最有代表性的是认股权证。 认股权证的发行对象非常广泛。假设其市价是5元，而 发行价格是l元，这里就有4元的发行折价，如果将认股权证 发给上下游厂商，则厂商可以从认股权证获取差价，并从中 受益。如果再达成一个秘密 “合作”，上游厂商折价供应 材料，下游厂商溢价购进产品，则发行人主业的毛利率会得 到提升，直接导致每股收益的增加。而每股收益的增长直接 带来股价的上涨，股价上涨又带来认股权证价格上扬，这样 上下游厂商从认股权证中获利更丰，就可以给发行人更多的 让利，发行人的收益因此更上一层楼。如此良性循环，达到 厂商及战略投资者共赢目的，最终形成不利于证券市场健康 发展的利益共同体。 这给人一个启发，衍生品是有价证券，通过发行衍生品 为上下游厂商甚至是投资者、职工进行利益输送，可以降低 发行人的费用、提高发行人的收入。一个最简单的例子，如 果发行可转债，票面利率是5％；但发行一股债务，票面利率 可能就要6％甚至更多，因为可转债的价值不但在于其固定收 益回报，投资者还持有认股权证，以认股权来降低债券的利 息费用。 利用认股权证操纵利润的典型案例当属美国在线 (详 见附文 《用认股权证来操纵利润》)。该案例表明，为了使认 2007．6 CORPORATE FINANCE 新理财 47 维普资讯 http://www.cqvip.com ● 特别策划 Features I樟任 ／摄 股权证升值，权证持有人有时可能诉诸于显失公允的交易行 为，为权证发行人输送利润，从而营造双赢格局。然而，其本 质属于典型的通过交易来操纵利润的伎俩。 非公开发行：利益输送合法化 后股权分置时代最令人担心的，是发行人与发行对象之 『日】的 “找谋”现象，旗千监管水 和手段的限制，要发现此类 卡l』益输送 十分 难。比如，要小心战略投资者背后可能隐藏 的会计游戏，因为战略投资者都是上下游公司，如供应商、 销售商 定向增发是一个诱人的馅饼。 以中信证券为例，2006年6)1中国人寿 (601268)以每股 9．29元独揽中信证券5亿股增发。如今，中信证券的股价已 为53元左右，其账面的市值收益率高达471％，46{L的投资在 不到一年内带来了219{L元的收益。据测算，自去年以来，参 与定向增发，包括上市公司大股东、基金公司、券商等在内的 48 新理财 C0RP0 盯E FINANCE 2007．6 各类机构共获得的市值收益不下800~L元，收益率大都达到 100％。 目前定向增发主要有三种对象：控股股东、战略投资者 及财务投资者。现在，尽管没有战略投资者配售了，但引进战 略投资者方面，仍然是资本运作高手的重头戏。所以，我们 要小心战略投资者背后可能隐藏的会计游戏，因为战略投 资者都是上下游公司，如供应商、销售商。 我们这样设想，某上市公司原来有净资产20fL元，引进 战略投资者1O亿元，净资产就变为30{L元；这些净资产折成 30{L股，然后向股市发行3O亿股，每股1O元，发行结束后，该 上市公司净资产为330{L元；其中，总股本60{L股，每股净资 产5。5元。可以看出，战略投资者1元钱的投入转眼间就变成 5．5元。当然，世界上没有这么便宜的事，我给了你几十亿的 好处，你也总得贡献一点吧，怎么贡献呢?我们形成一个战 略联盟(或者是战略投资者吧)：你作为供应商，保证供货 成本要低于市值10个百分点，你作为销售商，保证进货成本 高于市值10个百分点；这样，我就净得20个百分点的利润，如 维普资讯 http://www.cqvip.com 果我每年做出lOO~L元的规模，我就能赚20亿元。以如此骄 人的业绩，我保证可以继续向股民以每股20元的价格再发行 60亿股，这12OO~L元的蛋糕可是很诱人的啊，上市公司不会 亏待你们这些战略投资者的! 可见，在利益相关方的 “战略投资者”式运作下，只要 有题材做掩护，有资金做支持，再差的公司也会包装成另一 个 “东方电子”式的绩优股，这是后股权分置时代最可怕的 财务陷阱之一。 目前证券市场及社会大众更关注的是发行人向发行对 象的利益输送问题，而忽视了发行对象反哺发行人的问题。 不管发行对象是控股股东，战略投资者还是财务投资者，发 行对象最关注的是股价攀升；不论是以资产还是以现金认 购，发行人及发行对象都会意识到基本面的改善有助股价的 拉升。 我们设想一下，持有证券公司股票的上市公司为了反哺 证券公司，将大量资金存人该证券公司炒股。证券公司不但 从中赚取佣金，还可以通过各种方式要求返还利益给证券公 司，如暗地里将大额资产委托给证券公司进行理财，证券公 司收取高于市场平均水平的管理费。上市公司以利益输送方 式帮助证券公司做高业绩也不是没有好处的，因为证券公司 的业绩增长在市盈率的作用下，必定带来股价的上涨，持有 其股份的上市公司据此可以获得非常丰厚的投资收益。 后股权分置时代最令人担心就是发行人与发行对象之间 的 “共谋”现象。由于监管水平和监管手段的限制，要发现此 类利益输送是十分困难的。 融资 (不论是权益还是债务融资)中的利益输送和利润 操纵问题一直困扰着监管部门。以安然公司为例，安然向加 拿大帝国商业银行，摩根、花旗融资，这些顶级投行见利忘 义，与安然签下能源合同，以购买安然能源名义将资金汇给 安然，安然以货款人账。同样地，这些定向增发的财务投资 者在低价认购股票之后，再通过壳公司或其他方式将资金以 购买产品或劳务的名义间接汇人发行人账户，发行人将实质 是融资性的现金流人记成经营性现金流入，并贷记收入或 费用，增加主营收益。如此顶级投行尚做这样的伎俩，中国 的券商和基金恐怕也难以抵挡利益诱惑而不合谋。这种双 向的利益输送，目前在中国法律框架下犹如内部交易及操纵 股价，非常难以定性，甚至只能说是一种败德行为。 目前，定向增发的利益输送问题已引起市场及监管层关 用认股权证来操纵利润 2 0 0 0年 1 2月2 1日下午，美国 在线公司广告经营部总裁大卫M．柯 伯恩主持了一次别开生面的年度总 结及表彰大会 ，约1 00名广告策 划 和营销精英看着柯伯恩隆重授予肯 特 ·卫克福特和捷森 ．伟特 “金星 奖牌”，以表彰他们与采购专家网 站 (Pu Pcha seP ro．0om)公 司做成 的 一 笔交 易。柯伯恩赞扬这两位营销 高手与采购专家网站公司所达成的 交易犹如 “科幻电影”般精彩。正 是由于他们的想象力，使美国在线 得以在2 00 0年以9 5 0万美元的代价 换来 了3000万美元的广告和商业收 益。 采购专家网站公司于1 996年由小 查尔斯E 约翰逊在拉斯维加斯创办， 主要替赌场设计网上购物电脑软件。 2000年3月，在卫克福特和伟特的策 划下，美国在线与采购专家网站公司 签定了一项异乎寻常的协议，由美国 在线替采购专家网站公司销售软件， 后者根据软件销售情况，按每1美元 销售收入给美国在线3美元认股权证 作为回报。原先预定的认股价格为 每股63美元，后随着 “．0om”泡沫的 破裂，采购专家网站公司的股票价格 大幅下跌。经过协商，两家公司同意 将认股权证的行权价调低至1美分。 面对如此诱人的安排，美国在线精心 策划，在2000年度为采购专家网站公 司带来了1 000万美元的销售收入，其 中490万美元为美国在线替其1 0名订 户支付的订阅费，使这些订户可免费 享受采购专家网站公司的市场服务， 460万美元为美国在线向采购专家网 站公司购买的电脑软件，并免费赠送 给它的商业合作伙伴，5o万美元为美 国在线为采购专家网站公司承揽的广 告业务。作为回报，美国在线获得了 3000万美元的认股权证。换言之，美 国在线只花了950万美元，就获得了 2050万美元的收益 (不含认股权证的 行权费3o万美元)。 这宗交易实质上是美国在线自 己出钱买利润，除了50万美元的广 告承揽业务外，其余的95o7)-美元实 际上是美国在线向采购专家网站公 司购买的一些对它本身毫无价值的 服务和软件，且都免 费赠与订户或 商业伙伴。四 2007．6 CORPORATE FINANCE 新理财 49 维普资讯 http://www.cqvip.com ● 特别策划 Features 注。某媒体2007年4f]21日报道称，定向增发将出新规则，孰 高定价原则将斩断利益输送黑手；不过，另一家媒体2007年 4)~26F]又报道称，定向增发政策言变尚早。 并购重组：“魔术”归来? 后股权分置时代还有一个特点是并购支付方式的转 变。 研究显示，长期以来，中国上市公司在收购资产或公司 时，约80％是以现金作为收购对价支付方式，其他方式则包 括承担债务、资产置换股权等。与此同时，上市公司获得现金 的途径主要是增发、配股或银行贷款、发行可转债。这样，不 管用哪种方式，上市公司千辛万苦筹措来的宝贵现金往往一 次性地、全部用于收购一个公司，从而可能使其再次陷入资 金紧张局面。因为，上市公司一次增发、配股或发行可转债 至下一次增发、配股或发行可转债的间隔时间往往较长，获 得权益性资本的节奏太慢；而考虑到企业财务安全，债务性 融资通常都有一定的规模限制，不能任意扩张。 股权分置问题解决后，我们预计上市公司将更多地通过 发行股份作为对外收购资产的支付方式。2006年8月，证监 会发布了《上市公司收购管理办法 ，并购支付手段和财务 安排将多样化，即现金、股权、债权等多种手段的运用，这为 收购兼并创造了良好条件，中国将迎来新一轮并购高潮。自 2007年1月1日起上市公司开始实施的新会计准 I规定，同一 控制下的合并应当采用权益结合法，非同一控制下的合并应 当采用购买法。 应该说，购并重组不仅为企业提供了 “制造盈利”的机 会，更给了一些上市公司清洗报表的机会。于是，投资者不断 地看到每逢并购重组之际，许多创造性的会计手法便纷纷登 台亮相；有时，上市公司的管理当局甚至为了进行利润操纵 而刻意寻求合并或重组的机会。美国证监会前主席1998年在 纽约大学所作的 “数字游戏”的演讲中，曾将美国上市公司 利用收购兼并进行盈余操纵斥责为 “并购魔术”。 国内外的经验表明，企业合并不论是采用权益结合法 还是购买法，都可能导致上市公司在利益驱动下进行会计操 纵。 购买法下的会计操纵主要包括以下四种方法： 一 是操纵正在进行中的研究开发项目。 在确认被购买方可辨认净资产公允价值时，要分别确 认被购买方的资产、负债。根据无形资产准则的规定，企业 合并时，可以在购买方账上确认“正在进行中的研究开发项 目”，作为无形资产入账。2002至2003年美国曝光的财务丑 闻显示，一些上市公司合并时往往先确认巨额的 “正在进行 中研究开发项目”资产，然后以这些研究开发项目不具技术 可行性和商业运用前景为由，～次性予以注销，这样可以在 合并当期确认巨额非经常性支出，以减少合并后计提商誉减 值的压力。 二是操纵重组准备和预计负债。 根据或有事项准则的规定，企业合并时，可以在购买方 账上确认 “重组准备”以及 “预计负债”等或有负债，负债增 加意味着被购买方可辨认净资产减少，也就是商誉的增加。 并购中的时间大挪移 )998年 i1月 ．泰科公 司与其竞 争对手AMP公司开始进行合并谈判。 l 999年3月 (购买日)，泰科公司同 意以1 l 3亿美元的代价收购AMP公司。 l 998年第4季度．AMF公司报表上的净 利润为8500万美元．但到了1 999年第 l季度，AMP公司报表上体现了i 200万 美元 的净 亏 损 ，但合 并 完成 后 的 i 999年第2季度，AMP公司报表上体现 的净利润剧增至2．45亿美元。事后调 查表明，泰科公司在f 999年3月指示 AMP推迟确认第)季度的收入，并将本 应在第2季度确认的费用提前至第l季 度确认．从而实现了将AMP公司的利 润转移至1 999年第2季度的目的。 与此相类似的是3 C 0m公司。 j 997年第3季度 (购买 日)．3Com公 司收购了美国机器人公司。在此之 前，美国机器人公司各季度的销售收 入均呈现稳步上升态势，7 998年第 3季度至1 997年第2季度的销售收入 分别为545．8万美元、6¨ 427美元、 654．427美元、690．2万美元。但到了 l 997年第3季度 美国机器人公司的 销售收入锐减至l 5．2万美元，而到了 合并后的l 997年第4季度，该公司的 销售收入却飙升至l1 l 0．3万美元。美 国证监会事后调查表明，在3Com公司 的指使下．美国机器人公司蓄意将 l 997年第3季度的430万美元销售收入 推迟至}997年第4季度确认。固 5O 新理财 CORPORATE FINANCE 2007．6 维普资讯 http://www.cqvip.com 由于负债转回可以增加以后年度利润，而商誉减值计提主观 性较强，美国的一些公司大量使用 “重组准备”等甜蜜罐准 备，在以后年度转回，或将合并后被并购企业发生的日常经 营费用冲减合并时蓄意多计提的重组准备和预计负债，以此 增加并购买后整个企业集团对外报告的经营业绩。 三是操纵商誉和资产减值。 根据资产减值准则的规定，商誉不再定期摊销，而应定 期进行减值测试，由于商誉减值计提非常有弹性，可提可不 提，所以准则规定商誉减值测试不得转回。但是，购买方在 分配合并成本时，可以将商誉抬高，虚减资产或虚增负债，虚 减资产或虚增负债会形成秘密准备，等到以后期间释放。可 以说并购会计魔法中，商誉是魔头。此外，美国的一些上市公 司还经常在企业合并中滥用资产减值。在合并判断即将完成 时，购买方往往以 “稳健主义”和清产核资为由，要求被购买 方大肆计提资产减值，从而减少并购后需要结转的销售成 本、需要计提的固定资产折旧和无形资产摊销。 四是操纵收入和费用确认时点。 在购买法下，被并购企业购买日后的收入、成本费用和 利润才可并入购买方的报表。这意味着，购买日前被并购企 业报告再多的利润也与购买方无关。同样地，购买日前被并 购企业报表上体现再多的亏损，也不会影响到购买方的业 绩。因此，不少美国上市公司在并购谈判即将完成之际，要 求被并购企业将本应确认的收入推迟至购买日后确认，将本 应在购买日后确认的成本费用提前至购买日前确认，从而将 被并购企业的利润转移至购买日后确认，从而增加购买日合 并报表上所体现的经营业绩。采用这种操纵手法的典型代 表当属泰科公司~N3Com公司 (详见附文 《并购中的时间大 挪移》)。 同样，权益结合法也容易被少数别有用心的上市公司用 来操纵利润。利用权益结合法操纵利润的主要包括以下两 种手法： 一 是突击进行报表重组 与购买法相反，采用权益结合法反映企业合并时，被合 并企业在合并日之前的收入、成本费用和净利润也可以纳入 合并方的合并报表，即使合并日是会计年度的最后一天也是 如此。为此，一些陷入困境 (如面临着连续三年亏损或净资 产收益率达不到再融资要求)的上市公司，可能以 “资产重 组”为名，行 “报表重组”之实，在会计年度即将结束前，突 击进行同一控制下的企业合并，向集团公司收购其控制的其 他非上市公司，并将被合并的非上市公司全年利润均纳入上 市公司的合并报表，从而摆脱其股票被终止上市交易的厄 运，或勉强维持再融资资格。 二是处置被低估资产 在权益结合法下，被合并企业可辨认的资产、负债和净 资产均继续沿用账面价值，不得按公允价值重新计量，即使 被合并企业资产、负债和净资产的公允价值与账面价值存在 重大差异也是如此。根据这一规定，采用权益结合法反映企 业合并的上市公司，往往在合并后迅速处置被合并企业价值 被严重低估的资产，据此制造企业合并带来业绩显著提升的 假象。 两种动机：业绩承诺与分析师预期 两个与股权分置改革相关的因素需要特别关注。 一 是业绩承诺。这是股改后近几年比较容易诱发财务造 假的主因之一，也是2006至2008年报审计所必须重点关注的 事项。不少公司为了保证股改过关，对近三年的业绩作了承 诺，或承诺净利润指标，或承诺净资产收益率指标，有的还 承诺分红指标。如果没有完成这些指标，大股东要付出追加 送股等代价，即业绩承诺没完成就要赔钱。为避免赔钱，上 市公司在大股东的控制下，在权衡财务造假的成本与收益之 后，如果觉得造假收益大于成本，上市公司要通过各种会计 手段虚增利润以 “兑现”承诺，所以要高度关注业绩承诺的 上市公司近些年业绩是否存在虚增或平滑嫌疑。 二是分析师盈利预期。这是华尔街报表粉饰的罪魁祸 首。中国证券分析师目前还没有这么大的影响力，但分析师 在估值与定价方面的地位越来越重要，这迫使上市公司的管 理层不得不重视分析师的盈余预期。为了实现所需的价位， 不得不被动配合分析师迎合其预期的盈利，分析 币也借此 提高自己的身价，从而给予业绩配合的上市公司以更高的估 价。 当然，并非所有的因素都使报表粉饰进一步加重，随着 整个社会诚信度不断提高，监管透明度不断增强，上市公司 高管、注册会计师、保荐人等守法意识会逐渐提高，道德的 提高以及违法成本的加大，会使报表粉饰成本增加，并使报 表粉饰的机会及借口因素减弱。!圈 I黄世忠系厦门国家会计学院副院长 教授 博士生导师 郑朝晖系 厦／’7大学在读博士研究生 供职于上海国家会计学院J 责任编辑 王梓任 2007．6 CORPORATE FINANCE新理财 51 维普资讯 http://www.cqvip.com