国美控制权之争

国美控制权之争 出自 MBA智库百科(http://wiki.mbalib.com/) HYPERLINK "http://wiki.mbalib.com/wiki/Image:%E9%99%88%E6%99%93%E5%92%8C%E9%BB%84%E5%85%89%E8%A3%95.jpg" \o "" 国美控制权之争——国美大选：陈晓留任 黄光裕落败 目录 [隐藏] ​ 1 事件概述 ​ 2 国美控股权之争矛盾演变 o​ 2.1 起因：国美股东会之乱：大股东否决贝恩董事[1] o​ 2.2 冲突：黄光裕狱中投票反对 贝恩三股东依然连任[2] o​ 2.3 激化：黄光裕要求罢免陈晓 国美大战升级[3] o​ 2.4 反击：国美宣战黄光裕[4] ​ 3 最新事件进展 o​ 3.1 国美大选：陈晓留任 黄光裕落败[5] o​ 3.2 黄光裕率先投票罢免陈晓 陈晓对投票结果乐观[6] o​ 3.3 摩根大通与大摩减持国美1.4亿股套现3.18亿[7] o​ 3.4 黄光裕律师邹晓春走向台前[8] o​ 3.5 黄光裕狱中来信表示歉意和感谢[9] o​ 3.6 国美电器发函回击黄光裕 恳请股东支持董事会[10] o​ 3.7 黄光裕再度增持国美1.77亿股 总持股升至35.98%[11] o​ 3.8 黄光裕新牌：推股权激励策反管理层[12] o​ 3.9 施压股东大会 黄光裕“挟”国美非上市门店“逼宫”[13] o​ 3.10 争夺国美的“意外”因素：杜鹃出狱[14] o​ 3.11 黄光裕阵营增持1.2亿股国美股份[15] ​ 4 当事人观点 o​ 4.1 国美：起诉黄光裕基于港证监会调查[16] o​ 4.2 陈晓：黄光裕不顾国美死活[17] o​ 4.3 黄光裕：国美董事局公告严重与事实不符[18] ​ 5 黄光裕二妹黄燕虹详解罢免陈晓原由[19] o​ 5.1 黄光裕家族：董事若“倒戈”将提诉[20] o​ 5.2 黄氏家族来信：陈晓为“私”勾结贝恩[21] ​ 6 控制权之争 o​ 6.1 国美董事会致员工一封信[22] o​ 6.2 黄光裕方面发表致全体国美员工的一封公开信[23] o​ 6.3 国美再发公开信回应指责：2004年就已外资化[24] o​ 6.4 国美电器控制权之争陷入遭遇战[25] ​ 7 各方观点 o​ 7.1 21世纪网：国美的“新三国”故事[26] o​ 7.2 每日经济新闻：黄光裕在赌博 国美再受影响[27] o​ 7.3 中新网：黄光裕遭国美起诉 手中还有什么牌？[28] ​ 8 国美对决背后：大股东还是董事会主导[29] ​ 9 国美战争的三种可能结局[30] ​ 10 黄光裕·国美·陈晓大事记 ​ 11 事件相关人物 o​ 11.1 黄光裕 o​ 11.2 陈晓 ​ 12 事件相关单位 o​ 12.1 国美电器有限公司(Gome) o​ 12.2 贝恩投资(Bain Capital) ​ 13 相关主事件 ​ 14 参考文献 [编辑] 事件概述 　　国美电器8月5日宣布将对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，针对其于2008年1月及2月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。而黄光裕方面则呼吁投资者支持重组董事局。 [编辑] 国美控股权之争矛盾演变 [编辑] 起因：国美股东会之乱：大股东否决贝恩董事[1] 　　 在贝恩投资入股国美电器（0493.HK）8个多月后，在国美电器正在走出危机恢复正增长的情况下，拥有31.6%股权的国美电器大股东在5月11日的年度股东大会上突然发难，向贝恩投资提出的三位非执行董事投出了反对票。 [编辑] 冲突：黄光裕狱中投票反对 贝恩三股东依然连任[2] 　　由2008年中国首富黄光裕控制的两家控股公司，投票反对国美三位董事连任。但董事会一致同意推翻股东大会结果，重新任命竺稼、雷彦(Ian Andrew Reynolds)、王励弘三人继续担任董事。 [编辑] 激化：黄光裕要求罢免陈晓 国美大战升级[3] 　　现任董事局主席陈晓8月4日晚间7时30分收到黄光裕代表公司的要求信函，要求召开临时股东大会撤销陈晓董事局主席职务、撤销国美现任副总裁孙一丁执行董事职务。至此，黄光裕与国美电器现任管理层的矛盾大白天下。 [编辑] 反击：国美宣战黄光裕[4] 　　8月5日晚间，国美电器（00493）在港交所发布公告，宣布将对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，针对其于2008年1月及2月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。 [编辑] 最新事件进展 [编辑] 国美大选：陈晓留任 黄光裕落败[5] 　　喧嚣了55天的国美电器控制权之争终于有了结果：陈晓获胜！ 　　在9月28日的国美特别股东大会上，黄光裕方面提出的5项议案中，除第四项议案，即取消一般授权得以通过之外，罢免陈晓等其他4项议案均未获通过。 　　这意味着，陈晓继续留任国美董事局主席，邹晓春、黄燕虹未能当选执行董事，但黄光裕并未全败，其提议的撤销国美于2010年5月11日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖国美股份之一般授权获得通过。 　　国美董事局主席陈晓表示，如果能留任，会实现其五年计划。他还称与大股东黄光裕的交流大门一直敞开，过去一直尝试与大股东沟通，但是并不太畅通，因此一切交由这次大会决定。 [编辑] 黄光裕率先投票罢免陈晓 陈晓对投票结果乐观[6] 　　大股东黄光裕于9月23日率先投票，对撤销陈晓董事局主席职务、取消增发股份授权等五项决议投赞成票。 　　据《香港经济日报》报道，截至9月22日国美电器已发行的166.86亿股中，已有近25%的股份数量进行了投票；大股东黄光裕在9月23日也进行了投票。 　　据黄光裕持有的Shinning Crown发言人披露，大股东对Shinning Crown 提出的包括撤销陈晓主席职务、取消增发股份授权等五项决议投赞成票，但并未透露是否支持贝恩资本的三名非执行董事连任。加上黄光裕家族的32.47%持股，目前已作出投票的股份占比约为57%，其中一半以上代表了大股东的意愿。 　　为此，陈晓通过媒体呼吁国美电器的14万股东积极投票，以催谷投票率。 　　陈晓9月22日接受网络媒体访谈时坦言，无论股东大会结果如何，他都会坦然接受投资者的选择。 [编辑] 摩根大通与大摩减持国美1.4亿股套现3.18亿[7] 　　据联交所股权资料，国美电器(00493)昨日获贝恩资本行使换股债，增持至占扩大后股本的9.98%，成第二大股东，但国美于9月10日及13日则遭第三、四大股东摩根大通及大摩场内减持股份。 　　摩根大通申报，于10日按每股2.2元减持7727.5万股，涉资1.7亿元，大摩则申报在13日按2.271元减持6541.3万股，套1.4855亿股。两家机构合计减持1.43亿股，套现3.18亿元。 　　摩根大通减持后实际持股数10.02亿股，大摩则占降至约10.529亿股，若按国美现已发行股本在贝恩行使换股债已扩大至约166.86亿股计，摩根大通及大摩各持国美股权已摊薄至约6%及6.31%%，而未行使前申报各占6.66%及6.99%。 [编辑] 黄光裕律师邹晓春走向台前[8] 　　9月8日，一位黄光裕家族内部人士透露，“本周内，邹晓春将以国美电器（0493.HK）‘提名董事’身份，率大股东团队赴香港与包括众多机构在内的投资者见面，向投资者传达公司创始人、大股东的意愿。” 　　该人士还透露，除了与众多机构投资者见面外，近期，邹晓春还将以国美电器“提名董事”的身份，接受内地、香港多家媒体的采访。 　　此前的8月4日，黄光裕家族在提议召开临时股东大会、罢免陈晓的同时，提名邹晓春及其胞妹黄燕虹为公司执行董事。有消息称，继提出由邹晓春出任执行董事后，黄氏家族将进一步谋求让邹晓春接替陈晓出任国美电器董事局主席一职。 [编辑] 黄光裕狱中来信表示歉意和感谢[9] 　　国美电器（00493.HK）大股东黄光裕和董事会围绕控制权的斗争过日趋激烈，双方各自使出浑身解数，争取机构投资者和公众舆论支持。 　　9月5日晚间，黄氏家族给财新记者发来一份黄光裕口述、律师纪录的来信。在这封题为“我的道歉和感谢”的信中，黄光裕感谢国家、员工、消费者、股东、供应商、银行和媒体等，在其犯罪入狱后，对国美发展提供的支持。作为一个儿子、丈夫、父亲和兄长，黄光裕亦表达了对家人的想念，并称青年创业者以其为戒，遵纪守法。最后，黄称将以实际行动争取早日返回社会，更好地承担企业家的社会责任，为国家和社会做贡献，并称“我相信，我将有新的开始”。 　　这份信是黄光裕自2008年11月入狱近两年来首度对公众发言，表示认罪并道歉。此前他曾对国美的员工写过两封公开信，呼吁员工支持大股东。现在，距离“9·28”临时股东大会还有22天。 [编辑] 国美电器发函回击黄光裕 恳请股东支持董事会[10] 　　记者昨日获悉，面临黄光裕方面重量级人物杜鹃重出江湖与“终止上市集团与非上市集团签署的采购和管理”的狠招，国美电器前不久曾向全体股东致函，解释9月28日召开股东特别大会的召开原因，请求股东能够投票支持现任董事会。 　　在这封信中，国美电器首先回顾了黄光裕在8月5日提出的召开特别股东大会，撤换两名公司执行董事并撤销国美增发20%决定的动议。随后怒斥此动议是“无理据、不明智及不受欢迎的”，并痛陈黄光裕的“被捕”、“监禁”的斑斑劣迹。信函同时罗列了公司高层和贝恩资本的进入带来的逆转，并豪言公司“700家新店与770亿港元新增收入”的五年计划。 [编辑] 黄光裕再度增持国美1.77亿股 总持股升至35.98%[11] 9月03日晚间消息，黄光裕再度出手，资料显示，继24、25日两天动用2.904亿买入国美电器(2.27,0.00,0.00%,经济通实时行情)(0.375,-0.00,-1.32%,经济通实时行情)0.8%股份后，黄光裕在8月30日至31日再度斥资4亿港元，买进1.77亿股，至此，黄光裕持股总量增至35.98%，在股东大会中的话语权进一步加强。 [编辑] 黄光裕新牌：推股权激励策反管理层[12] 　　股权激励曾被认为是黄光裕丧失高管团队凝聚力的一步，而昨日黄光裕大股东代表人士表态，将建议董事会优化和延展股权激励，并分期适当扩大激励规模，让更多国美员工分享企业发展所带来的成果。 　　在接受《第一财经日报》书面专访时，黄光裕方Shinning Crown大股东代表人士作出了上述表态，这是第一次明确就股权激励发出积极信号，值得注意的是，这恰恰在杜鹃当庭释放之后。 [编辑] 施压股东大会 黄光裕“挟”国美非上市门店“逼宫”[13] 　　8月30日，国美电器（00493，HK）发布公告称，8月27日，收到一封黄光裕拥有并控制的北京国美发来的《关于附条件终止“非上市托管协议”的书面通知》（以下简称《通知》）。该《通知》称，如果黄光裕提出的动议在9月28日特别股东大会上未获通过，有意终止上市集团与非上市集团签署的采购和管理协议；如果提案部分通过但部分未获通过，北京国美将于股东特别大会后7日内将其有关各集团间协议的意向通知上市公司。 　　国美电器认为，此举显然是出于黄光裕欲迫使股东支持ShinningCrown在即将举行的股东特别大会上审议的要求决议（撤销陈晓和孙一丁职务及撤销一般授权），旨在巩固黄光裕的单一股东的权益。但黄光裕方面表示，上述“通知”并非最后通牒，而是大股东根据目前情况和双方协议的相关规定采取的不得已的预防措施，是大股东的一项正当的权利。 [编辑] 争夺国美的“意外”因素：杜鹃出狱[14] 　　“杜鹃出狱了。”8月30日上午，几乎在北京市高级人民法院宣布黄光裕案二审判决的同一时刻，杜鹃——国美电器（00493.HK）大股东黄光裕之妻、原国美电器执行董事，犹如一注“兴奋剂”注入黄氏家族。 　　“对黄家非常有利。”黄光裕家族代言人在接受本报咨询时声称“松了一口气”。几乎在同一时间，网络媒体纷纷发文称，黄光裕家族将因此增加争夺美国电器控制权的筹码。 [编辑] 黄光裕阵营增持1.2亿股国美股份[15] 　　除了面对与陈晓等国美董事会的控制权之争，对于黄光裕而言，二审的判决结果或许将成为他最后一搏的唯一机会。 　　大成律师事务所律师张玉成向《每日经济新闻》表示，9月28日国美特别股东大会前就会公布二审结果，二审判决中涉及到的黄光裕刑期以及罚没财产，将为国美控制权之争增加几分不确定性。 　　昨日晚间，黄系核心人士告诉《每日经济新闻》记者，黄氏家族8月24、25日通过二级市场已增持国美电器1.2亿股，每股均价2.42港元，占总股本的0.8%。该发言人还表示，港交所规定的大股东持股上限，以其现有股份比例，仍有增持空间，黄氏方面不排除在2%的范围内继续增持。 [编辑] 当事人观点 [编辑] 国美：起诉黄光裕基于港证监会调查[16] 　　昨日(08月06日)下午，国美相关负责人向记者表示，就起诉黄光裕一事，他们已经和香港证监会有过沟通，起诉基于香港证监会的调查。 　　早在去年8月，香港证监会曾向香港高院提起诉讼，指黄光裕、杜鹃夫妇在2008年1月及2月进行国美电器股份回购计划，目的是以国美电器的公司资金购买本由黄持有的股份，从而协助黄光裕向一家财务机构偿还一笔24亿元的私人贷款。香港证监会指称，上述计划导致国美电器损失约16亿港元。2009年8月5日，香港高等法院批准对黄光裕16.55亿港元资产冻结。 　　国美的这项起诉胜算几何，也让外界颇为关注。“我们的起诉是在香港证监会调查的基础之上。”该负责人表示，公司还掌握了其他有利证据，但鉴于目前已经进入诉讼程序，不便向外界披露。 [编辑] 陈晓：黄光裕不顾国美死活[17] 　　在国美电器宣布起诉大股东黄光裕之后，董事会主席陈晓6日中午接受新华社记者独家专访。陈晓坦言，个人与黄光裕并无很深矛盾，主要是在公司控制权上有分歧，“带领公司健康稳定发展的责任让我没有退路。” 　　控制权之争加剧 　　2010年5月11日，在国美电器召开的股东周年大会上，黄光裕夫妇在12项决议中连续投了五项否决票，导致委任贝恩投资董事总经理竺稼等三名前任董事为非执行董事的议案未能通过。而根据此前签署的协议，如果贝恩投资在国美董事会中失去董事席位，将造成公司违约并须作出赔偿，相关赔偿额高达人民币24亿元。国美电器随后紧急召开董事会，强行委任贝恩三名高管加入董事会，并首次公开指责黄光裕夫妇将国美陷于重大危机之中。 　　“黄光裕宁愿公司赔偿24亿元来达到他个人的目的，这让公司管理层彻底失望。”陈晓称，国美电器是黄光裕一手缔造的公司，是国美第一大股东，原先董事会成员也大都是他安排的，从经济利益上来说，现有董事会的决策并未对其造成伤害，但董事会最后一致认为黄光裕仅是为了取得对董事会的控制权和满足个人意愿，与公司的长期发展战略越走越远。 　　据介绍，黄光裕最大的担心是自己持有的国美股权被稀释到30%以下，因为根据相关法规，股东持有股份超过30%时，要发起要约收购。贝恩投资进入国美董事会后，提出在2011年4月国美电器股东大会时提前转化2016年可转换债券的计划，债转股之后，黄光裕家族所持33.98%的股权将被稀释到31.7%，日后若贝恩资本再退出，黄光裕家族所持股权很有可能下降到30%以下。这也是黄光裕力阻贝恩投资进入国美董事会及撤销董事会发行新股授权的主要原因。 　　回应“最大赢家”之说 　　陈晓告诉记者，6日上午国美电器召开了分公司总监以上人员会议，通报了董事会的决定，会上不少员工站出来表示支持董事会。“现在国美电器是一家公众公司，董事会和管理层必须维护所有股东的利益并必须担负企业的社会责任。” 　　针对一些媒体报道称陈晓在黄光裕事件中从总裁到出任董事会主席执掌大权，是最大的赢家，陈晓向记者表示，这种看法比较片面，董事会成员在此期间承受了非常大的压力，并带领企业走出困境，这是最大的成功，个人得失已经看得很淡。换句话说，任何一个有责任心的企业家，在此期间都会坚守底线———让公司稳定可持续发展，这也是他与黄光裕分歧越来越大的主要原因。 　　陈晓坦言，黄光裕此次要求他本人出局，说明自己已经是黄光裕心中最大的障碍。此前陈晓对媒体曾说过过激的话，如黄光裕想“鱼死网破”，但结果只会是“鱼死网不会破”。当时说这句话是想向外界表明对黄光裕阻止贝恩成为非执行董事的担忧。“其实并不想把矛盾公开，毕竟国美是一家上市公司，还有30多万在职员工，谁都不愿成为一场闹剧或者悲剧的参演者。” [编辑] 黄光裕：国美董事局公告严重与事实不符[18] 　　8月5日晚间，国美电器(00943)在港交所发布公告称，8月4日晚7时30分及8月5日早上收到黄光裕全资控股的国美电器大股东Shinning Crown信函，要求举行临时股东大会审议包括撤销公司今年股东周年大会通过的一般授权、撤销陈晓的公司执行董事及董事局主席职务、撤销孙一丁的公司执行董事的职务，但保留他为公司行政副总裁职务等动议。 　　国美电器董事局5日立即开会讨论回应事宜。按照相关条例，公司有不超过21天的时间正式考虑对要求信函的回复，并对外公告。24小时内，董事局迅速反应并给出初步回复，坚决反对撤销陈晓先生及孙一丁先生的现在职务并视该撤销为没有理据之举。同时反戈一击，决定对黄光裕进行法律起诉，要求对黄2008年1月及2月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为，寻求赔偿。 　　而黄光裕及其全资控股的国美电器大股东Shinning Crown方面，则在8月6日凌晨通过互联网发布声明称，关于国美董事局动议起诉黄先生董事责任一事，董事局未在我司发出‘要求召开临时股东大会的函’之前，就该决议予以公告或正式通告我司，我们对此完全不知晓。 　　黄光裕方面称，7月19日就派出代表与陈晓商谈重组董事局事宜，双方一直持续商谈到8月4日晚上仍无法达成一致意见后，我司才向董事局发出了“要求召开临时股东大会的函”。8月5日上午，国美董事局就我司提议召开了紧急会议，当日下午，才到香港高等法院起诉黄先生；在8月5日晚上国美董事局公告中，声称是因为要起诉黄先生，我司才发函要求重组董事局一事，是严重与事实不符、欺骗投资者的行为！ 　　黄光裕方面亦表示：为了确保国美电器在正确的方向上高速、稳定地发展，为了国美电器在2015年前成为全球最让人尊重的公司之一的目标得以实现，为了全体股东的共同利益，积极支持大股东重组董事局的努力。 　　Shinning Crown 声明全文 　　国美大股东Shinning Crown Holdings Inc关于“国美起诉黄光裕”及“重组国美董事局”的声明 　　8月5日晚间，国美电器控股有限公司(国美)董事局在港交所发布公告，宣布将对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕先生(黄先生)进行法律起诉及反对大股东Shinning Crown Holdings Inc要求董事局召开特别股东大会的提议内容一事，我司特别声明如下： 　　1、关于国美董事局动议起诉黄先生董事责任一事，董事局未在我司发出“要求召开临时股东大会的函”之前，就该决议予以公告或正式通告我司，我们对此完全不知晓。 　　我司于7月19日就派出代表与陈晓商谈重组董事局事宜，双方一直持续商谈到8月4日晚上仍无法达成一致意见后，我司才向董事局发出了“要求召开临时股东大会的函”。 　　8月5日上午，国美董事局就我司提议召开了紧急会议，当日下午，才到香港高等法院起诉黄先生；在8月5日晚上国美董事局公告中，声称是因为要起诉黄先生，我司才发函要求重组董事局一事，是严重与事实不符、欺骗投资者的行为！ 　　2、大股东强烈呼吁广大投资者：为了确保国美电器在正确的方向上高速、稳定地发展，为了国美电器在2015年前成为全球最让人尊重的公司之一的目标得以实现，为了全体股东的共同利益，积极支持大股东重组董事局的努力！ 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　Shinning Crown Holdings Inc。 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2010年8月5日 [编辑] 黄光裕二妹黄燕虹详解罢免陈晓原由[19] 　　针对国美电器（00493.HK）大股东黄光裕提出动议召开临时股东大会罢免董事局主席陈晓，黄光裕二妹黄燕虹表示有信心这一动议获得股东支持。 　　黄燕虹通过书面形式接受财新采访。她透露，已与多家机构投资者沟通，综合各方意见后认为，在临时股东大会上将有足够多的投资者支持大股东的动议。 　　“本次国美大股东提出重组董事局，确实是看到陈晓为了自己的私欲，改变了国美电器的发展方向，企业发展明显滞后，如果不改变，将很快被竞争对手超越；作为公司创始人，心急如焚。所以，我们必须及时重组董事局，把国美电器带回到始终领导行业发展方向的正确的道路上来。”黄燕虹称。 　　8月4日19时30分许，身陷囹圄的国美电器（00493.HK）大股东黄光裕，向国美电器董事会发出信函，要求举行临时股东大会，审议以下事宜： 　　第一，撤销前股东大会给予董事会20％的增发授权；第二，撤销陈晓公司执行董事及董事局主席职务；第三，撤销孙一丁公司执行董事职务，保留其行政副总裁职务；第四，提名邹晓春和黄光裕二妹黄燕虹为公司执行董事。 　　邹晓春对财新记者表示，黄光裕家族无意针对孙一丁，拟撤销孙的执行董事职务，是想让其脱离纷争，专心管理工作，同时也是为了给大股东提名的执行董事人选让位。 　　在黄光裕家族看来，陈晓是“去黄化”路线最大的推手，也是国美电器董事会和管理层中唯一的“外人”，其他人都追随黄光裕多年，深受黄光裕信任，在争夺控制权的关键时候，获得这些高层的支持对黄光裕至关重要。 　　黄燕虹称，撤消陈晓职务后，会提名新的执行董事，“如提名人选顺利当选，国美董事局将按公司章程规定，重新选举产生董事局主席。” 　　黄燕虹指称，陈晓作为职业经理人，在国美电器的发展战略上与大股东出现严重的意见分歧。 　　黄燕虹此言所指应为国美电器引入投资者一事。 　　2009年5月初，黄光裕个人案情较为明朗之后，从羁押地发回两封亲笔信。短短两页纸的信措辞明确，不留余地——公司缺钱，可以降低股权，但不能放弃控制权。 　　但是，陈晓并未遵从黄光裕信中指示。一个月后，美资PE贝恩资本注资国美电器，购买15.9亿元可转债，有权转为10.8%国美电器股权。在黄光裕家族看来，其实当时陈晓可以选择的方案有很多，但是他一意孤行，接受了贝恩苛刻的注资合约。 　　“当时有众多的国外投资者对国美此次融资非常有兴趣，融资条件也比贝恩宽松很多，但陈晓以没有时间谈判为由，不接触、不谈判，才导致公司与贝恩签订了极其苛刻的融资协议。”黄燕虹在书面接受财新采访时指责说。 　　贝恩方面要求改组董事会，并与以陈晓为首的国美电器管理层达成攻守同盟，逐步强化了对国美电器的实际影响力。特别是2009年7月7日，国美电器通过高管奖励计划，用“金手铐”锁定黄光裕旧部。 　　通过此举，公司部分董事及上百名高级雇员可认购国美电器发行的3.83亿股新股，行权价格为1.90港元。其中，陈晓2200万股，王俊洲2000万股，李俊涛1800万股，魏秋立1800万股，孙一丁1300万股，牟贵先1300万股，伍建华1000万股。 　　此前，高管无人享有国美电器股权。陈晓之所以拥有少部分国美股权，是因为此前他所掌商业连锁永乐被国美收购所致。时任集团副总裁的王俊洲和魏秋立原本深受黄光裕信任，被委任可联合代表黄签订有关文件，也在此后加入“去黄化”统一战线。 　　对于股权激励，贝恩和黄光裕两方透露出来的信息截然相反，贝恩方称黄光裕反对股权激励，但黄燕虹称，股权激励是促进公司发展的手段之一，大股东一直在积极推动包括股权激励在内的各种激励措施。她还称，“国美团队20多年来一直很稳定，说明一直以来的激励措施是有效的”。 　　陈晓、贝恩和国美电器高管统一战线结成后，开始执行坚定的“去黄化”路线，特别是在今年4月黄光裕案一审期间，国美电器律师竟然将行贿罪名推给黄光裕个人，让黄光裕家族嗅到了其中的危险。 　　2010年5月11日，作为大股东，黄光裕联手杜鹃否决了国美电器董事会对贝恩三人非执行董事人选的提案。当晚，陈晓就临时委任了被股东大会否决的三位董事人选。 　　由此，在黄光裕及家人看来，陈晓的反叛行为彻底暴露。但根据国美电器公司章程，陈晓带领的国美电器董事会有权临时任命董事人选，黄光裕暂时无可奈何。 　　黄燕虹称，今年 7月19日，曾派出代表与陈晓商谈重组董事局事宜，企图说服陈晓。 　　陈晓对于黄光裕的争取态度决绝，断然否定了黄家所有提议。陈晓6月初对媒体表示相信各方会回归理智，而“即便出现最坏的结果，那鱼可能会死，网是不会破的，因为过去的20个月国美电器已经度过了最危险的时刻”。 　　到8月4日晚，双方仍无法达成一致意见后，所以黄家只能决定提请召开临时股东大会放手一搏。 　　为应对黄光裕这一动议，8月5日上午，陈晓召集国美电器董事会成员开会商量对策，当天下午，在香港特区高等法院对黄光裕提起起诉，指称黄光裕在2008年1月、2月前后回购公司股份中存在违反公司董事的信托责任及信任行为，以此寻求赔偿。 　　根据上市公司规定，国美电器董事会当在21天内答复大股东召开临时股东大会，即使不支持，动议股东也可再过21天自行召集。而据一位不愿具名的律师分析，国美电器董事会发动的起诉在临时股东大会召开前不会有结果，因为传票难以送达到黄光裕手中，短期内无法开庭。 [编辑] 黄光裕家族：董事若“倒戈”将提诉[20] 　　对于黄光裕家族来说，这是一场志在必得的“光荣革命”。但在以陈晓为董事长的国美管理层看来，这是一场同样不能输的反“复辟”战争。 　　战争已经布下了两个决战点：一是是否增发20%新股；另一个是8月25之后的临时股东大会。 　　20%新股增发将直接摊薄大股东的股份，从而减少黄光裕家族在股东大会中的投票权。 　　8月13日，黄光裕家族的代言人在接受本报记者专访时表示，如果发生了增发20%新股这件事，“更加暴露了陈晓的野心，大股东必将坚决予以反击，并且已经做好了应对准备”。 　　稍早一天的8月12日，国美电器四位副总裁李俊涛、孙一丁、牟贵先、何阳青，以及首席财务官方巍，5位黄光裕时代的元老公开宣誓与国美电器董事局主席陈晓共进退。5位元老对黄光裕家族的倒戈，将双方就机构投资者手中选票的争夺推到了一个激烈的高点。 　　企业命运不系于几人身上 　　《21世纪》：12日上午，国美电器李俊涛、孙一丁、牟贵先、何阳青四位副总裁，以及首席财务官方巍等5位元老，公开宣誓与陈晓共进退。大股东如何看待这一事态变化？ 　　黄光裕家族：此次大股东的动议是在香港上市公司相关规则下的需由全体股东商议投票解决的事情，不牵涉到公司经营管理层和员工。 　　大股东衷心感谢公司经营管理层和员工一贯以来所做出的贡献和努力，考虑到他们目前所处的特殊环境里，大股东能够理解他们所说的一些言不由衷的话；特别希望公司经营管理层和员工继续做好本职工作。 　　《21世纪》：如果出现股东大会朝着黄光裕家族有利的方向发展，第一大股东是否做好了管理层哗变的准备？是否做好了接管国美的准备？ 　　黄光裕家族：国美的管理团队是经过20多年来的大浪淘沙而磨合出来的坚强集体，他们有着良好的职业素质和职业道德，我们确信，不会出现不理性的事件。大股东希望通过重组董事局使国美电器的发展重新回归到正确的轨道，并非针对企业的经营管理层。国美经过20多年的发展和制度建设，人才的培养和储备足以满足企业长期发展的需要。再有，国美电器是一个完整的体系，不会把企业存亡系于某几个人的身上。 　　谁的野心 　　《21世纪》：对于大股东而言，一个大的变数是增发20%新股这一项。能否介绍一下，大股东如何阻止陈晓增发新股目标达成？如果新股实现增发的话，大股东一方会否跟进补齐相应股份？黄光裕家族是否有足够应对资金来源？ 　　黄光裕家族：关于公司股份增发，涉及全体股东的利益，基于对董事局的信任，上市公司通常会给董事局一般授权，董事局绝对应该站在股东和公司的立场来行使相关授权。但陈晓的言行表明，其要以摊薄包括大股东在内的老股东权益的手段，达到个人控制公司的目的。 　　据我方了解，陈晓正私下在做发行新股的工作，不排除他的任何可能。目前，我们并没有看到董事局关于增发的公告。为了避嫌，我们认为，陈晓应该公开承诺在召开股东大会作出决议之前，不会增发新股。 　　我们认为，如果董事局在临时股东大会召开前作出增发的决定，肯定是有损于包括大股东在内的所有投资者利益的行为。对此，我们将坚决反对。目前公司经营稳定，资金充裕，完全没有必要增发新股，摊薄老股东的权益。 　　如果发生了这样的事件，更加暴露了陈晓的野心，大股东必将坚决予以反击，并且已经做好了应对准备，包括对投票赞成的董事个人提起法律诉讼。 　　《21世纪》：能否梳理一下大股东在除上市公司以外，掌握的国美集团的资产状况？这些资产与上市公司的管理状况如何？ 　　黄光裕家族：与大股东相关联的有上市公司中关村（000931.SZ），可以查找相关公开信息；其他资产未上市，不方便公开。 　　《21世纪》：国美还有300家未上市门店。这些门店是否是黄光裕家族未来的武器？ 　　黄光裕家族：一直以来，大股东都希望整体资产上市，使国美有更好的完整性和更好的发展实力，以及彻底解决“同业竞争”的问题，这样可以使上市公司和大股东的利益有机地结合并使双方利益最大化。大股东将根据形势的发展来稳步推动整体上市的事情。 　　贝恩转股是它的权利 　　《21世纪》：贝恩已经明确了债转股的说法，并且有意图加快这一进程，那样陈晓阵营将获得约11%的投票权，大股东怎样应对这一变化？ 　　黄光裕家族：是否转股是贝恩的权利，但希望贝恩不要意气用事；目前大股东并没有看到贝恩已经转股的公告，即使进行转股，大股东也有信心在特别股东大会上达成动议的目标。 　　《21世纪》：自8月5日事件发生以来，摩根大通、富达基金等都对国美电器持有股票进行减持，除了国美和贝恩之外，现在国美前几位大股东是否还是摩根大通、摩根士丹利、富达基金？作为大股东怎么看待这种减持？大股东有无与摩根大通等进行沟通，他们是如何表态的？ 　　黄光裕家族：机构席位的减持是机构或其受托投资人的市场行为；大股东仍将继续与包括上述机构在内的机构投资者进行积极沟通。 　　业务战略之争 　　《21世纪》：扩大市场份额还是提高单店营业额，是攸关国美未来的战略问题。黄光裕家族为何坚持前者？ 　　黄光裕家族：国内家电行业的前景非常广阔，国美和苏宁加起来的市场份额也只占到总市场份额的20%—30%，现在仍然处于跑马圈地和战略布局的关键时期。如果国美在这个环节上落后于对手，将很难在未来胜出。 　　大股东考虑的问题是长远的战略布局，而陈晓只考虑短期或三两年的财表业绩。 　　我们认为，国美应该继续坚持在扩大市场份额的基础上，提升门店的产出和利润贡献，而不是为了短期目标而关闭门店，营造单店营业额和利润提升的假象，实质是在粉饰，误导投资者。应在保证开店数的绝对增长的前提下，对扭亏无望的门店进行调整。国美在市场份额上正在大幅下降，利润总额远远落后于苏宁，这就是证明。 [编辑] 黄氏家族来信：陈晓为“私”勾结贝恩[21] 　　在一个安静的周末后，围绕着国美电器（0493.HK）控制权争夺的双方又开始了新一轮的角力，这次率先出招的是黄光裕家族。 　　8月16日，黄光裕家族的代理人给本报记者发来了《陈晓一个人的战略》、《解读贝恩掘金国美路线图》两份材料，与之前黄光裕家族以书面形式给出的漏洞较多的声明相比，这次黄光裕家族将目标同时指向了陈晓与贝恩投资的联合军团。 　　黄光裕家族提供的材料中指出，在7月19日开始的双方的多次沟通中，黄光裕家族给出了溢价收购陈晓所持国美电器股权并让其出局的建议，但是陈晓“狮子大开口”，而为了不是一个人战斗，陈晓采取了外联贝恩投资，连横绑定国美电器所有高管，然后谋定而动密谋增发。 　　而在另外一份黄光裕家族提供的材料中则强调，国美电器的陈黄之争背后其实是贝恩投资与黄光裕家族的对决。 　　黄光裕家族认为 陈晓一年前引进贝恩投资时已经与贝恩投资，以及国美电器核心管理层完成了利益捆绑，而贝恩投资眼前最好的选择就是与大股东和解，并同意改组董事局。 　　对于黄光裕家族的上述指责，国美电器一方面在8月16日发布公告否定了外界传闻的近期国美电器将进行增发的消息，一方面国美电器一位内部人士则向本报记者透露了管理层激励，引进贝恩投资背后的细节来反驳对方的指责。 　　7月19日开始的谈判 　　在黄光裕家族提供的《陈晓一个人的战略》一文中指出，7月19日始，黄光裕代理人和陈晓就陈晓辞去国美董事局主席之事进行过多次协商，黄家方面给出的条件是以高溢价收购陈晓所持股份并给予一定经济补偿，结果陈晓狮子大开口，双方谈判最终不欢而散。 　　对此黄光裕家族的代理人8月16日告诉本报记者，“其实当时黄光裕家族提出高溢价收购陈晓手中的近2亿股股权，对此陈晓并没有异议，但是在出让金之外的特殊补偿方面，黄光裕家族提出的条件陈晓不接受。” 　　消息人士告诉本报记者，这次极其隐秘的谈判并没有达成任何文件性协议，从一开始意识到对方要求的陈晓就知道最终的谈判结果，因此提出了一个很高的价码，目的就是为了让对方出局。 　　消息人士还透露，陈晓是刻意拒绝了对方要求其出局的要求，在这一点双方都无法达成协议的情况下，其他谈判便无法进行，最终双方的接触没有结果。随后，黄光裕家族提出了改组董事会和取消增发授权的动议，而一天后国美电器董事局选择了起诉黄光裕。 　　对于提出让陈晓出局的原因，黄光裕家族提供的材料指出，香港证券市场和内地市场不同，上市公司可以通过高密度的增发、定向增发、发转股债迅速改变公司的股本结构，如果这样，黄光裕可能在股东权益上迅速被边缘化，黄光裕以其商业敏感洞察之，在谈判不成的前提下，毅然选择与陈晓摊牌，并提出了召开特别股东大会。 　　对此，国美电器8月16日的公告中指出，国美电器董事会注意到近日有报道推测本公司拟进行一项股权配售，及近期本公司股价有不寻常变动。董事会谨此声明董事会并不知悉该等推测及价格变动的任何原因。 　　而上述国美人士也表示，“增发的确是我们手中的一张牌，现在是对方感到害怕来阻挠增发，其实增发是股东大会的授权，在明年5月前董事局随时都可以根据自己的需要来增发，现在否认增发并不意味着我们不会增发，而且增发也一定在特别股东大会前。” 　　再议贝恩阴谋 　　对于国美电器去年6月与贝恩投资签署的协议，黄光裕家族一直以并不知晓来指责陈晓，并称陈晓与贝恩投资存在控制国美电器董事局的阴谋。而这次黄光裕家族发来的书面材料则系统进行了介绍。 　　黄光裕家族在提供的书面材料中称，贝恩投资等国际资本对中国家电零售业的热情一直存在，并且列举了摩根士丹利与永乐中国的对赌协议来阐释。 　　“苏宁总裁孙为民曾为永乐电器董事长陈晓总结了‘杀死’永乐的‘三大元凶’，首要‘元凶’便是与摩根士丹利的‘对赌协议’。”黄光裕家族说，在大摩与永乐的赌局中，竺稼正是大摩的操盘手——摩根士丹利亚洲董事总经理，而对赌的另一方正是当时的永乐中国董事局主席，现任国美电器的董事局主席陈晓。如今在国美电器的争夺中，昔日的赌局对手如今变成了盟友。 　　对于贝恩投资与陈晓签署的协议，在黄光裕家族看来是苛刻的，“贝恩资本的附加保护条款全部与确保陈晓个人在国美的地位有关”。这些条款包括：陈晓在国美的任期至少3年以上；确保贝恩资本的三位董事人选；与现有核心团队绑定，如果陈晓、王俊洲、魏秋立三个执行董事中两个被免职，就属国美违约；陈晓以个人名义为国美电器做贷款担保，陈晓被免即可能触及违约条款。 　　此外，根据国美电器与贝恩签订的可转债条款，只要在银行出现1亿元的不良贷款就属于违约事件，所以陈晓被免的结果很可能触及违约条款，贝恩可因此获得1.5倍赔偿，国美电器则损失24亿元。 　　在黄光裕家族看来，是利益让陈晓和贝恩投资从对手变成了盟友。“在这场利益的博弈中，陈晓是在为自己的利益而战。” 　　对于黄光裕家族的指责，国美电器一位高管表示，“当时国美电器的困境让很多投资者为了保障自己的投资都提出了平时看来苛刻的条件，而且贝恩投资选择国美主要是看好了管理团队，当时如果陈晓、王俊洲等离开的话，那么国美电器将瞬间倒塌。” 　　这位高管还透露，“贝恩投资与黄光裕家族是有接触的，当时黄光裕家族是同意贝恩投资的。” 　　对于贝恩投资接下来的选择，黄光裕家族的材料中指出，如果贝恩转股参与投票将失去苛刻协议条款的保护，而且一旦失败将面临彻底出局；二是选择继续持债，择机引发索赔条款，获利出局，但从目前国美电器的股价来看难以兑现；三是选择与大股东和解，陈晓出局。 　　股权激励悬疑 　　虽然孙一丁、李俊涛等5位高管集体亮相表达了与董事局共进退的态度，但是在黄光裕家族看来这是这些高管在特殊情况下被迫做出的表态，而且认为是2009年7月的股权激励绑定了这些高管。 　　黄光裕家族提供的材料指出，2010年3月19日，国美电器在九华山庄召开年会，晚宴上出现的一幕让有心人思索求解：当时现场有一个环节是宣读黄光裕给国美全体员工的一封信，信中充满感情的话语让全场的人起立肃听，只有陈晓和竺稼坐在主桌一动不动，这加速了陈晓“去黄光裕化”的决心。 　　而对于2009年7月的管理层激励，黄光裕家族则认为这是陈晓合纵连横策略的落实，黄光裕家族方面表示，6月22日引进贝恩投资，7月7日即发布关于实行股权激励机制的公告，时点如此密集，明眼人一看即知陈晓与贝恩早已就此达成共识，是引进贝恩资本谈判内容的重要部分，而这项中国家电业金额最大的股权激励方案共惠及了国美各级高管105人，远远高于苏宁股权激励方案55人的激励人数。 　　在黄光裕方面看来，这是陈晓继借引进贝恩的协议收买王俊洲、魏秋立后，又将高管都收到旗下，并且对外宣称黄光裕家族反对这一激励计划。 　　对此，国美电器内部人士表示，“当时黄光裕的确通过自己的渠道表达了坚决反对高管期权激励的态度，现在又对外宣称2004年也曾经制定了高管激励计划，其前后态度的反复都让人瞠目。” 　　而这位国美人士还表示，“当时推出股权激励计划有个特殊的背景，那就是当时国美电器各分公司经理和店长都收到苏宁电器发来的邀请信，国美电器管理层意识到仅靠感情来维持现有团队是很难的，必须进行一次大规模的股权激励，同时对店长也推出了超额利益分享计划。” [编辑] 控制权之争 [编辑] 国美董事会致员工一封信[22] 　　尊敬的各位国美员工： 　　大家好！公司董事会和各位副总裁及大区总经理组成的公司最高管理层，向各位员工第一时间通报2010年8月5日公司在香港联交所发布公告的主要内容，并表明公司最高管理层对此事件的态度。 　　首先感谢各位员工在自2008年公司因创始人被羁押给公司带来危机以来，兢兢业业，众志成城，为公司度过危机和实现公司业绩的持续回升做出的不可磨灭的贡献。 　　您也许从媒体和公司的公告获知，公司日前从黄先生处收到一封要求举行特别股东大会的信函，提出多项不具备正当理据的要求，包括要求撤销今年股东周年大会通过的一般授权，撤销陈晓先生及孙一丁先生在公司董事会的职位，并提名邹晓春、黄燕虹为执行董事等。该信函还对公司在其被羁押后的业绩表现表示不满，并且把责任归咎于陈主席领导的董事会。 　　董事会认为这是黄先生对公司在过去近一年半的短短时间里迅速走出危机，实现业绩恢复的事实的漠视，是对所有员工饱受公司创始人个人问题所承担的风险，以及为公司发展付出的不放弃，不抛弃的艰辛劳动的全盘否定。 　　董事会已经做出决议，坚决反对上述要求。董事会认为撤销发新股的授权同时撤销陈主席及孙总的职位，将再一次对公司业务的稳定和持续发展造成严重的破坏，极大限制管理层获取资本的灵活性，并限制了公司未来发展潜力，进而导致公司在极具竞争的市场环境里，面对竞争对手时处于明显的劣势，最终也给公司运营和员工工作的稳定带来影响。 　　同时，国美电器控股有限公司经过以往数月的工作，包括与香港证监会沟通，在采纳相关法律建议的基础上，本着公司必须对所有股东负责和企业治理完善的要求，公司董事会决议，对公司的股东及前任执行董事黄光裕先生提出正式起诉，就关于其于二零零八年初回购公司股份中有关违反公司董事的受信责任及违反信托责任寻求赔偿。 　　在这里公司董事会及副总裁、大区总经理组成的最高管层相信也特别要求每一位国美的员工，以饱满的工作热情，继续表现出敬岗爱业的职业精神，不受任何工作之外的干扰，不传谣不信谣，严格遵守对外沟通纪律，坚守岗位，做好本职工作。 　　2008年11月开始的那场危机起源是由于黄先生个人犯罪行为，但是在关键的时刻，公司董事会和高管层做出了果断的决策，引入贝恩作为公司的投资者，贝恩团队为公司带来了资金、广阔的行业知识及深层次的企业管理经验，受到普遍的欢迎。同时公司推出了通过以门店改造，网络优化，产品结构调整等为主要内容的战略转型和未来五年战略，经过一年多的努力，特别是全体员工的努力工作和执着奉献，公司的业绩得到明显持续改善。 　　在未来的几周，陈主席将会详细陈述国美新的战略方针，以进一步拓展和强化零售业务，国美的未来前景光明。在未来的企业发展中，董事会和公司管理层更加重视员工的培训及职业生涯的发展规划，积极推行员工和公司互为利益共同体，命运共同体的企业精神，为所有员工创造更为广泛的事业平台。我们只有一个共同的目标：只有公司稳定健康的发展才有员工个人的可持续发展，只有将百倍热情和精神投入到公司未来五年战略的实施中去，才能共同实现企业和个人事业的前进，共创美好生活！ 　　2009年，集团确立了以优化网络、提升效率为核心的新战略，我们将坚定不移地推动战略转型的实施进程，面对变化的市场环境，要更加专注提升单店营业能力，有效控制成本，并通过优化业务策略提升盈利能力，以稳健持续的经营策略继续领先并扩大市场份额；为消费者提供最优质的服务，为各利益相关方提供和谐共赢的价值，为员工提供良好的职业发展平台，为股东提供持续稳健的回报。 　　各位同事，国美各项工作和业务目前都在正常的进行。陈主席领导的董事会和公司高管层将及时向您通报事情的发展情况，如果您有任何的疑问，可以主动地向您所在的公司领导或者公司管理层进行沟通，我们会解答您的询问。 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　国美电器董事会 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　国美电器最高管理层 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2010年8月6日 [编辑] 黄光裕方面发表致全体国美员工的一封公开信[23] 　　8月18日消息，国美控股权之争中，黄光裕方面正通过多种方式对抗以陈晓为首的国美电器董事局。18日凌晨，黄光裕方面独家授权新浪财经发布国美大股东致全体员工的一封信。 　　在这封名为《为了我们国美更好的明天》的信中，黄光裕方面措辞激烈的对国美董事局主席陈晓进行了批判，并呼吁全体员工齐心协力与大股东一道将公司带到正常轨道上来。 　　这封公开信表示：公司创始人黄光裕先生非常想念曾一起奋斗、共同拼搏的国美全体员工，想通过这封信和全体员工有一个沟通和交流的机会。 　　虽然此信以大股东名义发布，但黄光裕方面向新浪财经表示：这封公开信旗帜鲜明的表达了黄光裕个人的态度。 　　以下是黄光裕方面发布的公开信全文： 　　尊敬的国美全体员工： 　　大家好！ 　　现在，广大员工都在关注由于陈晓阴谋窃取公司的控制权而引发的一场大变局；这场大变局严重影响了国美的正常经营，对广大员工的本职工作和心态造成了极大的干扰！ 　　公司创始人黄光裕先生非常想念曾一起奋斗、共同拼搏的国美全体员工，想通过这封信和全体员工有一个沟通和交流的机会。 　　每一个国美人都深深知道国美的历史：在公司创始人黄光裕先生的带领下，全体员工经过20多年的共同努力，国美历经千辛万苦，积极开拓进取，网络迅猛发展，先后合并了永乐、大中、三联商社等品牌，终于成长为行业领先的、具有国际竞争力的大型家电连锁企业！国美20多年的发展历程，是中国民族品牌振兴的一个缩影。在这艰苦奋斗的历程里，凝聚着我们国美精神，那就是爱国、爱企、诚信、敬业。在国美，我们能够感受到荣誉、感受到鼓舞、感受到自豪！国美是我们共同的成就和骄傲！ 　　国美现正处在一个十分艰难的时刻，在创始人和大股东面临巨大的人生挫折之时，陈晓乘人之危，阴谋窃取国美人共同的历史成果和未来的事业发展平台，企图变“国美电器”为“美国电器”！ 　　大家都清楚，陈晓是怎样加入到国美的，又是怎样凭借大股东的临危托付，一步一步走上国美掌舵人职位的！大家也知道，董事局主席的职位应该是怎样庄严的使命和责任啊！大家已经听到，陈晓是怎样信誓旦旦地表示和黄光裕先生的感情深厚的！大家已经看到，最近陈晓是如何系统阐述他“鱼死网不破”的决心的！斯言斯行，前后对比，怎不叫我们胆寒啊？！ 　　2009年初，陈晓利用大股东的信任，受托担任国美董事局主席。此后他联手贝恩资本，和他们签订了极为苛刻的融资协议；接着，又笼络了某些高管人员，意图控制整个公司；他不顾及国美的任何历史和感情，不顾一切地推行“去黄光裕化”。当大股东察觉他的私心要否决他的提议时，陈晓竟然不顾基本的公司治理原则，强行否决国美股东周年大会的决议，在舆论上还混淆视听，反过来指责大股东不顾国美死活！这是陈晓利用大股东的特殊情况意图控制国美的第一步棋。 　　陈晓的第二步棋：“慷股东之慨”，不按业绩考核，盲目给部分管理人员期权，变相收买人心。这一做法，没有考虑期权分享的公平性和合理性，没有考虑到国美的长远发展！ 　　陈晓的第三步棋：控制董事局后，他还想利用股东大会的信任，继续发行新股，联手国外资本，妄图使国美电器这个来之不易的民族品牌沦为外资品牌！他的阴谋一旦得逞，后果将不堪设想！国美的几十万员工，将变身为外国资本猎手的打工者，将丧失23年来创造的国美历史形成的民族荣誉感和企业归属感，这是每一个真正爱国美的人无法接受的！ 　　由于陈晓存在个人野心，在这一年多来，他改变了国美电器一贯坚持的，并为事实证明了正确的企业战略方向---在实现规模领先的前提下，通过精细化管理持续提升企业效益！他不惜牺牲国美市场份额，以简单地、大量地关闭门店的方法来“做业绩”，粉饰国美的财务报表，达到在公司内部和资本市场扩大影响的个人目的！苏宁的市场份额原来一直占国美的60%左右，现在却全面超越国美，是为明证！ 　　为了避免国美被外资所控制，确保国美回到正确的发展方向上来，大股东自7月19日起就派出代表与陈晓谈判，直到最后一刻，也未曾放弃努力，但却遭到陈晓的无理拒绝；在万不得已的情况下，大股东在8月4日晚上向董事局发函，要求召开临时股东大会，审议撤消董事局发20%新股的授权和重组董事局的五项议案。 　　“疾风知劲草，危难显忠诚”，陈晓口口声声为了企业，但实际做法却是为了满足其个人的野心。为此，他不惜冒天下之大不韪，挑战职业经理人的基本职业道德！践踏中国传统最基本的道德底线！他的行为已经触犯众怒，连日来人们在网上一边倒地对他的批评，就是对他的行为最好的回答！ 　　作为创始人及大股东，我们对国美有着极为深厚的感情，深知自己肩负着对企业更大的责任！如果我们不立即采取负责任的行动，将是对数十万国美员工、广大的供应商及民族工业的极大不负责任！恳请国美员工理解和支持大股东的行动！ 　　我们大股东相信，广大国美员工一定会站在符合公司长远利益的高度上，保持清醒头脑，明辨是非，不为陈晓的言行所迷惑，做好本职工作，为公司的稳定和发展继续做出更大的贡献！ 　　国美新的董事局将与全体员工一道，团结一致，把公司重新带回到行业发展的正确轨道上，并为广大国美员工创造更好的事业平台。 　　为了我们的国美！ 　　让我们齐心协力，共同创造国美更好的明天！ 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　国美电器大股东 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　Shinn