实务：怎样操作企业并购

0 香港 丰裕 兴 业有 限公 司 总 结企 业并 购十 太程 序 香港丰裕兴业是一家专门从事中小企业并购的专业 公司，根据丰裕兴业有限公司大量企业并购案的经验总 结，结合投资银行操作并购的惯例 专业机构操作并购 案大致分为10个步骤。 从一开始的可行性分析，到最终达成交易 这1 0个 步骤能让您对并购操作的全过程有一个清晰完整的认 识，并能从中体会到专业机构操作并购的技巧和精髓 实务 怎样操作企业并购 34 ■ ■膏 200e 任 何 并购 行 为 ．隐 瘟 在轰 轰 烈 麦象 下的 是 ：那此 新 闻热 点以 外的 由 专 - 机 构运 作 的 幕后 T作 。 香港丰 裕 兴业是 一家专门 事中小 业并购的 专 k公 司 ．根据 丰 裕 『 有 限公 司大 量企 -l 并购案的抒螗总结 ．结合投资 银行操作并购的惯 例． 业机构操作 并购案人致分为 1 0个步骤。 外 行也 知 道 ．完 成并 购至 少需 要 两个步骤 ：找 个合作方 ．谈判 ．成交 (箍合 同 ) 而 实际 交 易达成 要复 杂 得 多，一般来说 ，完成 井购的全过程大概 平均需要 1年的叫 间。需要说 明的是 ： 1 10个步骤的流 贵在简明，备 环 节大多可以细化 、在此H是概要式 地列出了并购业务一些最关键和最主 要的环节 、没有也 可能反映并购的 I 翘 ■ 何 淼 所有丁作程序和角色 内容。有些非常 重要的工作没有列人．如联络 ，公毙工 作 等 ，是 因 为这些 工作 是 贯穿 整个 并 购过 程始 终 的 ： 2． 实际T作未必都严格依 照这 10 个 步骤 的流程 来 世行 ，并 非 必须 经 历 每一环节，流程序列也非断然不可违 逆 不同的交 易在不同的时机操作 ，具 体 到 某 个环 节会 有步 骤 的增 删 ，具 体 操 作时 需 灵活掌 握 。 为便 于 说 明这 个流 程 ，先要 明确 阿个 名词 ： (1) 客户企业”：主动提出并购合 作意 向的 业，即委托 方 ； (2)“目标企业”：在并购活动中， 投资银行为客户企业所甄选和联络的 潜在的并购合作伙伴。 维普资讯 http://www.cqvip.com 穗 国{ 蟊l!善 瓢 专业机构将只接受一方企业的委托 — — 投资银行如何认为企业的项目可行 可行性分析和论证 希望参与 (跨 剧)并购的客户企 业 向投资 银 行提 出委 托 意向 (有 具 体 项 目书或指定一合作 的 目标 业 )后 ． 先对客户的具体项 目盛合作意 向进 行可行性 分析和论证 ，主要分析内容 ： 1．现 有法律 和市场 准人的法规 ： 主要依据是 “外资投资产业指导 目录 中的鼓励、允许 限制、禁止四 太娄 ，及 《外资投资方向暂行规定》中 的有关规定 ， 目的是 看此 项 目／行业 目 前 在 外资准 人上有 无障 碍 。 2 并购市场的规律及当前趋势、 状 3．并 购项 目的产业 前景 ：行业 的 市场潜 、技术革新速度，朝阳产、lk还 是 夕阳产业 ，行业的进八障碍 、企业转 产或转行的柔性等 。如果该产业 (类似 干 V c D )将 很 快 被 另 新 兴 产 业 【DVD)所淘汰 ．如果企业本 身柔性 又 差 ，在设 备和 ^ 员技 术 方 卣讯难 向相 关 行业转 犁 (有些 企 · 可 以军转 民 )， 刚并 购的 町操 作性 就 很小 4 并购双 方 业优 势能 否互补 ： 其 中包 含两 点 ：中 方优 势是 否与外 商 合 作意 向吻 合 中 方 合作 目的是 否 适 合通 过并 形式 实现 。因为 双赢 是 井 购 的前提 条 件 ，而 不是 企业 -厢情 愿 就 可以成 功的 ，不要忽视对 方的利益 ， 否 则不 会 l起 合作 伙 伴 的兴 趣 。客 户 企 业府 该清 楚其 合作 伙 伴通 过并 购 可 以得到什么 ，并 为此积极努力 。力求并 购双 方优势互 补 ，或发掘协力优势 ，不 要光是 拿来主 卫”。多数 外商参 与并 购 ，看 中的 是 国 内企 业 的 无 形 资 产 ， 如：r 牌 市场、人力资源等，中方目 的如吸 引外资 Bl进技 术与管理 、扩 大 市场份额 、开拓海 外市场 等 5．项 目的可操作性分析：如投资 额 人小 预计完成交 易的时 间长短等 。 有 项 }{听起 来很 吸 gl^ ，但 实 际 分 析 发现 目前 不具备 操作 陛。 经 过 上述 分析 判 断 ，如认 为客 户 业的 项 目可 行 ．投 资银 行将 接 受委 托 ，开始 正式 与客 户 企 · 合 作开展 并 购的各项 实施 活动 。 策划并购 — — 如何翻定井购方案 并购方案主要是依据以 下几方面 制定 ： 1．要客 现地 确定客 户企业 参与 并 购的 目的 ，即希望 从 目标 企业 那里 得 到什幺?如：资金、技术、设备、市场 品牌 、生产T艺 管理 经验等 。并购 目 的必 须加 以 明确定 位 ，井需切 合 实 际 ( 能说所有的 目标我都要，这样一不 符台 等双赢的原则 ，：=来这样的合 作者也 难 找 )凼 为以 后 的丁 作都 将 围 绕 此 目的进行 开 展 ：．选择 目标企业 (合作伙伴)的 标 准，女u：企 业规模 所在地域 、行 、lk 地位、市场份额等。根据企业自身的实 际隋况出发 ，最好的不一定适合你。 3．确定并 购的形式 ，客 户企业 将 通过什 么样 的方式 来参 与并 购 。 4．确定交 易的支 付方式 ，如采 用 资 转让或置换 、股权转让 或交换 、或 直接以货币交易等形式 。 5．并购 的最佳时机 。当前并购 市 场状况，卖方市场还是买方市场 分析 曰内 外 宏观 经济 背景 ，特 别是 国内 外 资 奉 市场 发展 的阶 段 性 特 征 和 机 遇 ， 研究 吲家有关企 啦并购的最新政策法 ■ ■膏20吧，f 35 维普资讯 http://www.cqvip.com 36 iniBw 20C~／1 。 ： 嚣疆 企 业需要正确的资料文件与潜在 的合作伙伴进行交流 ，这些文件对于 整个并购程序的顺利完成至关重要 。 将企业的真实想法尽可能地告知合作 伙伴 ：企业想通过并购得到什 ，厶?原 则是 “说我想说 而非 “说其所要 ，即 最终 的推荐文件是给 目标 企业 看的 ， 所 以要以 他们 听 得懂 能理 解 的语 言说 他们感兴趣的话 ，分析投资者的心 志．站在 目标企业的角度来写，就变得 至关 重要 。 对此 ，投资银行将派专业人 员对 希望了解更详细的资料时 ，为保护双 方利益不受损害，投资银行将和 目标 企业签署保密 ，以便夸后能够畅 通地交流信息和交换文件 2．项目疆示 (Power Point)： 资料用途 ：项 目推荐函得到 目标 企业的积极反应后 ，就要与目标企业 进一步接触 ，对项 目进行简明而完整 的介绍，将企业最明显的优势 ／卖点直 观和强有力地展示给对方。用项 目展 示资料 对项 目做进一步的说 明。在答 复 目标 企业提问的同时 ，也要对 目标 维普资讯 http://www.cqvip.com 施j 4 剜 ! I l 企 业 的合 作诚意 和 实 力做 出调 查 和判 从开 始就得到 目标企业 的认可和 重视 ， ! 断。 这对双方的进一步接触大有好处。 ； 资料 内容 ：客户企业的名称、企业 ： 所在城 市 和地 区 、披 露项 目涉 及的 主 目的 ：将客户企业 ／并购项 目定位 ； 要数据 、台作和交易的架构等。 成最理想和最有价值的并购投资标的 ， 资料特 点：以电脑演示的方式向 真实和有说服力地展示企业的业绩与 ； 目标企业进行展示。该文件主要用于 盈利特点，发掘企业的潜力和最大价 前期面谈 、视讯会议和网络会议上使 值。在此，交易价格及交易条款将不被 j 用。该资料的 内容要比项 目简介涉及 讨论。 更多方面，重点是让 目标企业了解并 资料用途 ：在投资银行 与目标企 购的形式和交易支付方式 业接触后 ，目标企业通过观看项 目展 3．投资●忘景： 示和提问，对台作和交易做出了肯定 ； 符合国际 ／惯例的投资备忘 的回应，投资银行对 目标企业的台作 j 录是运作跨国并购案必备的依据性文 诚意和实力做 出调查和判断 ，投资银 ： 件。对投资备忘录的解读是 目标企业 行将安排客户企业与 目标企业进行实 ； 决策层做 出深 入接触和洽谈决策的依 质性谈判 ，在此之前，投资银行向目标 据 。 企业递交这份投资备忘录。 ； 一份营销推荐文件要通过 详细和 资料内窖：全面、详细、深入 投 ! 生动的商业描 述，以 目标企业能够理 资备忘录通过详细、准确和深层次的 ： 解的方式 ，真实而具有说服力地展示 商业描述，用 目标企业决策层方便阅 j 客户企业过去的业绩和盈利特点 ，并 读的文字和表达方式，使 目标企业 了 i 展示出企业的潜力和最大价值。老练 解项 目涉及的所有方面。 j 的海外并购合作伙伴希望得到的不仅 (1)专业术语和缩略语表 - 仅是简单的数学运算或企业当前的表 有的 目标企业不一定是同行 ，如 面的情况 ，他们想了解的是有关企业 混台井购或为财团或投资公司。不至 ： 的主营方向、行业展望．市场预测 技 因行业障碍而无法看懂项 目资料。 术对将来 的影响 、行业利润率比较 运 (2)大 纲 ! 营比率分析等很多深层次 的资讯 ，这 使得潜在的投资者或买家的决策 些综台资讯能增强企业在参与并购交 层，无需阅读整个投资备忘录就能对 易中获得最大利益的可能性 。而 中国 客户公司项 目有一个总体 了解 。内容 企业往往对此不够重视 ，提交的项 目 包括公司概述 、产品及市场、发展策 资料过于简单和粗糙 ，给外方造成中 略、竞争优势 财务概述、投资意向等。 方企业对项 目重视程度不够甚至本身 (3)行业分析 ； 企业实力不强的误导 。双方花很长时 行业概述、行业增长及潜力、该行 间仍未将双方真正需要和感兴趣的资 业的进入障碍、相关法规等。让有兴趣 ； 料交换清楚。这也是各地轰轰烈烈举 的 目标企业对客户企业所处 的行业有 ： 办大小招商引资会但却往往收效甚微 一个深入 了解 。 i 的主要原因之一。在推荐文件上下一 (4)企业介绍 点功夫，可谓 。磨刀不误砍柴功”，能 历史与发展、组织架构 (集团下属 ■■●■2C~J1 3j ； 维普资讯 http://www.cqvip.com 38 mmm, 如幢，l _} 。： 莛il i』 维普资讯 http://www.cqvip.com 选择评估机构有技巧 国外的评 请符合资喷认定标准的审计和评『古机 l 估机构对无形资产的评估价格 一般耍 构 对项 臼涉及的对方的财务和资产 高 f 内评估机构 ．而对 固定资产的 进行审计和评估。一般是 方对卖方 l 评估价格要低于国内，所以建陂国内 企业进行审核，在新设合并中，并购双 i 企业对于无形资产的评估．最好指定 疗埘对方企业进行审核。审核的项 }{ 国外的评『占机构来进行 主要是投资备忘录 中涵盖的内容 ，最 l 寻求专家的协 助可以帮助平衡各 _卓要的是 企业现状、财 务分析和资产 l 方的利益关系，促进顺利完成这个精 评估 i 细和复杂的谈判过程。在每一一轮重要 l 的谈判前，投资银行会帮助企业认真 制定并购协议 1 分析谈判要点及可能遇到的障碍及相 ——不可“如有紊尽●宣， 晴衰好 商解决” l 应的应对方法。尤其是跨国并购的谈 i 判中，由于双方的文化背景、语言、企 在投资银行的组织协调下，双方 l 业类型等方面存在差异，在沟通上有 工作小组按照谅解备忘录中锁定的内 l 一定难度，专业机构可以在其中起到 容和时间表，依据尽职审核报告，在满 l 协调双方的作用。 足客户企业的需求和目标企业对价格、 i 条款满意的前提下，由双方律师起草 l 谓【J鼻备忘录 和制定台作和交易的协议文本。在最 l —— 拍胸■”不能了覃 终的并购协议或中需要考虑很多 l 重要的条款，主要包括：财务、法律、 i 对上述由合作双方企 I 的最高领 税务、担保条款、交易方式 支付方式、 l 导层协商认可和制定的内容以谅解备 时蚓，双方的贵、权，利等。合同要尽 l： 忘录的形式锁定 ，以文字形式表述出 量将条款考虑详尽，不要出现 如有未 《 来，双方签字盖章。它小具备法律效 尽事 自 ，双方友好协商解决”的字样 8 力，但它是双 方工作小组开展后续1= 进时 业机构可以协助企 业的浩律顾 怍的重要依据和 准 则 ，不能 草率 处之 。 拟 定 尽可 能降 低风 险 和切 实保 护 企 国内 企业很多都不重视这个步骤，只 业利益的并购合约。 做 个会议纪要 或干脆 “拍胸脯 ” 了事 ． 以致在后续工作中出现许多不必要的 交易达成 麻烦。谅解备忘录概述 r交易的主要 ——■岳的环节 财 务条款 以及 其 他一 些关 键 问题 ，如 涉及的税务和法律事宜 、担保条款等。 尽职审核 — — 般是买方对卖方企业进行审桉 据谅解备 忘录锁定的对审 计和评 『古机构的资质认定标准 ，企业各自聘 企业的需 求得到满 足，井且并购 合作伙伴对交易的价格和条款感到满 意，在正式签署并购协议之后 ，一个平 均长达一年的艰苦和繁复的并购交 易 过程即告达成。协议书中的文件确保 双 _方合法地将股权或资产根据达成的 协议进 行转让。口 ■剐ll l舢 ／1 39 臣 囊潮瞳 骄 ———__ 蕊 — l 爱 { 霾 毳隧番菇豫 一 维普资讯 http://www.cqvip.com