最新上市公司再融资制度解读sze上市公司培训资料

2010-12-21 1 上市公司再融资审核  2010、9 广州 上市公司再融资审核 审核依据 上市公司融资产品介绍 上市公司再融资审核 审核依据  一、法律：《证券法》、《公司法》  二、行政规章  《上市公司证券发行》、《公司债券发行试点办法》  《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》  三、性文件  《上市公司非公开发行股票实施细则》  《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》  《准则第10号—上市公司公开发行证券申请文件》  《准则第11号—上市公司公开发行证券募集说明书》  《准则第23号—公开发行公司债券募集说明书》  《准则第24号—公开发行公司债券申请文件》  《准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况书 》  《准则第27号—发行保荐书和发行保荐工作报告》 《证券法》对发行条件的原则规定  第十三条 公司公开发行新股，应当符合下列条件：  （一）具备健全且运行良好的组织机构；  （二）具有持续盈利能力，财务状况良好；  （三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重 大违法行为；  （四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定 的其他条件。  上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批 准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务 院证券监督管理机构批准。 上市公司融资产品介绍  股权产品（配股、增发、非公开发行股票）  债权产品（公司债券）  与债权结合的股权产品（可转换公司债券 /交 换债券）  与股权结合的债权产品（分离交易的可转换公 司债券） 配股（向原股东配售股份）  拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总 额的30%  控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配 股份的数量（大股东举手）  采用代销方式发行  控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期 限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售 数量70%的，发行人应当按照发行价并加算银 行同期存款利息返还已经认购的股东（发行失 败制度） 2010-12-21 2 配股(续)  特点：  增加公司股份，募集资金  不稀释大股东股权比例  对发行价格没有约束  三年盈利即可，对净资产收益率没  有要求  与非公开发行股票的区别 增发（向不特定对象公开募集股份）  条件：  最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均 不低于6%  发行价格不低于公告招股意向书前20个交易日 公司股票均价或前一个交易日的均价  最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融 资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、 委托理财等财务性投资的情形（与《办法》第 10条规定的区别） 增发（续）  特点：  增加公司股份，募集资金  稀释老股东股份比例（反稀释条款）  市价发行  与可转债的区别 非公开发行股票（采用非公开，向特 定对象发行股票）  发行对象：不超过10个  锁定期：非公开发行股票应锁定12个月，控股股东、实际控制人 及其关联人、董事会拟引入的境内外战略投资者、通过认购本次 发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者认购的股票锁定36 个月  拟发行对象为境外战略投资者的，需要事先取得商务部的原则同 意函（银行、保险的要求）  价格：非公开发行股票，价格不低于定价基准日前20个交易日股 票均价的90%（定价基准日指董事会决议公告日、股东大会决议 公告日或发行期首日这三个日期中的任一个日期）  消极条件：《办法》第39条规定的不得非公开发行股票的7种情 形  取得核准批文启动发行，必须向下列对象进行询价：1、董事会 决议公告后已经向上市公司或者保荐人提交认购意向书的投资者； 2、公司前20名股东；3、不少于20家证券投资基金管理公司；4、 不少于10家证券公司；5、不少于5家保险公司 非公开发行股票（续）  特点：  增加公司股份，募集资金  对老股东股份的影响  没有业绩等财务指标要求  存在一定发行风险  两种非公开发行运行模式的区别 可转换公司债券（依法公开发行的在一定期间内 依据约定的条件可以转换成股份的公司债券）  条件：  最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均 不低于6%  本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期 末净资产额的40%  最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少 于公司债券一年的利息  修正转股价格须经股东大会2/3以上表决通过， 且修正后的转股价格不低于当时的市价 2010-12-21 3 可转换公司债券（续）  期限：1—6年  利率：公司与主承销商协商确定  担保：应当提供担保，但是最近一期未经审计 的净资产不低于15亿元的公司除外  评级：委托有资格的资信评级机构进行信用评 级和跟踪评级  特点：  介于债与股之间  如果全部转换成股份就是增发 分离交易的可转换公司债券（公开发行认 股权和债券分离交易的可转换公司债券）  条件：  公司最近未经审计的净资产不低于人民币15亿元  最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司 债券一年的利息  最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均 不少于公司债券一年的利息，符合6%净资产要求的公 司除外  累计债券余额不超过净资产40%，预计所附认股权全 部行权后募集资金总量不超过拟发行公司债券金额。 分离交易的可转换公司债券（续）  期限：最短一年  利率：公司与主承销商协商确定  担保：不强制  评级：委托有资格的资信评级机构进行信用评级和跟 踪评级  特点：降低融资成本  一次审批，两次融资  权证期限：存续期间不超过公司债券的期限，自发行 结束之日起不少于6个月 公司债券（公司依照法定程序发行、 约定在一年以上期限内还本付息的有 价证券）  条件：  公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国 家产业政策  公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效 性不存在重大缺陷  经资信评级机构评级，债券信用级别良好  公司最近一期未经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国 证监会的有关规定  最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的 利息  本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%； 金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算 公司债券（续）  期限：最短一年  发行价格（利率）：发行人与保荐人通过市场 询价确定  担保：不强制  评级：委托有资格的资信评级机构进行信用评 级和跟踪评级  资金用途：补充流动资金，改善财务结构 公司债券（续）  创新之处：  分次发行的制度安排（50% 24个  月实施完毕）  债券持有人保护制度（债券持有人  会议 债券受托管理人）  保荐人  审核要点：债券的安全性以及相应的债权人保 护制度是审核的重点，而关联交易与同业竞争 不是债券发行的法定条件 2010-12-21 4 公司债券（续）  关于分类管理的规定  深圳交易所的：  债券信用评级达到AA级及以上；  本期债券发行前，发行人最近一期未经审计的资产负债率不高于  70%；  发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年  利息的1.5倍  上海交易所的标准:  债券信用评级达到AA级及以上；  债券上市前，发行人最近一期末的净资产不低于15亿元  发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年  利息的1.5倍 交换债券（略）  上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据 约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公 司股份的公司债券 上市公司再融资审核  法定发行条件  前次募集资金运用  本次募集资金运用  重大资产购买  关联交易与同业竞争 上市公司再融资审核关注问题  法定发行条件  主要包括上市公司治理、持续盈利能力、 财务状况、本次募集资金数额及用途、 公司及高级管理人员的诚信要求等方面 内容，对上市公司的治理结构和诚信水 平提出了全面、严格、明确和具有可操 作性的要求。 本次募集资金运用  项目是否符合国家产业政策，是否取得有权部 门的审批、核准或备案文件  项目实施方式、进度安排及目前进展  现有产品产能扩张或新产品开发，结合市场容 量、自身市场占有率、行业地位、主要竞争对 手、营销计划等说明的市场前景是否可信  产能利用率不高的情况下投资扩大产能的必要 性  募集资金项目存在技术壁垒的，相应技术的取 得方式是否合法 本次募集资金运用（续）  募集资金用于补充流动资金或偿还银行 贷款的，具体数额是否明确，必要性是 否充分  土地使用权是否取得，是否存在合法使 用的法律障碍；如未取得，目前进展及 取得是否存在法律障碍  资金缺口的解决办法 2010-12-21 5 收购资产  股东大会表决时关联股东是否回避，相关信息披露是 否充分、及时  拟购买资产的权属是否清晰（土地、房屋、知识产权 等），是否存在被抵押、质押、冻结等限制转让的情 况  资产涉及债务转让的，是否取得了债权人的同意  资产为公司股权的，是否已取得该公司其他股东的同 意  拟收购资产是否完整，进入上市公司后是否会产生新 的关联交易和同业竞争  拟收购资产的历史盈利情况、盈利前景及对上市公司 盈利指标的影响 收购资产（续）  购买价格的确定方法；按评估值确定收购价格 的，评估方法的选取是否恰当，评估增值幅度 较大的是否合理，评估基准日至资产交割日之 间的利润归属是否明确  涉及国有资产的，是否经过有权的国资部门批 准；评估价格是否履行了确认手续  重大资产购买后是否会导致新的违规资金占用 或违规对外担保 关联交易与同业竞争  重大关联交易是否履行的法定决策程序， 是否已依法披露，定价是否公允，是否 损害上市公司股东利益或向上市公司输 送利润  重大关联交易是否造成公司的采购或销 售严重依赖关联方  重大关联交易存在的必要性，公司是否 有减少关联交易的计划 关联交易与同业竞争（续）  是否存在大股东持有发行人生产经营必需的商 标、专利等知识产权，并有偿或无偿许可发行 人使用的情况  发行人与大股东是否存在同业竞争，其关于不 存在同业竞争的解释是否全面、合理、是否制 定明确的解决计划 公司债券审核关注之要点  债券持有人会议制度、债券受托管理人制度是否完备  担保方面：保证人的保证能力与资信评级匹配问题；担保财产的 权属是否清晰、相关证件是否已经取得、该担保是否是全额的排 他的担保  偿还风险的重大提示：①经营活动净现金流为负或下降趋势明显；  ②流动比率或速动比率较低或逐年下降；  ③最近的一年或一期末净利润较上年同期大幅下降，或业绩预告 中预计下降幅度较大。  关于本次公司债券本息偿付违约条款：发行人应明确其对违约责 任的承担。  关于债券受托事务管理报告出具时间：债券受托管理报告应于发 行人年报出具后尽快出具，并在交易所网站上公开备查。 近期再融资的特点及有关问题  房地产企业融资需要征求国土部意见及 有关问题  金融企业需要披露其资本发展规划及有 关问题  九大受限行业企业融资需征求发改委意 见  （九大受限行业：钢铁、水泥、平板玻 璃、煤化工、多晶硅、风电设备、电解 铝、造船、大型锻造件） 2010-12-21 6 谢谢大家！