中小板创业板与主板的区别

中小企业板和创业板发行制度比较 中小企业板和创业板发行制度比较   主板 中小企业板 创业板 主体资格 依法设立且合法存续的股份有限公司     经营年限 持续经营时间应当在3年以上(有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算) 持续经营时间应当在3年以上，经国务院批准的除外(有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算) 持续经营时间应当在3年以上(有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算)         盈利要求 1． 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； 2．最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民 币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元 1．最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； 2．最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元 标准一：最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于人民1000万元，且持续增长； 标准二：最近一年盈利，且净利润不少于人民币500万元，最近一年营业收入不少于人民币5000万元，最近2年营业收入增长率均不低于30% （注：上述要求为选择性标准，符合其中一条即可）   资产要求 1.最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%； 2.  最近一期不存在未弥补亏损 1.最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%； 2.  最近一期不存在未弥补亏损 1.最近一期末净资产不少与2000万元； 2.  最近一期不存在未弥补亏损   股本要求 发行前股本总额不少于人民币3000万元 发行前股本总额不少于人民币3000万元，发行后股本总额不少于5000万元 发行后股本总额不少于3000万元，股东人数不少于200人     主营业务 最近3年内主营业务没有发生重大变化 最近3年内主营业务没有发生重大变化 发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。最近2年内没有发生重大变化 董事及管理层 最近3年内董事、高级管理人员没有发生重大变化 最近3年内董事、高级管理人员没有发生重大变化 最近2年内董事、高级管理人员没有发生重大变化 实际控制人 最近3年内实际控制人未发生变更 最近2年内实际控制人未发生变更               持续盈利之限制行为 1.发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响 2.发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响 3.发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖； 4.发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益 5.发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险 6.其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形 1.发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 2.发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 3.  发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； 4.发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖； 5.发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； 6. 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形 独立性 资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 同业竞争 发行人的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争     关联交易 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有显失公平的关联交易；关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有显失公平的关联交易；关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易 公司治理结构 建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度 建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度 注册资本 注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕；发行人的主要资产不存在重大权属纠纷 股权 股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷 税收 依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定 依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定；经营收入对税收优惠不存在严重依赖 偿债风险 不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项 会计 会计基础工作，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告 内部控制 内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并与注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴定报告 资金管理 具有严格的资金，不存在资金被控制股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形 对外担保 公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形 董事、监事和高级管理人员的义务 董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格 发行人的禁止性规定 1.最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2.最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证劵，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前人处于持续状态的情形     募集资金用途 募集资金应当有明确的使用方向，原则上用于主营业务 发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应 发行决策 董事会作出决议，报股东大会批准   保荐人专项意见 无 保荐人应当对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见。发行人为自主创新企业的，还应当在专项意见中说明发行人的自主创新能力   发行审计委员会 无 创设主板发行审核委员会，委员为25名（主板发行审计委员会、创业板发行审计委员会和并购重组委员会不得相互兼任） 设创业版发行审核委员会，委员35名（主板发行审计委员会、创业板发行审计委员会和并购重组委员会不得相互兼任）           保荐人持续督导 1.首次公开发行股票的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度；上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。持续督导的期间自证券上市之日起计算。 2. 发行人上市当年营业利润比上年下滑50%以上的，将对相关保荐代表人采取相应监管措施 首次公开发行股票的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度；上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。持续督导的期间自证券上市之日起计算。   创业板IPO的持续督导期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度；创业板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度 初审征求意见 无 征求省级人民政府、国家发改委意见 无     会后事项 发行申请核准后、股票发行结束前，发行人发生重大事项的，应当暂缓或暂停发行，并及时报告中国证监会，同时履行信息披露义务。影响发行条件的，应当重新履行核准程序。 发行申请核准后、股票发行结束前，发行人发生重大事项的，应当暂缓或暂停发行，并及时报告中国证监会，同时履行信息披露义务。出现不符合发行条件事项的，中国证监会撤回核准决定           其他     1.要求发行人的控股股东对招股说明书签署确认意见； 2. 要求发行人在招股说明书显要位置做出风险提示，内容为“本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高等特点，投资者面临较大的市场波动风险，投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定”。 3. 不要求发行人编制招股说明书摘要   创业板和主板、中小板上市要求的主要区别一览表 市场 创业板 主板、中小板 经营时间 *持续经营3年以上 持续经营3年以上 财务要求 *最近两年连续盈利，最近两年净利润累计超过1000万元，且持续增长 *最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3000万元 *或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30％ *最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元，或者最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元 *最近一期末不存在未弥补亏损 *最近一期末不存在未弥补亏损 *最近一期末净资产不少于2000万元 *最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20% 　 *发行前股本总额不少于3000万元 股本要求 *发行后的股本总额不少于3000万元 *发行后的股本总额不少于5000万元 业务经营 *应当主要经营一种业务 *完整的业务体系，直接面向市场独立经营的能力 公司管理 *最近两年主营业务、董事和高级管理人员没有重大变动，实际控制人没有变更 *最近3年主营业务、董事和高级管理人员无重大变动，，实际控制人没有变更 *具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责 *董事会下设战略、审计、薪酬委员会，各委员会至少指定一名独立董事会成员担任委员 *至少三分之一的董事会成员为独立董事 一、我国资本市场的基本构架 　　我国资本市场体系构架可分为四个层次： 　　1、上海、深圳两个证券交易所（主板市场）。 　　2、中小企业板。于 2005 年5 月设立，该板块是在现行法律法规不变、发行上市标准不变的前提下，在深圳证券交易所设立的一个运行独立、监察独立、代码独立、指数独立的板块，截至2009年10月23日，已有300家公司在中小企业板挂牌交易。 　　3、2009年10月30日挂牌交易的创业板。首批挂牌28家企业，创业板的服务对象是广大进入成长期的早期阶段的成长型企业,突出“创新”与“成长”的特点,重点支持创新能力强、经营模式新、高成长的企业。而中小企业板发行上市条件现在和主板一样,主要服务对象是进入成长期的后期阶段，比较成熟的、经营相对稳定的企业，并且这些企业所在行业较成熟。 　　4、代办股份转让系统。代办股份转让是证券公司以其自有或租用的业务设施，为非上市股份公司提供股份转让服务。由中国证业协会于2001年设立，此后该系统承担了退市公司股票的流通转让功能，2006 年1月中关村高科技园区非上市股份制企业开始进入代办股份转让系统挂牌交易，该系统的功能得到拓展，现主要为退市公司、非上市股份公司、中关村高新园区股份公司等提供报价转让服务。 　　二、创业板与中小板、主板的异同 　　1、主板主要面向经营相对稳定、盈利能力较强的大型成熟企业；中小板主要面向进入成熟期但规模较主板小的中小企业；创业板主要面向尚处于成长期的创业企业，重点支持自主创新企业。因此，在上市条件上主要反映为创业板市场对上市公司的指标要求没有主板多，以及同一指标下的定量标准也较低，但创业板更加注重盈利的持续性和稳定性。 　　2、中国主板与创业板上市条件的比较 条件 A股主板 创业板IPO办法 主体资格 依法设立且合法存续的股份有限公司 依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司 盈利要求 （1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； （2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元； （3）最近一期不存在未弥补亏损； 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30％。 净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 （注：上述要求为选择性标准，符合其中一条即可） 资产要求 最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20% 最近一期末净资产不少于两千万元 股本要求 发行前股本总额不少于人民币3,000万元 企业发行后的股本总额不少于3,000万元 主营业务要求 最近3年内主营业务没有发生重大变化 发行人应当主营业务突出。同时，要求募集资金只能用于发展主营业务 董事及管理层 最近3年内没有发生重大变化 最近2年内未发生重大变化 实际控制人 最近3年内实际控制人未发生变更 最近2年内实际控制人未发生变更