有限公司设董事会、经理、监事会章程

第一版本：参考式样（适用范围：适用于组织机构设董事会、经理、监事会的其他有限公司） 有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和有关法律、法规，结合公司的实际情况，特制定本章程。本章程未规定或与法律法规相悖的，按国家法律、行政法规的规定执行。 第二条 公司名称： 第三条 公司住所： 市 （县、区） 路 号。 第四条 公司经营期限为 年。 第五条 公司为有限责任公司。实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第六条 公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。 第七条 本公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力。 第八条 本章程由全体股东共同订立，在公司注册后生效。 第二章 公司的经营范围 第九条 本公司经营范围为： （以公司登记机关核定的经营范围为准）。 第三章 公司注册资本 第十条 本公司注册资本为 万元，实收资本 户 万元。本公司注册资本实行一次性（或分期）出资。 第四章 股东的名称（姓名）、出资方式及出资额和出资时间 第十一条 公司由 个股东组成： 1、股东一：（请填写法人股东全称） 法定代表人姓名： 住所： 出资额：共出资 万元，占注册资本的 %； 出资方式：其中以 方式出资 万元、以 方式出资 万元。 出资时间：在 年 月 日前一次足额缴纳。 （首期出资 万元，出资方式为 ，于 年 月 日前到位；第二期出资 万元，出资方式为 于 年 月 日前到位……） 2、股东二：（请填写自然人姓名） 家庭住址： 身份证号码： 出资额：共出资 万元，占注册资本的 %； 出资方式：其中以 方式出资 万元、以 方式出资 万元。 出资时间：在 年 月 日前一次足额缴纳。 （首期出资 万元，出资方式为 ，于 年 月 日前到位；第二期出资 万元，出资方式为 于 年 月 日前到位……） 第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第十二条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）公司的经营方针和投资计划； 　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 　　（三）审议批准董事会的报告； 　　（四）审议批准监事会或者监事的报告； 　　（五）审议批准公司的年度财务预算、决算方案； 　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 　　（八）对发行公司债券作出决议； 　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 　　（十）修改公司章程； 　　（十一）公司章程规定的其他职权。（如有则具体列示，若没有则删除本项） 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 第十三条 股东会的议事方式： 股东会以召开股东会会议的方式议事，法人股东由法定代表人参加，自然人股东由本人参加，因事不能参加可以书面委托他人参加。 股东会会议分为定期会议和临时会议两种： 1、定期会议 定期会议一年召开 次，时间为每年 召开。 2、临时会议 代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 第十四条 股东会的表决程序 1、会议通知 召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。 2、会议主持 股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的（如不设副董事长，则删除相关内容），由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持，监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以召集和主持。股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》规定行使职权。 3、会议表决 股东会会议由股东按出资比例行使表决权，股东会每项决议需代表多少表决权的股东通过规定如下： （1）股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 （2）公司可以修改章程，修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 （3）股东会对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议，必须经出席会议的除上述股东或受实际控制人支配的股东以外的其他股东所持表决权的过半数通过。 （4）股东会的其他决议必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。 4、会议记录 召开股东会会议，应详细作好会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 第十五条 公司设董事会，其成员为 人，由非职工代表担任，经股东会选举产生。董事会设董事长一人，副董事长 人，由董事会选举产生，任期不得超过董事任期，但可以连选连任。 （两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。如董事会成员中有职工代表的，则第十五条的表述如下： 第十五条 公司设董事会，其成员为 人，其中非职工代表 人，由股东会选举产生；职工代表 名，由职工代表大会（或职工大会）民主选举产生。董事会设董事长一人，副董事长 人，由董事会选举产生，任期不得超过董事任期，但可以连选连任。） 第十六条 董事会对股东会负责，依法行使下列职权： （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； 　　（二）执行股东会的决议； 　　（三）决定公司的经营计划和投资方案； 　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 　　（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； 　　（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 　　（八）决定公司内部管理机构的设置； 　　（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； 　　（十）制定公司的基本管理； 　　（十一）公司章程规定的其他职权。（如有则具体列示，若没有则删除本项） 第十七条 董事每届任期 年，董事任期届满，可以连选连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。 第十八条 董事会的议事方式： 董事会以召开董事会会议的方式议事，董事因事不能参加，可以书面委托他人参加。非董事经理、监事列席董事会会议，但无表决资格。 董事会会议分为定期会议和临时会议两种： 1、定期会议 定期会议一年召开 次，时间为每年 召开。 2、临时会议 三分之一以上的董事可以提议召开临时会议。 第十九条 董事会的表决程序 1、会议通知 召开董事会会议，应当于会议召开 日以前通知全体董事。 2、会议主持 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的（如不设副董事长的，则删除相关内容），由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 3、会议表决 董事按一人一票行使表决权，董事会每项决议均需经 以上的董事通过。 4、会议记录 召开董事会会议，应详细作好会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签字。 第二十条 公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，依法行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； 　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； 　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案； 　　（四）拟订公司的基本管理制度； 　　（五）制定公司的具体规章； 　　（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； 　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 　　（八）董事会授予的其他职权。 　　（公司章程对经理职权另有规定的，从其规定，有限责任公司也可以不设经理。） 　　经理列席董事会会议。 第二十一条 公司设监事会，其成员为 人，其中：非职工代表 人，由股东会选举产生；职工代表 人，由公司职工代表大会（或职工大会）民主选举产生。 第二十二条 监事会设主席一名，由全体监事过半数选举产生。 第二十三条 监事任期每届三年，监事任期届满，可以连选连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第二十四条 监事会对股东会负责，依法行使下列职权： （一）检查公司财务； 　　（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 　　（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 　　（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； 　　（五）向股东会会议提出提案； 　　（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 　　（七）公司章程规定的其他职权。（如有则具体列示，若没有则删除本项）。 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。 第二十五条 监事会的议事方式 监事会以召开监事会会议的方式议事，监事因事不能参加，可以书面委托他人参加。 监事会会议分为定期会议和临时会议两种： 1、定期会议 定期会议一年召开 次，时间为每年 召开。 2、临时会议 监事可以提议召开临时会议。 第二十六条 监事会的表决程序 1、会议通知 召开监事会会议，应当于召开 日以前通知全体监事。 2、会议主持 监事会会议由监事会主席召集和主持，监事会主席不履行或者不能履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 3、会议表决 监事按一人一票行使表决权，监事会每项决议均需半数以上的监事通过。 4、会议记录 召开监事会会议，应详细作好会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签字。 第六章 公司的股权转让 第二十七条 公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 第二十八条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 第二十九条 本公司股东转让股权，可以不召开股东会。不召开股东会的，按本章程第二十七条、第二十八条的规定执行。 （如果公司章程规定，股东转让股权应当先召开股东会，则第二十九条的表述如下： 第二十九条 本公司股东转让股权，应当先召开股东会，股东会决议应经全体股东一致通过并盖章或签字。如全体股东未能取得一致意见，则按本章程第二十七条、第二十八条的规定执行。） 第三十条 公司股权转让的其他事项按《公司法》第七十三条至第七十六条规定执行。 （公司章程对股权转让也可不作规定，如不作规定的，则删除本章）。 第七章 公司的法定代表人 第三十一条 公司的法定代表人由 （法定代表人由董事长还是经理担任，公司章程要明确）担任。 第八章 附则 第三十二条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更修改公司章程的，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改公司章程应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。修改后的公司章程或章程修正案由公司法定代表人签署。 第三十三条 本章程原件一式 份，其中每个股东各持一份，送公司登记机关一份，验资机构一份，公司留存 份。 法人股东盖章： 自然人股东签字： 日期： 年 月 日