公司的资本市场运作

nullnull第 四 章 公司的资本市场运作 本章学习目的本章学习目的掌握公司股票、公司债券的概念与特征 了解股票发行、债券发行的基本内容 掌握股票转让与股票市场、债券转让的内容 了解上市公司与信息披露的基本内容 §4.1 公司股票§4.1 公司股票涵义：股票是由股份有限公司向股东签发的，证明股东所持股份的法律凭证。 特征： 股票是要式证券。即法律对股票的形式和必须载明的事项有法定要求。 股票是有价证券。股票持有人可以获得股息、红利及股价升值收益。 股票为证权证券。即股票是为证明其所代的财产权利而发行的，不能脱离其所代表的财产权利而独立存在。 股票具有不可偿还性。在公司存续期间股票持有人不得要求公司退股。 股票具有风险性。股票价格和股息、红利是波动的。§4.1.1 股票价值§4.1.1 股票价值票面价值（面值）：公司所发行股票正面标明的金额 每股面值*股份总数=注册资本。 账面价值（净值）：公司财务会计报表上所反映的公司股票价值 净资产/股份数额=净值 市场价值（市价/值）：股票在证券市场上的买卖价格 股票的清算价值：公司终止清算时股票所代表的公司实际财产的价值 公司全部资产变卖后扣除负债的净收入/股份数额=清算价值/每股 §4.1.2 股票分类§4.1.2 股票分类1、记名股票与无记名股票 2、有面额股票和无面额股票 3、普通股票与特殊股票 4、绩优股与垃圾股 5、蓝筹股与红筹股 6、A、B、H、N、S股 7、国有股、法人股、社会公众股 8、配股与转配股 注：详细内容见附录三§4.1.3 股份发行§4.1.3 股份发行股份发行：股份有限公司或设立中的股份有限公司为筹集公司资本出售和分配股份的法律行为。 设立发行：设立过程中为筹集公司资本而发行股份的行为。 发起设立发行：由发起人认足全部股份。 募集设立发行：由发起人认购部分股份，其余股份向社会公众出售。 新股发行：公司成立后再度发行股份的行为。 配股和增发（向社会公众出售） §4.1.4 股票上市§4.1.4 股票上市股票上市：依法批准向社会公开发行的股票，经证监会批准在证券交易所挂牌买卖的活动。 条件： 股本不低于5000万元； 开业三年以上的需连续最近三年盈利；持股值1000元的股东不低于1000人； 公开发售的股份占25%以上（总额在4亿元以上的为15%以上） §4.1.5 股票发行§4.1.5 股票发行审查机构：财政或金融部门负责或设立专门机构 审查形式： 核准制或称形式审查制：即仅对提交文件进行形式审查，不实际检查各文件的真实性 审批制或称实质审查制：对文件的真实性进行审查 发行原则 公开、公平、公正，同股同权、同股同利 发行价格：平价、溢价、折价 发行类型：公募发行、私募发行 股票承销：自销、承销（包销或代销）§4.1.6 股票转让§4.1.6 股票转让有限责任公司：股东之间可自由转让股份，但对外转让通常需要其他股东的同意 股份有限公司 普通股东自由转让 发起人股自公司成立起三年内不得转让 董事、经理、监事在任职期内不得转让 公司只有在减资、合并时方可收购自己的股票但购后应予以核销。§4.1.7 股票暂停与终止上市原因§4.1.7 股票暂停与终止上市原因暂停 A 公司股本总额、股权分布发生变化不再具备上市资格 B 公司不按规定公开其财务状况或有虚假记载 C 公司有重大违法行为 D 最近三年连续亏损(宽限期) 终止上市 上述BC情形之一后果严重的 AD情形之一在限期内未能消除的 公司决议解散、被行政主管部门依法责令关闭或宣告破产的情况公司终止上市§4.2 上市公司与信息披露§4.2 上市公司与信息披露我国公司法所称的上市公司，是指所发行的股票经国务院或国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。 信息披露的内容： 招股。上市前2～5个工作日内公布。 上市公告书。交易首日前3个工作日内公布。 定期报告。中期报告在60日内，年终报告在120日内。 临时报告。发生重大事件、收购公告等。 其他信息。一切可能影响股价的信息。§4.3 股票市场§4.3 股票市场涵义：股票发行与交易的场所 分类 按市场功能分 发行市场：通过发行股票进行筹资活动的场所，又称一级股票市场。 流通市场：已发行的股票进行转让的市场，又称二级市场。 按市场组织形式分 场内交易市场：股票集中交易的场所—证券交易所 场外交易市场：股票交易所以外的各证券交易机构柜台上进行的股票交易市场，又称柜台交易市场 按买卖股票的币种分 A股市场、B股市场 §4.3.1 股票市场功能§4.3.1 股票市场功能筹集资金 转换机制 优化资源配置 分散风险 §4.4 公司债券§4.4 公司债券涵义：公司依照法定程序发行的、约定在一定期限内还本付息的有价证券。 特征： 1、偿还性。公司债券到期要还本。 2、流通性。公司债券可以转让、买卖。 3、安全性。公司债按固定利率付息，不受公司经营状况影响；当公司解散或破产清算时对剩余财产有优先索取权。 4、收益性。利息与差价收益。 股票与公司债券异同股票与公司债券异同同： 公开发行的、可以流通转让的有价证券 公司筹集长期资金的基本方式 异： 所有者权力不同 表现形式与特征不同（发行要求、偿还性、流通性、风险性等） 所有者的风险与收益不同 §4.4.1 分 类§4.4.1 分 类记名公司债与无记名公司债 有担保公司债与无担保公司债 可转换公司债与不可转换公司债 参加公司债券与非参加公司债券 注：详细内容参见附录四§4.4.2 发行条件§4.4.2 发行条件主体：股份有限公司、国有独资公司、两个以上国企或国有投资主体设立的有限责任公司 条件： 股份有限公司净资产额不低于3000完，有限责任公司的净资产额不低于6000万； 发行债券累计总额不超过公司净资产额的40%； 公司最近3年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息； 债券利率不得超过国务院限定的利率水平。 前次发债未募足或对已发债券或其债务有违约或延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的，不得再次发行。 公司债券募集的资金的投向要符合国家产业政策，只能用于审批机关批准的用途，不得用于弥补亏损或非生产性支出。 §4.4.3 债券暂停与终止上市§4.4.3 债券暂停与终止上市 暂停： （一）公司有重大违法行为； （二）公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件； （三）公司债券所募集资金不按照审批机关批准的用途使用； （四）未按照公司债券募集办法履行义务； （五）公司最近二年连续亏损。 终止： 公司有暂停第（一）项、第（四）项所列情形之一经查实后果严重的，或者有前条第（二）项、第（三）项、第（五）项所列情形之一，在限期内未能消除的，由国务院证券监督管理机构决定终止该公司债券上市。 §4.4.4 债券发行程序§4.4.4 债券发行程序决策主体 有的国家授权给董事会 有的国家授权给股东大会（我国） 程序 公司权力机关做出发债决议 公司向国务院证券管理部门报批 公告募集办法-由承销机构承销 募集结束后向国务院证券管理部门备案。 §4.4.5 可转换公司债券的发行§4.4.5 可转换公司债券的发行各国对其发行通常有较严格的规定。特别是实行法定资本制的国家。 我国规定，只有上市公司才能发行可转债，发行公司需同时具备发行股票和债券的双重条件。发行时要在募集办法中规定转换办法如转换价格或比例、可转换股票类别及请求转换期限等，在债券上标明可转债字样，在公司债券存根簿上载明可转债的数额。 与股票的转让基本相同。记名公司债以背书的方式转让；无记名公司债以交付方式转让。 §4.4.6 债券的转让§4.4.6 债券的转让 与股票的转让基本相同 记名公司债以背书的方式转让 无记名公司债以交付方式转让