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华兰生物工程股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要

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华兰生物工程股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要 1 证券代码:002007 证券简称:华兰生物 公告编号:2008-039 华兰生物工程股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整, 并对 公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 本次非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有 关本次发行股票购买资产的简要情况。投资者如欲了解更多信息,应仔细阅读发行 情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上...
华兰生物工程股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要
1 证券代码:002007 证券简称:华兰生物 公告编号:2008-039 华兰生物工程股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整, 并对 公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 本次非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有 关本次发行股票购买资产的简要情况。投资者如欲了解更多信息,应仔细阅读发行 情况报告暨上市公告书。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站 (www.cninfo.com.cn)。 本公司提醒广大投资者注意,凡本公告书摘要未涉及的有关内容,请投资者查 阅刊载于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)的相关备查文件。 特别提示 本次发行新增股份800万股为有限售条件流通股,上市日为2008年8月4日,自本 次发行结束之日(2008年8月1日)起1年后经公司申请可以上市流通。根据深圳证券 交易所相关业务规则的规定,2008年8月4日本公司股价不除权,股票交易不设涨跌 幅限制。 一、本次发行概况 (一)本次发行履行的相关程序 董事会表决:2007年7月14日,华兰生物工程股份有限公司(以下简称“华兰生 物”、“本公司”、“公司”)第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2007年度 非公开发行股票的的议案》 股东大会表决:2007年8月3日,公司2007年度第一次临时股东大会审议通过了 《关于公司2007年非公开发行股票方案的议案》 发行申请审核通过的时间:2008年6月4日,公司关于定向增发申请获得中国证 监会发审委有条件审核通过 取得核准批文的时间及文号:2008年6月27日,公司非公开发行股票事宜获中国 2 证监会《关于核准华兰生物工程股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可 字[2008]858号)核准 验资的时间:2008年7月26日 办理股权登记的时间:2008年7月30日 (二)本次发行基本情况 证券类型:人民币普通股 发行数量:8,000,000股 证券面值:1.00元/股 发行价格:35.00元/股,相当于定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价 (40.02元)的87.46% 发行对象:证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保 险机构投资者、合格境外机构投资者及其他机构投资者等不超过十名的特定对象 (三)募集资金验资和股份登记情况 经天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司出具的天健华证中洲验(2008)GF 字第 060003 号《验资报告》验证,本次发行募集资金总额为人民币 28,000 万元,扣 除本次发行相关的承销费、保荐费、律师费、审计费、验资费、路演推介费、股份 登记费、信息披露费等发行费用人民币 580.65 万元后,募集资金净额为人民币 27,419.35 万元。 (四)资产过户情况 本次发行的股票全部以现金认购,不涉及资产过户问。 (五)保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见 保荐机构兴业证券股份有限公司认为:“本次发行经过了必要的授权,并获得了 中国证券监督管理委员会的核准;本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》有关规 定,本次非公开发行的股票具备上市条件”。 发行人律师安徽承义事务所认为:“发行人本次非公开发行的发行过程符合《证 3 券发行#管理办法#》、《发行与承销管理办法》等规范性文件及中国证监会核准通知的 相关规定,发行人本次非公开发行的发行过程合法有效”。 二、发行结果及对象简介 (一)发行结果 根据公司股东大会的授权,公司董事会确定本次发行的发行对象及配售情况如下: 序 号 发行对象 配售数量 (万股) 限售期 (月) 限售期截止日 1 富国基金—汉盛证券投资基金 100 12 2009年 8月 4日 2 富国基金—汉兴证券投资基金 100 12 2009年 8月 4日 3 大成基金—大成创新成长混合型证券投资基金 200 12 2009年 8月 4日 4 华夏基金—华夏红利混合型开放式证券投资基金 72.0124 12 2009年 8月 4日 5 华夏基金—华夏优势增长股票型证券投资基金 68.5564 12 2009年 8月 4日 6 华夏基金—华夏平稳增长混合型证券投资基金 50 12 2009年 8月 4日 7 华夏基金—华夏复兴股票型证券投资基金 16.3547 12 2009年 8月 4日 8 华夏基金—华夏成长证券投资基金 96.9316 12 2009年 8月 4日 9 华夏基金—华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF) 85.3113 12 2009年 8月 4日 10 华夏基金—全国社保基金一零七组合 10.8336 12 2009年 8月 4日 合计 800 (二)发行对象简介 1、富国基金管理有限公司 企业名称: 富国基金管理有限公司 企业性质: 中外合资经营 注册资本: 人民币 12,000 万元 注册地: 上海市黄浦区广东路 689 号海通证券大厦 13、14 层 法定代表人: 陈敏 经营范围: 发起设立基金;基金管理业务 与发行人的关联关系: 无 2、华夏基金管理有限公司 企业名称: 华夏基金管理有限公司 4 企业性质:有限责任公司(法人独资) 注册资本: 人民币 13,800 万元 注册地: 北京市顺义区天竺空港工业区 A 区 法定代表人: 凌新源 经营范围: 发起设立基金,基金管理;因特网信息服务业务 与发行人的关联关系:无 3、大成基金管理有限公司 企业名称:大成基金管理有限公司 企业性质:有限责任公司 注册资本:人民币 20,000 万元 注册地:深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 32 层 法定代表人:胡学光 经营范围:发起设立基金;基金管理业务 与发行人的关联关系:无 (三)发行对象与发行人的关联关系和关联交易 根据公司股东大会的授权,公司董事会确定本次发行的发行对象为富国基金管理 有限公司、华夏基金管理有限公司及大成基金管理有限公司。经公司董事会确认, 在本次发行中,公司与上述发行对象不存在关联关系。 (四)本次发行将导致发行人控制权发生变化的情况 由于公司前三大股东均为安康先生控制的公司,本次发行公司前三大股东均不 参与认购,发行完成后前三大股东合计持有的发行人股份仍为 104,521,104 股,占发 行人本次发行后总股本的 46.44%。由于其他单一股东持股比例均较小,安康先生仍 保持相对控股地位。因此,本次发行不会导致发行人控制权发生变化。 三、本次发行前后前十名股东情况 截至 2008 年 6 月 30 日,公司前十名股东持股情况如下: 5 序 号 股东名称 股东性质 持股比例 (%) 持股总数 (股) 持有有限售 条件股份数 量(股) 质押或冻 结的股份 数量(股) 1 新乡市华兰生物技 术有限公司 其他 18.48 40,126,493 18,418,493 2 新乡市金康生物科 技开发有限公司 其他 15.83 34,359,811 12,651,811 3 香港科康有限公司 外资股东 13.84 30,034,800 8,326,800 4 北京东方世辰生物 技术有限公司 其他 4.43 9,611,136 5 交通银行-汉兴证 券投资基金 其他 3.88 8,431,473 6 中国工商银行-汇 添富均衡增长股票 型证券投资基金 其他 3.81 8,264,648 7 中国工商银行-汇 添富成长焦点股票 型证券投资基金 其他 2.81 6,107,607 8 中国人寿保险股份 有限公司-分红- 个 人 分 红 -005L-FH002 深 其他 2.09 4,539,126 9 中国建设银行-上 投摩根中国优势证 券投资基金 其他 1.76 3,820,322 10 上海浦东发展银行 -长信金利趋势股 票型证券投资基金 其他 1.75 3,809,279 本次发行后,截止 2008 年 7 月 30 日,公司前十名股东持股情况如下: 序 号 股东名称 股东性质 持股比例 (%) 持股总数 (股) 持有有限售 条件股份数 量(股) 质押或冻 结的股份 数量(股) 6 1 新乡市华兰生物技 术有限公司 其他 17.83 40,126,493 18,418,493 2 新乡市金康生物科 技开发有限公司 其他 15.27 34,359,811 12,651,811 3 香港科康有限公司 外资股东 13.34 30,034,800 8,326,800 4 北京东方世辰生物 技术有限公司 其他 4.27 9,611,136 5 交通银行-汉兴证 券投资基金 其他 4.18 9,401,823 1,000,000 6 中国工商银行-汇 添富均衡增长股票 型证券投资基金 其他 3.79 8,523,791 7 中国工商银行-汇 添富成长焦点股票 型证券投资基金 其他 2.71 6,107,607 8 中国建设银行-上 投摩根中国优势证 券投资基金 其他 2.23 5,012,719 9 上海浦东发展银行 -长信金利趋势股 票型证券投资基金 其他 1.69 3,809,279 10 汉盛证券投资基金 其他 1.65 3,722,762 1,000,000 四、本次发行对公司的影响 (一)股本结构变动情况 本次发行前后股本结构变动情况如下: 本次发行前 本次发行后 类别 持股总数 (股) 持股比例 (%) 持股总数 (股) 持股比例 (%) 有限售条件的流通股 39,397,104 18.15 47,397,104 21.06 无限售条件的流通股 177,682,896 81.85 177,682,896 78.94 合计 217, 080,000 100.00 225,080,000 100.00 7 (二)资产结构的变动情况 本次发行后,发行人的净资产将大幅增加:2007 年 12 月 31 日(基准日)公司 的净资产为 63,997.53 万元,预计发行后的净资产为 91,997.53 万元,比基准日增长 43.75%。 资产负债率显著下降:2007 年 12 月 31 日公司资产负债率为 30.11%,预计增发 后资产负债率为 23.30%,比基准日下降 6.81 个百分点。 (三)业务结构变动情况 公司目前主要从事生物制品、血液制品的生产和销售。本次非公开发行股票募 集资金拟投资于年处理 1000 吨健康人血浆项目、新建六个单采血浆站项目,此外补 充一部分公司流动资金项目。本次发行后,公司的主营业务不会发生变化。 (四)公司治理变动情况 由于公司前三大股东均为安康先生控制的公司,本次发行公司前三大股东均不 参与认购,发行完成后前三大股东合计持有的发行人股份仍为 104,521,104 股,占发 行人本次发行后总股本的 46.44%。安康先生仍保持相对控股地位,本次发行不会导 致发行人控制权发生变化。同时本次发行共引进新机构投资者合计持股 3.55%,有利 于进一步完善公司法人治理结构。 (五)高管人员结构变动情况 本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响,公司董事、监事、高级管 理人员不会因本次发行而发生重大变化。 (六)关联交易和同业竞争变动情况 经公司董事会确认,公司与本次发行的对象富国基金管理有限公司、华夏基金 管理有限公司及大成基金管理有限公司之间不存在关联关系,因此本次发行不会对 公司的关联交易和同业竞争情况造成影响。 五、财务会计信息及管理层讨论与分析 (一)最近三年主要财务状况 1、最近三年主要财务数据及指标 8 财务数据及指标 2007 年 2006 年 2005 年 营业收入(万元) 35,113.78 35,499.40 36,502.05 净利润(万元) 11,699.09 7,823.91 5,113.29 每股经营活动现金流量(元) 0.82 0.87 0.98 每股净现金流量(元) -0.24 -0.02 -0.34 基本每股收益(元) 0.55 0.36 0.24 全面摊薄净资产收益率(%) 18.82% 14.24% 9.96% 财务数据及指标 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31 总资产(万元) 95,822.89 81,657.06 70,045.97 归属于母公司所有者的权益合计(万元) 63,997.53 55,572.59 52,669.14 归属于母公司所有者的每股净资产(元) 2.95 3.69 5.24 资产负债率(母公司) (%) 19.73% 22.24% 13.26% 2、最近三年非经常性损益明细表 单位:万元 项目 2007 年 2006 年 2005 年 非流动资产处置损益 -144,327.81 -4,229,358.60 计入当期损益的政府补助 3,204,258.15 3,806,494.89 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -434,836.05 -76,495.73 -324,466.91 其他 10,071,404.59 合计 12,696,498.88 -499,359.44 -324,466.91 发行人 2007 年非经常性损益为 1,073.63 万元,其中上表其他项目列示的 1,007.14 万元,为 按照新会计准则要求结转冲减管理费用的应付福利费的余额。 3、发行完成后公司的每股收益及每股净资产指标 根据公司经审计的 2007年年报数据,发行前后每股净资产和每股收益情况如下: 项目 2007 年度 预计发行后 每股净资产(元) 2.95 4.09 每股收益(元/股) 0.55 0.54 (二)财务状况分析 根据经审计的财务报告,公司近三年资产结构如下: 9 单位:万元 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动资产 47,934.06 50.02% 48,378.64 59.25% 48,059.13 68.61% 非流动资产 47,888.83 49.98% 33,278,42 40.75% 21,986.84 31.39% 资产合计 95,822.89 100.00% 81,657.06 100.00% 70,045.97 100.00% 发行人 2005~2007 年末流动资产占总资产的比重分别为 68.61%、59.25%和 50.02%。流动资产占总资产的比例逐年减少,主要原因是公司经营规模不断扩大, 导致固定资产规模大幅度增加。 根据经审计的财务报告,公司近三年负债结构如下: 单位:万元 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动负债 24,937.47 86.43% 22.352.73 98.18% 14,105.64 94.54% 非流动负债 3,914.00 13.57% 414.00 1.82% 814.00 5.46% 负债合计 28,851.47 100.00% 22,766.73 100.00% 14,919.64 100.00% 公司近三年负债结构基本稳定,非流动负债占负债总额的比重较小。2007 年非 流动负债明显上升,主要原因是 2007 年底,发行人长期借款余额 3,500 万元,为子 公司华兰生物疫苗有限公司的借款,由发行人提供保证担保,其中 2008 年约定 还款的 1,500 万元已计入一年内到期的非流动负债。 (三)盈利能力分析 1、主营业务收入情况 公司近三年主营业务收入情况如下: 单位:万元 2007 年 2006 年 2005 年 主营业务收入 35,065.33 35,299.19 36,127.70 从主营业务收入增长方面看,公司近三年主营业务收入比较稳定,在一定范围 内有小幅波动。由于原材料血浆供应不足,公司产品产销量有所下降,但同期受市 10 场需求旺盛的影响,公司产品的销售价格较高,并且国家提高了主要产品的定价, 因此主营业务收入总体保持稳定。 2、毛利率情况 近三年发行人主营业务毛利率情况如下: 2007 年 2006 年 2005 年 综合毛利率 53.76% 38.78% 33.24% 注:综合毛利率为加权平均数 2007 年,公司通过提高原料血浆的综合利用能力,优化产品结构,克服了原料 血浆供应紧张的不利影响,在主营业务收入保持平稳的情况下,公司盈利情况达到 历史最好水平。 2005年~2007年,公司毛利率逐年提高,呈现明显的上升趋势。显示所从事的行 业和市场地位均保持了良好的发展状态,在未来较长的一段时间内,公司的市场占 有率将保持稳定增长。 在国内同行业中,公司是拥有血液制品品种最多的生产企业之一,随着冻干人 凝血酶、破伤风人免疫球蛋白、静脉注射用人纤维蛋白原等项目的实施,公司产品 品种更加丰富,为公司继续保持行业领先地位打下良好基础。公司正积极向菌、疫 苗领域拓展,这将为公司增加新的利润增长点。 (四)现金流量分析 根据经审计的 2005-2007 年度财务报告,公司近三年的现金流量情况如下: 单位:万元 项 目 2007年 2006年 2005年 经营活动产生的现金流入 47.155.26 44,314.44 44,916.57 经营活动产生的现金流出 29,253.73 31,171.50 35,092.56 经营活动产生的现金流量净额 17,901.53 13,142.93 9,824.01 每股经营活动产生的现金流量净额(元) 0.82 0.87 0.98 投资活动产生的现金流量净额 -21,391.51 -21,228.02 -7,665.87 筹资活动产生的现金流量净额 -1,713.84 7,774.42 -5,514.16 汇率变动对现金的影响 -20.28 -5.89 -17.92 现金及现金等价物净增加额 -5,224.10 -316.56 -3,373.94 11 发行人经营活动产生的现金流入主要为销售商品、提供劳务收到的现金,近三 年占比都在 97%以上;经营活动产生的现金流出主要是购买商品、接受劳务支付的 现金,近三年占比都在 50%以上,公司现金流转状况正常。 六、本次募集资金使用 本次非公开发行股票的数量为 800 万股,共募集资金 28,000 万元,扣除发行费 用 580.65 万元后,募集资金净额为 27,419.35 万元。 本次募集资金各投资项目的投资额情况如下: 序号 项目名称 项目总投资 (万元) 募集资金投资额(万元) 1 年处理 1000 吨健康人血浆项目 24,625 24,625 2 新建六个单采血浆站项目 4,143 4,143 3 补充公司流动资金 1,563 1,563 合计 30,331 30,331 根据公司定向增发方案,本次发行的股票的数量为不超过 960 万股,公司董事 会可以根据最终确定的发行价格相应调减股票发行数量,从而使本次募集资金净额 不超过项目需要量。因此本次募集资金数量符合《管理办法》的有关规定。 七、本次发行相关机构 (一) 发行人: 华兰生物工程股份有限公司 法定代表人: 安康 经办人员: 范蓓 办公地址: 河南省新乡市华兰大道甲 1 号 联系电话: 0373-3519901 传真: 0373-3519911 (二)保荐人(主承销 商): 兴业证券股份有限公司 法定代表人: 兰荣 12 保荐代表人: 张洪刚、庄海峻 项目主办: 郑志强 办公地址: 上海浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 18 楼 联系电话: (021)68419393 传真: (021)68419764 (三) 发行人律师: 安徽承义律师事务所 负责人: 鲍金桥 经办律师: 鲍金桥、汪心慧 办公地址: 中国合肥市濉溪路 278 号财富广场 15 层 联系电话: (0551)5609615 传真: (0551)5608051 (四) 审计机构: 天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司 法定代表人: 俞兴保 经办会计师: 胡丽娟、宋广志 办公地址: 郑州市桐柏路 43 号郑州科技大厦 1502 室 联系电话: (0371)67770751 传真: (0371)67770757 (五) 股票登记机构: 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办公地址: 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 联系电话: (0755)25938000 传真: (0755)25988122 八、备查文件 1、安徽承义律师事务所出具的法律意见书; 2、天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司出具的审计报告及验资报告; 3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的新增股份登记托管情况的 书面证明; 13 4、经中国证监会审核的全部发行申报材料; 5、其他与本次发行有关的重要文件。 上述备查文件,投资者可在本公司董事会秘书处查阅。 特此公告。 华兰生物工程股份有限公司 董 事 会 2008 年 8 月 1 日
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