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                     有限公司章程

 

总      则

为了适应社会主义市场经济体制的需要，建立现代企业制度，明晰产权关系，促进企业发展，根据《中华人民共和国公司法》及国家有关法律法规，经全体股东协商，制定本章程。

1、本公司是依据《公司法》所设立的有限责任公司，具有企业法人资格。

2、公司享有股东投资形成的全部法人财产权并以其全部资产对公司的债务承担责任。

3、公司以其全部法人财产，依法自主经营、自负盈亏。

4、公司实行权责分明，科学管理，激励和约束相结合的内部管理体制。

5、公司从事经营活动，必须遵守纪律，遵守职业道德加强社会主义精神文明建设，接受政府和社会公众的监督。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。

一、公司名称和住所

1、公司名称：                      有限公司

2、公司住所：                            

二、公司经营范围

公司经营范围：                               。

三、公司注册资本

1、公司的注册资本    万元（实收资本    万元)。

2、注册资本如有虚假和在公司成立后抽逃出资，按国家有关法律，法规规定承担责任。

四、股东名称和姓名

自然人：                 

五、股东的权利和义务

1、股东的权利：

（1）公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。

（2）股东有权查阅股东会会议

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和公司财务会计报告。

（3）股东按照出资比例分取红利，公司新增资本时，股东可以优先认缴出资。

（4）有权在股东会上依其出资比例行使

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决权。

（5）公司终止后，有权依法取得公司剩余财产。

（6）有权依法取得出资证明书。

（7）有权转让出资。

2、股东的义务：

（1）股东应当足额缴纳公司章程中规定各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司准备设立的临时银行帐户，以实物、工业产权、非专利技术或者土或者土地使用权出资的，应当依法办理财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资，应当对已足额缴纳出资的股东承担违约责任。

（2）股东在公司登记后，不得抽回出资。

（3）公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额，显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其它股东对其承担连带责任。

六、股东的出资方式和出资额

1、自然人股东姓名    出资方式    出资额    出资比例

                     货币          万元       %

                  货币           万元       %

2、股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构资并出具证明。

3、有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书应载明下列事项：

（1）公司名称；

（2）公司登记日期；

（3）公司注册资本；

（4）股东的姓名或者名称，缴纳的出资额和出资日期；

（5）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。

七、股东转让出资的条件

1、公司股东之间可以相互转让其全部出资或部分出资。

2、股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

3、股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

4、股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

八、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

（一）股东会

1、本公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。

2、股东会行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资

计划

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；

（2）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；

（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（4）审议批准执行董事的报告；

（5）审议批准监事的报告；

（6）审议批准公司的年度财务预算

方案

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、决算方案；

（7）审议批准公司利润分配方案和弥补损方案；

（8）对公司增加或减少注册资本作出决议；

（9）对发行公司债券作出决议；

（10）对股东向股东以外的人转让出资作出决定；

（11）公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

（12）修改公司章程。

3、股东会的议事规则：

（1）股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

（2）股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每半年召开一次。代表四分之一以上表决权的股东、执行董事或者监事，可以提议召开临时会议。股东会议由执行董事召集和主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的股东主持。

（3）股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

（4）股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过

（5）公司可以修改章程。修改章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

（6）召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。

股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

（二）执行董事

1、本公司设执行董事一人，由股东会选举产生。执行董事为法定代表人。

2、执行董事任期3年（每届任期不得超过三年）。执行董事任期届满，连选可以连任。执行董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

3、执行董事对股东会负责，行使下列职权；

（1）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（2）执行股东会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；