爱尔眼科股票期权激励计划（草案）摘要

爱尔眼科股票期权激励计划（草案） 1 证券简称：爱尔眼科 证券代码：300015 爱尔眼科医院集团股份有限公司 股票期权激励计划（草案）摘要 爱尔眼科医院集团股份有限公司 二○一○年十月 爱尔眼科股票期权激励计划（草案） 2 声明 本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 特别提示 1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励#管理办法#（试行）》及其他有关法律、法规、性文件， 以及《爱尔眼科医院集团股份有限公司章程》制定。 2、爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称“爱尔眼科”或“公司”） 拟向激励对象授予 900 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通 股，约占本激励计划签署时公司股本总额 26700 万股的 3.37%。其中首次授予 820 万份，占本计划签署时公司股本总额 26700 万股的 3.07%；预留 80 万份， 占本计划拟授出股票期权总数的 8.89%，占本计划签署时公司股本总额的 0.30%。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买 1股爱尔眼科 股票的权利。本计划的股票来源为爱尔眼科向激励对象定向发行股票。 3、本计划的激励对象为公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员、核 心管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要进行激励的相关人员。预 留部分的授予由董事会提出，监事会核实，公司在指定网站对包括激励份额、激 励对象职务、行权价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本激励计划的约定 进行授予。 4、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为 41.58 元。爱尔眼科股票 期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、 派息等事宜，行权价格将做相应的调整。 预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会按照相关法律 法规确定。 5、爱尔眼科股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股 份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的 爱尔眼科股票期权激励计划（草案） 3 调整。 6、行权安排：本激励计划的有效期自首次股票期权授权之日起计算，最长 不超过 8 年。每份股票期权自相应的授权日起 7 年内有效。 本计划授予的股票期权自本期激励计划授予日起满 12 个月后，激励对象应 在未来 72 个月内分六期行权。本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所 示: 行权期 行权时间 可行权数量占获授期权数量比例 第一个行权期 自首次授权日起12 个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 20% 第二个行权期 自首次授权日起24 个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 16% 第三个行权期 自首次授权日起36 个月后的首个交易日起至首次授权日起 60 个月内的最后一个交易日当日止 16% 第四个行权期 自首次授权日起48 个月后的首个交易日起至首次授权日起 72 个月内的最后一个交易日当日止 16% 第五个行权期 自首次授权日起60 个月后的首个交易日起至首次授权日起 84 个月内的最后一个交易日当日止 16% 第六个行权期 自首次授权日起72 个月后的首个交易日起至首次授权日起 84 个月内的最后一个交易日当日止 16% 预留部分的股票期权自相应的授权日起满 12 个月后，激励对象应在未来 72 个月内分六期行权，行权时间如下表所示： 行权期 行权时间 可行权数量占获授期权数量比例 第一个行权期 自预留部分期权的授权日起12个月后的首个交易日起至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 20% 第二个行权期 自预留部分期权的授权日起24个月后的首个交易日起至相应的授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 16% 第三个行权期 自预留部分期权的授权日起36个月后的首个交易日起至相应的授权日起60个月内的最后一个交易日当日止 16% 第一个行权期 自预留部分期权的授权日起48个月后的首个交易日起至相应的授权日起72个月内的最后一个交易日当日止 16% 第二个行权期 自预留部分期权的授权日起60个月后的首个交易日起至相应的授权日起84个月内的最后一个交易日当日止 16% 第三个行权期 自预留部分期权的授权日起72个月后的首个交易日起至相应的授权日起84个月内的最后一个交易日当日止 16% 7、本次授予期权(包括预留部分)的主要行权条件：在本股票期权激励计划 爱尔眼科股票期权激励计划（草案） 4 有效期内，以 2009 年净利润为基数，2011 -2016 年相对于 2009 年的净利润增 长率分别不低于 25%、50%、75%、100% 、130%、160%。 “净利润”指归属于母公司所有者的净利润，净利润指扣除非经常性损益 后的净利润。 8、爱尔眼科承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款 以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 9、爱尔眼科承诺本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励 计划。 10、爱尔眼科承诺股权激励计划经股东大会审议通过后 30 日内，公司不进 行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。 11、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备 案无异议、爱尔眼科股东大会批准。 12、公司股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的 方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网 络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 13、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起 30 日内，公司按相关规 定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。 爱尔眼科股票期权激励计划（草案） 5 目 录 一、释义 6 二、股票期权激励计划的目的 7 三、股票期权激励对象的确定依据和范围 7 四、本计划所涉及的标的股票来源和数量 8 五、激励对象获授的股票期权分配情况 8 六、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期 9 七、股票期权的行权价格或行权价格的确定 10 八、激励对象获授权益、行权的条件 11 九、股票期权激励计划的调整方法和程序 13 十、股票期权会计处理 15 十一、公司、激励对象发生异动时如何实施股票期权激励计划 15 十二、附则 17 爱尔眼科股票期权激励计划（草案） 6 一、释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义： 爱尔眼科、本公司、公司 指 爱尔眼科医院集团股份有限公司。 股票期权激励计划、本激 励计划、本计划 指 《爱尔眼科医院集团股份有限公司股票期权激励计 划（草案）》 股票期权、期权 指 爱尔眼科授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。 激励对象 指 公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员、核心 管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需 要进行激励的相关人员 授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日。 有效期 指 从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段。 行权 指 激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的 股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按 照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。 可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。 行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买爱尔眼科股票的价格。 行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》。 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》。 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》。 《公司章程》 指 《爱尔眼科医院集团股份有限公司章程》。 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会。 证券交易所 指 深圳证券交易所。 元 指 人民币元。 爱尔眼科股票期权激励计划（草案） 7 二、股票期权激励计划的目的 为进一步完善爱尔眼科医院集团股份有限公司的法人治理结构，促进公司建 立、健全激励约束机制，不断激励公司董事和高级管理人员，稳定和吸引核心管 理人员和核心技术人员，有效地将股东利益、公司利益和核心员工利益结合在一 起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》 以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制订本股票期权激励计划。 三、股票期权激励对象的确定依据和范围 （一）激励对象的确定依据 1、激励对象确定的法律依据 本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 2、激励对象确定的职务依据 本计划的激励对象为公司核心管理人员与核心医生以及公司董事会认为需 要进行激励的相关员工。 （二）激励对象的范围 本激励计划涉及的激励对象包括董事、高级管理人员、核心管理人员、核心 技术（业务）人员及董事会认为需要进行激励的相关人员合计不超过 260 人，但 不包括公司的独立董事、监事。 序号 姓名 职务 1 韩 忠 董事、财务总监、董秘 2 万 伟 副总经理 3 李爱明 副总经理 4 核心管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要进行激励的相关 人员合计不超过 257 人 具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报 经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。 （三）激励对象的核实 公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以 爱尔眼科股票期权激励计划（草案） 8 说明。 四、本计划所涉及的标的股票来源和数量 （一）授出股票期权的数量 本计划拟向激励对象授予 900 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民 币 A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 26700 万股的 3.37%。其 中首次授予 820 万份，占本计划签署时公司股本总额 26700 万股的 3.07%；预 留 80 万份，占本计划拟授出股票期权总数的 8.89%，占本计划签署时公司股本 总额的 0.30%。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买 1股 爱尔眼科股票的权利。本计划的股票来源为爱尔眼科向激励对象定向发行股票。 （二）标的股票来源 标的股票来源为公司向激励对象定向发行爱尔眼科股票。 五、激励对象获授的股票期权分配情况 本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示： 姓名 职务 本次获授的股票期权份数(万股) 占本次授予期权 总数的比例 占目前总股本的比例 韩 忠 董事、财务总监、董秘 20 2.22% 0.07% 万 伟 副总经理 20 2.22% 0.07% 李爱明 副总经理 20 2.22% 0.07% 核心管理人员、核心技术（业务）人员及 董事会认为需要进行激励的相关人员 257 人 760 84.45% 2.86% 预留期权数 80 8.89% 0.30% 合计 900 100.00% 3.37% 注： 1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。 2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本 的 1%。 3、预留授予部分的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，公司在指定 网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象指激励计划获得 股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括对 爱尔眼科股票期权激励计划（草案） 9 公司有特殊贡献的特殊人才以及公司董事会认为需要激励的其他人员。本次草案 中预留的 80 万份期权将在首次授出期权后一年内授予新引进及晋升的中高级人 才。 六、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售 期 （一）股票期权激励计划的有效期 本激励计划的有效期自首次股票期权授权之日起计算，最长不超过 8年。每 份股票期权自相应的授权日起 7年内有效。 （二）授权日 授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、爱尔眼科股东大会 审议批准后由公司董事会确定。首次授予部分期权的授权日应自公司股东大会审 议通过股权激励计划之日起 30 日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授 权，并完成登记、公告等相关程序。预留部分股票期权将在首次授出期权后一年 内授出。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日： 1、定期报告公布前 30 日至公告后 2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告 公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算； 2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2个交易日内； 3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日； 4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。 （三）等待期 指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为 1年。 （四）可行权日 在本计划通过后，授予的股票期权自授权日起满 12 个月后可以开始行权。 可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权： 1、公司定期报告公告前 30 日至公告后 2个交易日内，因特殊原因推迟定期 报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算； 2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2个交易日内； 3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日； 爱尔眼科股票期权激励计划（草案） 10 4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。 上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事 项。 激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未 行权的股票期权不得行权。 （五）禁售期 禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划 的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》执行，具体规定如下： 1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本 公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。 3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有 关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符 合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定。 七、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法 （一）本次授予的股票期权的行权价格 本次授予的股票期权的行权价格格为 41.58 元。 （二）本次授予的股票期权的行权价格的确定方法 本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者： 1、股票期权激励计划草案摘要公布前 1 交易日的公司标的股票收盘价 爱尔眼科股票期权激励计划（草案） 11 (41.58 元)； 2、股票期权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的公司标的股票平均收 盘价(36.85 元))。 （三）预留部分的股票期权行权价格的确定方法 预留部分在每次授权前召开董事会，并披露授权情况的摘要。行权价格取下 列两个价格中的较高者： 1、预留部分授权情况摘要披露前一个交易日的公司标的股票收盘价； 2、预留部分授权情况摘要披露前 30 个交易日内的公司标的股票平均收盘 价。 八、激励对象获授权益、行权的条件 （一）股票期权的获授条件 激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权： 1、爱尔眼科未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形； （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。 （二）股票期权的行权条件 激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条 件： 1、根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合 格。 2、行权安排：本激励计划的有效期为自股票期权首次授权日起最长不超过 爱尔眼科股票期权激励计划（草案） 12 8 年，每份股票期权自相应的授权日起 7年内有效。本计划授予的股票期权自本 期激励计划授权日起满 12 个月后，激励对象应在未来 72 个月内分六期行权。首 次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示： 行权期 行权时间 可行权数量占获授期权数量比例 第一个行权期 自首次授权日起12 个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 20% 第二个行权期 自首次授权日起24 个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 16% 第三个行权期 自首次授权日起36 个月后的首个交易日起至首次授权日起 60 个月内的最后一个交易日当日止 16% 第四个行权期 自首次授权日起48 个月后的首个交易日起至首次授权日起 72 个月内的最后一个交易日当日止 16% 第五个行权期 自首次授权日起60 个月后的首个交易日起至首次授权日起 84 个月内的最后一个交易日当日止 16% 第六个行权期 自首次授权日起72 个月后的首个交易日起至首次授权日起 84 个月内的最后一个交易日当日止 16% 预留部分的股票期权自相应的授权日起满 12 个月后，激励对象应在未来 72 个月内分六期行权，行权时间如下表所示： 行权期 行权时间 可行权数量占获授期权数量比例 第一个行权期 自预留部分期权的授权日起12个月后的首个交易日起至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 20% 第二个行权期 自预留部分期权的授权日起24个月后的首个交易日起至相应的授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 16% 第三个行权期 自预留部分期权的授权日起36个月后的首个交易日起至相应的授权日起60个月内的最后一个交易日当日止 16% 第四个行权期 自预留部分期权的授权日起48个月后的首个交易日起至相应的授权日起72个月内的最后一个交易日当日止 16% 第五个行权期 自预留部分期权的授权日起60个月后的首个交易日起至相应的授权日起84个月内的最后一个交易日当日止 16% 第六个行权期 自预留部分期权的授权日起72个月后的首个交易日起至相应的授权日起84个月内的最后一个交易日当日止 16% 公司每年实际生效的期权份额将根据公司当年财务业绩考核结果做相应调 整。计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，未行权的该部 分期权由公司注销。 爱尔眼科股票期权激励计划（草案） 13 3、行权条件： 本计划首次授予在2011—2016年的6个会计年度中，分年度进行绩效考核并 行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。 本次授予期权(包括预留部分)的主要行权条件：在本股票期权激励计划有效 期内，以 2009 年净利润为基数，2011 -2016 年相对于 2009 年的净利润增长率 分别不低于 25%、50%、75%、100% 、130%、160%。 “净利润”指归属于母公司所有者的净利润，净利润指扣除非经常性损益 后的净利润。 由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核达 不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。 除此之外，股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市 公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度 的平均水平且不得为负。 若根据《股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象考核不合格，则其相 对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权即被取消。 九、股票期权激励计划的调整方法和程序 （一）股票期权数量的调整方法 若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩 股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下： 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股 票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的股票期权数量。 2、配股 Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n） 其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配 股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调 爱尔眼科股票期权激励计划（草案） 14 整后的股票期权数量。 3、缩股 Q＝Q0×n 其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。 （二）行权价格的调整方法 若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或 缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下： 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P0÷（1＋n） 其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。 2、配股 P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）] 其中：P0为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价 格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调 整后的行权价格。 3、缩股 P＝P0÷n 其中：P0 为调整前的行权价格；n为缩股比例；P 为调整后的行权价格。 4、派息 P＝P0-V 其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P为调整后的行权价格。 （三）股票期权激励计划调整的程序 公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整 行权价格、股票期权数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章 程》和股票期权计划的规定向公司董事会出具专业意见。 爱尔眼科股票期权激励计划（草案） 15 十、股票期权会计处理 （一）期权价值的计算方法 财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企 业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司 范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允 价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计 算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于10月29日用该模 型对首次授予的820万份（不包括预留部分）股票期权的公允价值进行了预测算 （授予时进行正式测算）。 （二）期权费用的摊销方法 根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期 的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后 续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值， 将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 假设公司 2011 年 4 月 1 日授予期权，以每份期权价值为 11.14 元进行测算， 则 2011 年-2017 年期权成本摊销情况见下表： 期权份额 （万份） 期权价值 （元） 期权成本 （万元） 2011 年 （万元） 2012 年 （万元） 2013 年 （万元） 2014 年 （万元） 2015 年 （万元） 2016 年 （万元） 2017 年 （万元） 820 11.14 9138.67 2959.35 2575.73 1571.01 1022.99 627.19 321.51 60.89 根据公司 2009 年年报：2009 年公司的净利润为 9248.94 万元，且今后各年 度利润将实现逐年增长。期权成本不会对公司的利润产生不良影响。 十一、公司、激励对象发生异动时如何实施股票期权激励计划 （一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止： 1、公司控制权发生变更； 2、公司出现合并、分立等情形； 3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； 爱尔眼科股票期权激励计划（草案） 16 4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 5、中国证监会认定的其他情形。 当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权 由公司注销。 （二）激励对象个人情况发生变化 1、当激励对象发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对 激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作 废，并且公司可要求激励对象返还其已行权的股票期权收益。 （1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理的规定， 或发生劳动约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司 造成直接或间接经济损失； （2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、 盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或 间接损害公司利益； （3）因犯罪行为被依法追究刑事责任。 2、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权 但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。 （1）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员； （2）单方面提出终止或解除与公司订立的或聘用合同； （3）与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订； （4）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、 除名等）； （5）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选； （6）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （7）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （8）因考核不合格或经总经理办公会认定不能胜任工作岗位或予以辞退 的，且经公司董事会批准； （9）提名与薪酬考核委员会认定的其它情况。 3、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权 爱尔眼科股票期权激励计划（草案） 17 但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行 权的期权作废。 （1）劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的； （2）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的； （3）经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的； （4）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘 用合同的； （5）提名与薪酬考核委员会认定的其它情况。 4、其它未说明的情况由提名与薪酬考核委员会认定，并确定其处理方式。 十二、附则 1、本计划在中国证监会备案无异议、爱尔眼科股东大会审议通过后生效； 2、本计划由公司董事会负责解释。 爱尔眼科医院集团股份有限公司 董 事 会 2010 年 10 月 31 日