三板拟议上市公司所需资料清单

三洋水产有限公司拟议上市所需资料清单 公司拟上市所需资料清单 为了协助我们准备上市及尽职调查工作，请提供公司（以下简称“公司”）的以下（如相关且有的）文件、资料或信息： 1. 公司/股东信息 请提供公司的名称和住所、公司成立时间及注册地、注册资本和股东出资情况。如果股东是公司实体，请提供该公司的名称和住所，股东和董事，主营业务，成立时间，注册地及注册资本 2. 公司架构 a)​ 请提供一图表以说明目前公司及集团（如果有）的架构 b)​ 请提供一图表/信息以说明关于拟议上市公司的架构 c)​ 请提供公司成立的证明、公司章程，营业执照和其它相关的文件，可能的话 d)​ 如果相关联公司不是全资子公司（即100%的股权），请提供其它股东的信息，诸如名称、所占股权的比例，并说明该公司是否与拟上市公司的主要股东、或董事有何关系 3. 股东、董事和员工 a)​ 请提供一图表以说明公司的管理架构 b)​ 请提供公司董事及高管人员的名单，列明他们的姓名、出生日期、住址、国籍、在公司内的职务、资格职称、过去相关的工作经验、公司内的负责职责范围 - 这里指的工作经验仅限于他们之所以被聘任的专业知识领域和他们在公司内的角色。过去的工作经验应该详细地包括他们的职责范围、职务、受聘时间、聘任公司业务及其营业规模的简述 c)​ 披露公司董事及高管人员是否与主要股东、客户、供应商或其他方有何安排或默识 d)​ 公司董事或者高层管理人员是否曾经有过任何个人触犯法律的行为 e)​ 公司董事和高层管理人员在过去5年里所担任公司董事职务的详细叙述 f)​ 过去最近一年里，期末员工人数，或者这期间的平均员工人数（如果人数变化很大，则要提供具体变化的数字） g)​ 提供（可以的话）按不同主要部门、地域对员工进行细目分类的资料信息 h)​ 关于管理层和工会关系的资料（如有） i)​ 如果公司聘任很多临时职员的话，请提供最近会计年度中临时职员的平均数 j)​ 关于与员工股票期权、员工养老金计划及其他福利安排相关的信息 4. 公司的历史沿革 a)​ 请提供公司的历史沿革与发展（自成立日起至现在）。例如： 关于公司这些年来的成长简述，如：设立新的公司/办事处（本地或海外） b)​  公司业务的发展及其以往业绩 c)​  叙述公司业务的突破点，如新产品、新主意、取得主要的、成功的进入新的主要市场/新的行业类别 d)​  公司业务发展中主要的事件， 如： - 公司进行重大重新分类的事由和结果 - 公司或者其主要的子公司的合并或财务报表合并 - 收购或者剥离非公司一般普通业务的重要资产 - 业务经营模式的是否有重大变化 - 公司生产产品的种类或提供的服务的是否有重大变化 - 公司名称改变 e)​ 叙述过去三年来，公司主要收购和/或剥离的固定资产/业务/公司 f)​  目前公司正在进行的主要资本支出和回收，包括这些投资的地域分布（本国和国外）以及融资渠道（通过公司内部融资还是外部融资） g)​  叙述公司或者主要个人所获得的荣誉 5. 业务 a)​ 提供公司的主要产品/提供的主要服务的详细资料。可以的话，说明公司近期已推出的主要新产品/新服务，已经公开披露的新产品/新服务开发到什么程度，目前发展的阶段 b)​ 叙述公司主营业务活动和运营情况的性质（如：购买和销售） c)​ 叙述公司的主要市场，并且提供过去三年来，按照业务活动和地域市场对销售额/税前利润的细目分类 d)​ 叙述公司主要业务的季节性（如有） e)​  关于公司在过去三年里业务性质变化的资料和信息 6. 制造/生产过程 a)​ 可以的话，用图表说明制造/生产过程 b)​ 叙述制造/生产的每一步骤 c)​ 相关的话，叙述原材料的来源，如何购买，从何处购买，购买的程序，主要原材料的价格是否波动幅度很大，如果波动幅度大的话，公司如何控制这些风险以及其他一些可以抵消风险的因素。相关的话，最好能提供至少是过去三年来价格的变化。 7. 生产设备 a)​ 重要的有形固定资产的信息资料，包括所有生产设备、生产设备的地点、规模大小，可以的话，提供与该生产设备相关的产品、生产活动和地域市场 b)​ 清楚地说明过去三年里公司的生产容量并且利用率（需要的话，说明计算出生产容量和利用率的根据）。如果生产容量与利用率有重大的波动，则需要解释 c)​ 正在设立的或者准备设立的新的设备的资料信息（如有） d)​ 可能的话，说明可能影响公司资产或者生产设备利用率的环境因素 8. 质量保证 a)​ 叙述公司的质量控制步骤/程序 b)​ 叙述公司是否有ISO证书或者其他能确定公司产品或服务的质量的证书 c)​ 关于涉及质量控制步骤/程序员工的资料信息，质量控制队伍的规模及经验（相关的话） d)​ 过去三年来的产品拒收率，如果拒收率很高的话，解释原因 9. 库存管理 a)​ 货存仓库的地点、大小及所有权 b)​ 叙述公司库存管理政策（如先进先出/后进先出等），相关的话，说明如何库存货物（如是否要存放在有空调的地方、或者是否要整齐地堆放在货架上） c)​ 提供公司清点存货的频率，以及有何方法、程序以确保存货不会被偷或者丢失 d)​ 叙述公司采用什么步骤和程序以降低存货废弃的风险 e)​ 提供公司过去三年来对存货废弃或注销的准备金，如有重大波动，请解释 f)​ 叙述如何处理顾客退货的政策 10. 营业执照 所有开业或者在营业过程中必要的营业执照或者与相关机构的安排 11. 或外汇管制 叙述公司的所在国是否有规范管制、任何政府法律、法令、规章或者其他法规会影响到： - 公司的业务或运营 - 资本金的进出，包括公司或其子公司要用的现金或等同于现金的流动资产 - 股息（红利），利息或其它付款汇寄给非公司所在国的股东等 12. 专利、知识产权或其他无形资产 a)​ 提供详细资料，如相关专利/商标/执照的叙述，注册的设计/名称/标识/商标/服务标号，所有权，适用的地理范围，注册号，注册时间和地点，注册于哪个机构的名称、期限和失效日，其它方使用的条款与条件，以及其他主要的信息 b)​ 关于总销售和盈利可以归因于无形资产的部分 c)​ 量化无形资产失效或结束对总销售和盈利的影响，并解释可以抵消这些影响的因素 13. 营销及分销渠道 a)​ 关于涉及营销员工的资料信息，营销队伍的规模及经验（相关的话） b)​ 叙述新业务/合同/订单的来源渠道 c)​ 叙述公司用以推销其产品和服务的多种营销渠道 d)​ 叙述公司用以分销其产品和服务的多种分销渠道/分销网络 e)​ 如果是通过聘用的代理商进行分销，则提供代理商的姓名、个数、地址、产品/角色/顾客群体、聘用条款、期限以及如何付账。相关的话，简要的叙述聘任新的代理商 f)​ 关于过去三年来旧客户与新客户的比例 14. 信用政策 a)​ 关于给与长期客户的信用条款的资料与信息 b)​ 公司信用批准程序，以及如何决定每个客户的信用额度 c)​ 过去三年来呆帐的准备金和坏帐的注销额，以及所占总利润的比重。如有重大波动，请说明原因 15. 新商业活动的计划/商业策略 请提供上述计划和商业策略的详细信息 a)​ 16. 顾客与供应商 b)​ 列明公司前十大客户（或者那些超过营业额5%的客户），以及他们在过去三年在营业额中所占的份额 - 说明给与这些客户的一般信用额度 - 相关的话，公司顾客的数目以及他们的地理/行业分布 c)​ 列明那些超过购买额5%的公司主要供应商 - 说明这些供应商给与公司的信用额度 d)​ 说明公司的董事或者高层管理人员与公司的客户或供应商是否有直接或者间接的联系 17. 竞争 a)​ 简要叙述本行业的大体竞争情况，市场份额，公司的行业排名，并且说明得到市场份额、公司行业排名的根据，资料的来源及预测的可靠性 b)​ 公司认为主要的竞争对手(请提供竞争对手的公司名称) c)​ 说明市场进入的障碍是高还是低，并且公司这么认为的原因 d)​ 提供资料信息说明公司的竞争强项或他们关键的成功因素 18. 财务及账目 a)​ 请提供公司过去三年的经审计过的财务报表（包括现金流量表） b)​ 请提供未审计过的最近一期的会计报表 c)​ 关于每个主要业务活动和地域市场的销售额和盈利的资料信息 d)​ 关于过去三年来公司的已发行股本的变化（如果有） e)​ 关于过去三年来公司的重要固定资产投资 f)​ 关于资本支出的重要承诺 19. 关联交易 提供关于过去三年来所有的关联交易资料（包括在正常普通业务中涉及的交易），包括（但不限于）该等交易的原因及程度，交易是否是没有受到影响而独立做出的，以及该关联交易考虑的根据。所谓的关联交易如公司与董事、主要股东、高层管理人员和与其他们相关人员进行交易；或者公司与任何一法律实体交易，而公司的董事、股东高层管理人员或与他们相关的人员在此法律实体有利益关系。 - 如果董事或者主要股东是个人，则与他们相关联的人员包括他的配偶、孩子、养子、继子、父母与兄妹（即“直系家庭成员”）；或者是信托公司的信托人，而他或他的直系家庭成员在该信托公司是受益人；或者是任何他和他的直系家庭成员一块拥有（直接或间接）超过25%利益的公司 - 如果主要股东是公司法人，则与其相关联的人员包括其子公司或者控股公司，或者是与同一控股公司的其他子公司，或者是该公司拥有或与其上述公司（直接或间接）共同拥有的超过25%利益的公司 20. 潜在的利益冲突 a)​  如有任何其他公司也同时涉及相同业务、或者与公司生产相同产品，而公司的董事、控股股东或与他们相关联方在该公司也有利益，则请提供以下资料：如公司的名称、涉及的董事或控股股东、主营业务、他的利益的性质及程度，他参与公司管理（无论是直接还是间接）的程度、在过去三年里是否与本公司有交易、以及如何解决利益冲突的问题 b)​ 关于董事、高层管理人员或与公司业务有重大关系的职员是否在现有的合同或安排中有重大利益 c)​ 披露公司与股东、客户、供应商或被选为公司的董事或高层管理人员的上述人员有何安排或默识 21. 地产（土地及建筑物）及固定资产 a)​ 有关集团任何公司所拥有或占有的自有土地，租赁使用的土地、建筑物及其他地产的信息： - 描述位置、楼层面积、期限，如是租赁使用则说明未满的年限和年租费 - 购买日期 - 成本 - 最近会计年度的账面净值 - 估价 - 估价日期 b)​ 有关已抵押给金融机构以取得某些金融工具的租赁使用或者自有地产的资料信息 c)​ 如果上述地产是租赁给其他方，尽可能提供该方是否关联方的信息 d)​ 是否有重新开发上述地产的想法 e)​ 有关公司拥有或使用的主要机器设备的信息（即固定资产）： - 机器设备（固定资产）的类型 - 这些机器设备的数量，以及 - 是融资租赁、租用、自有或抵押 f)​ 列出公司资产的抵押、贷款情况 22. 收购与剥离 公司自成立日起重要的收购和剥离活动的资料信息，包括收购剥离的主要问题、卖方和买方，交易日期以及金额 23. 合资企业 如有，请提供有关集团内的任何公司有作为一合资方参与合资企业，则该合资公司的合资伙伴、业务及投资额 24. 贷款、借款和保证 a)​ 列出所有的有或没有担保/抵押的长短期贷款（包括有关贷款所涉及的文件）以及相应的贷款提供人、贷款金额 b)​ 列出所有与公司有业务往来的所有银行（包括国内和海外的） c)​ 有关公司或集团为任何其他方提供公司担保的信息 d)​ 有关可能发生的债务的信息 25. 诉讼 现有的和/或未了结的诉讼、和/或仲裁、和/或所涉及的指控，和/或涉及的法律程序，和/或对公司颁发的禁令，包括所受影响的公司名称，简短地概括事情的原因，涉及金额的大小，什么时候将执行，聆听，或解决目前的情况，预计对公司的费用或利益影响 26. 研发 请提供公司有关研发活动的信息 27. 重要合同及协议 a)​ 公司前两年所有的非涉及公司正常普通业务的重要合同的清单及复印件 b)​ 所有租赁协议、分销代理协议、保险合同、ISO证书和其他与公司业务经营相关的协议的复印件 28. 股息(红利) a)​ 公司的股息政策，以及公司在过去三年里宣布分发的股息以及实际已发的金额 b)​ 披露股息发放的限制，以及非本国居民股权持有者股息发放的程序 中信万通证券有限责任公司