融资备忘录-华融渝..

[机密] 华融渝富股权投资基金 I（有限合伙） 私募融资备忘录 （Private Placement Memorandum，PPM） 华融渝富股权投资基金管理有限公司 2010 年 8 月 文本提供给______________________________备忘录编号______________________________ 重要声明 II 重要声明 1．本融资备忘录送呈阁下，仅供您评估投资华融渝富股权投资基金成为有限合 伙人的机会。鉴于本融资备忘录的保密性，未经华融渝富股权投资基金管理 有限公司同意，本备忘录的任何内容仅限于阁下及阁下之专业顾问审阅，严 禁复制或披露给任何其他人士。 2．股权投资在获得高额回报的同时，也伴随着较高的风险，潜在的投资者应具 有较高的风险承受能力，并认真阅读本融资备忘录，了解有限合伙投资潜在 的风险因素。 3． 相关监管部门未对本融资备忘录内容的准确性和充分性予以审查和确认。投 资者应基于对本基金和有限合伙条款的判断，综合考虑本基金所能带来 的潜在收益以及蕴含的潜在风险，独立做出投资决策。 4．根据国家相关法规，本基金有限合伙人应是合格的、具有完全民事行为能力 的自然人或依法成立并有效存续的法人或其他组织，符合中国法律法规对投 资者资格的界定，并且必须具备本融资备忘录所附认购协议所述的其他资格。 5．本融资备忘录仅提供一般性指引，在保密前提下向特定对象提供，不构成股 权投资的要约、邀请或建议，本融资备忘录所有内容以合伙协议的相关条款 为准。本融资备忘录的各部分内容应综合阅读，以获得完整、准确的理解。 目 录 III 目 录 私募融资备忘录 ........................................... I 重要声明 ................................................ II 目 录 ................................................. III 释义 ..................................................... 1 一、基金募集概览 ......................................... 2 1．基本情况.......................................................................................................... 2 2．规模和期限...................................................................................................... 2 3．管理费.............................................................................................................. 3 4．收益分配.......................................................................................................... 3 5．投资理念.......................................................................................................... 3 6．基金管理公司股东.......................................................................................... 3 二、基金成立背景及优势 ................................... 5 1．基金成立背景.................................................................................................. 5 2．基金优势.......................................................................................................... 5 三、市场机会与投资策略 ................................... 8 1．经济转型背景下的市场机会.......................................................................... 8 2．基金投向及主要项目来源............................................................................ 10 3．投资策略........................................................................................................ 10 四、基金投资管理 ........................................ 11 1．组织架构与运作............................................................................................ 11 2．投资管理........................................................................................................ 12 3．项目筛选和投资限制............................................................................ 13 4．风险控制........................................................................................................ 14 五、专业投资管理团队 .................................... 16 1．基金管理人关键人士履历............................................................................ 16 2．投资决策委员会............................................................................................ 19 3．投资顾问委员会............................................................................................ 19 六、管理公司股东已投股权项目及基金项目储备 .............. 20 1．中国华融部分直接投资项目........................................................................ 20 2．重庆渝富部分直接投资项目........................................................................ 21 目 录 IV 3．中国华融部分直接投资项目收益倍数列表................................................ 22 4．投资项目储备库............................................................................................ 22 七、有限合伙协议的条款要点 .............................. 28 1．资金募集安排，出资额分配........................................................................ 28 2．基金费用........................................................................................................ 28 3．基金收益分配与亏损分担............................................................................ 28 4．所得税............................................................................................................ 29 5．LP 权益转让 .................................................................................................. 29 6．后续募集........................................................................................................ 30 八、投资相关的风险因素 .................................. 31 1．国家政策变动的风险.................................................................................... 31 2．市场竞争加剧的风险.................................................................................... 31 3．技术风险........................................................................................................ 31 4．管理风险........................................................................................................ 31 5．上市/发行及股票价格风险 .......................................................................... 32 6．购买力风险.................................................................................................... 32 7．不可抗力风险................................................................................................ 32 8．投资的流动性限制........................................................................................ 32 九、其他事项 ............................................ 33 1．基金托管人、法律顾问................................................................................ 33 2．会计核算和报告规定.................................................................................... 33 3．反洗钱规定.................................................................................................... 33 4．成为有限合伙人的流程................................................................................ 34 附件 .................................................... 35 1．华融渝富股权投资基金 I（有限合伙）认购协议 ..................................... 35 2．基金管理公司营业执照................................................................................ 37 释义 1 释义 本融资备忘录中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 1. VC(Venture Capital) 指风险投资基金。 2． PE(Private Equity) 指私募股权投资基金。 3． LP(Limited Partner) 指有限合伙人，即基金投资人，有限合伙人 以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担 责任。有限合伙人按照合伙协议的约定按期 足额缴付出资，不执行合伙事务，不得对外 代表有限合伙企业。 4． GP(General Partner) 指普通合伙人(基金管理人)，即华融渝富股 权投资基金管理有限公司。 5． 有限合伙协议 指《华融渝富股权投资基金 I（有限合伙）有 限合伙协议》及对有限合伙协议的任何有效 修订和补充。 6． 投资者 指个人投资者、机构投资者及法规允许投资 私募股权基金的其他投资者。 7． 个人投资者 指年满 18 周岁，合法拥有现时有效的中华人 民共和国居民身份证、军人证等有效证件的 中国公民。 8. 机构投资者 指依法可以进行风险投资或私募股权投资 的，在中华人民共和国境内合法注册登记并 存续或经有关政府部门批准设立并存续的企 业法人、事业法人、社会团体或其他组织。 9. 本融资备忘录 指《华融渝富股权投资基金 I（有限合伙）私 募融资备忘录》，是向特定对象募集资金时 对相关情况进行说明的文件。 10. 合伙企业法 指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华 人民共和国第十届全国人民代表大会常务委 员会第二十三次会议修订通过，自 2007 年 6 月 1 日实行。 11 中国华融 指中国华融资产管理公司。 12 重庆渝富 指重庆渝富资产经营管理有限公司。 13. 基金管理公司 指华融渝富股权投资基金管理有限公司。 14. 华融渝富基金 指华融渝富股权投资基金 I（有限合伙）。 15 元 若非特别指出币种，指人民币元。 一、基金募集概览 2 一、基金募集概览 1．基本情况 华融渝富股权投资基金管理有限公司是中国华融和重庆渝富共同出资设立 的股权投资业务运营平台，以推动中国优秀企业成长为使命，做中国最具价值的 卓越股权投资机构。 基金管理公司按照公司营业范围及公司章程的规定发起设立有限合伙制的 华融渝富基金，基金的基本信息如下： 名称 华融渝富股权投资基金 I（有限合伙） 注册地 重庆市渝北区洪湖西路 18 号 19 栋 基金形式 有限合伙制 普通合伙人(GP) 华融渝富股权投资基金管理有限公司 有限合伙人(LP) 中国华融、重庆渝富和其他投资者 主要投资方向 结合国家经济发展和产业结构调整方向，侧重于对未上市成 长型企业的投资 出资 基金成立后缴付认缴出资额的 30%；基金成立半年届满日缴 付认缴出资额的 30%；自基金成立一年届满后，普通合伙人 根据项目投资进度提前 20 个工作日发出通知后，缴付认缴出 资额 40%部分 退出方式 发行上市、兼并收购、公司回购及其他股权转让方式 预期项目收益 本基金追求单一项目 3 至 4 倍收益率 有 投资者预期收益 扣除基金管理费等费用以及普通合伙人（GP）收益分成后， 实现有限合伙人（LP）年收益率不低于 30% 2．规模和期限 华融渝富基金募集规模 20 亿元，主要面向基金管理公司股东、其他实体和 自然人，其中基金管理公司认缴出资额不低于 2,000 万元，基金管理公司股东认 缴出资额不低于 2 亿元。华融渝富基金计划在 2 年内完成全部投资，存续期内收 回全部投资。 基金存续期限：从本基金成立之日起 5 年，经全体合伙人同意最长可延期 2 一、基金募集概览 3 年。基金存续期 5 年届满后应对基金进行清算，根据尚未退出投资项目的运行情 况，经全体合伙人同意最长可延期 2 年对基金进行清算，如果全部投资提前收回 则立即清算。 3．管理费 投资期内，GP 按总认缴出资额的 2%/年向华融渝富基金收取管理费，每年 分四次收取。华融渝富基金应于每个季度结束后下个季度的第 1 个工作日向 GP 支付上个季度的管理费。退出期内，华融渝富基金按照合伙人尚未退出投资组合 公司剩余权益对应的原始认缴额的 2%/年向 GP 支付管理费。 4．收益分配 基金的投资收益分配：基金实现收益，即刻全额分配；基金实现年复合收益 率达到 8%或以上，LP 和 GP 以 80：20 比例分成。 5．投资理念 基金管理公司秉承中国华融倡导的“稳健、创新、和谐、发展”的企业文化， 以“专心、专业、专注、专情”为经营理念，做中国卓越的股权投资基金。管理 团队将以独特的视角发现价值，以专业的服务提升价值，以突出的问题解决能力 实现价值。基金管理公司将与被投资企业建立紧密合作，力促被投资企业高效整 合各方资源，实现持续健康发展及企业价值的最大化。 基金管理公司依托股东资源，以寻找并培育行业龙头和领先企业为目标，在 向目标企业投入资金的同时，提供有针对性的增值服务，帮助被投资企业解决经 营管理和发行上市中的具体问题，在推动目标企业持续做大做强的过程中实现股 权增值，为投资者持续创造价值。 6．基金管理公司股东 中国华融资产管理公司 中国华融是经国务院批准成立的国有独资非银行金融机构，于 1999 年 10 月 19 日成立，注册资本为人民币 100 亿元。自成立以来，中国华融以专业化的 手段有效处理银行不良资产 7,200 亿元，对近 500 家国有大中型企业实施了债转 股，在支持国有银行改制、国有企业改革发展、有效化解金融风险和维护金融体 一、基金募集概览 4 系稳定运行方面发挥了重要作用。 中国华融接受国务院和有关监管部门的委托，先后成功托管中国新技术创业 投资公司和“德隆系”风险资产，不仅有效化解了两大企业集团的系统性风险，还 使一大批企业走上了健康发展的轨道，最大限度地减少了国家和债权人损失，为 国家的经济安全和金融稳定做出了贡献。 2007 年以来，中国华融开始商业化转型，向综合化经营的金融控股集团方 向发展。目前，中国华融已经拥有了华融租赁、华融证券、华融信托、华融置业、 华融致远、融德资产管理、华融渝富基金等种类齐全的金融业务平台，华融湘江 银行和华融期货也将在年内挂牌成立，中国华融已经基本上拥有了金融全牌照， 可以为企业量身定制一揽子金融服务。 目前，中国华融净资产已达 220 亿元。 重庆渝富资产经营管理有限公司 重庆渝富是经重庆市人民政府批准组建的国有独资综合性资产经营管理有 限公司，于 2004 年 3 月 18 日成立，由重庆市国有资产监督管理委员会直接监管。 公司经营范围包括资产收购、资产处置、土地储备、土地整治及相关产业投资、 投资咨询、财务顾问、企业重组兼并顾问及代理、企业和资产托管等。 重庆渝富成立以来，实力不断壮大，资产规模由成立初期的 50 亿元发展到 600 亿元，有力地推动了重庆市属国有企业的改革发展。公司主要参与了西南证 券、重庆商业银行、重庆农村商业银行、安诚保险、三峡担保、进出口担保、园 区工业担保、银海租赁、渝创担保等地方金融和金融服务业的组建、重组、入股， 并介入了 ST 东源、ST 重实、ST 长运、四维瓷业等上市公司的清欠、股改、重 组、注资和托管等工作。此外，根据市政府和市国资委的部署，渝富公司还参与 了对市属工业、科技、风险投资等行业的注资。 目前，重庆渝富参控股企业共计 28 家，其中金融类企业 15 家，非金融类上 市公司 3 家，其它实体企业 10 家。 二、基金成立背景及优势 5 二、基金成立背景及优势 1．基金成立背景 中国华融与重庆市人民政府于 2009 年 5 月 11 日签订《全面战略合作框架协 议》，在该框架协议下，中国华融与重庆市政府的投融资平台——重庆渝富签署 了《股权投资基金合作意向协议》。2010 年 7 月 13 日，双方在北京签订了股权 投资基金管理公司《合作出资协议》。 华融渝富股权投资基金管理有限公司由中国华融持股 70%，重庆渝富持股 30％，这是国有独资金融机构与地方政府合作成立的第一家 PE，是顺应我国经 济金融发展趋势，把握股权投资基金行业高速发展机遇，推进中国华融和重庆渝 富优势互补、资源共享、互惠互利、合作共赢的战略选择。 重庆市委、市政府及国家有关部门在基金管理公司成立过程中给予了大力支 持和帮助。成立华融渝富基金管理公司，既符合中央对重庆的战略定位，又符合 重庆市政府做大做强国有企业，推动国有企业整体上市，打造长江上游经济中心 和西部金融中心的。 华融渝富基金管理公司的成立也是中国华融落实国务院有关要求，进一步推 进资产管理公司转型发展，做大做强资产管理主业，完善综合金融服务功能，实 现可持续发展的重要举措。 2．基金优势 华融渝富基金管理公司在股东背景、资源客户、网络布局、综合服务、新区 发展和专业团队方面具有得天独厚的优势： 股东背景优势 中国华融和重庆渝富均具有很强的政府背景，熟悉国企改制、并购重组业务， 拥有大量的业务资源，具有较高的社会公信力，有条件创造多方共赢的商业模式 和市场化的经营管理体制。基金管理公司能够充分利用中国华融和重庆渝富的品 牌优势，广泛建立与政府、产业资本、金融资本的合作联盟，可为被投资企业的 业务发展、并购重组等提供全方位的金融服务。 二、基金成立背景及优势 6 资源客户优势 中国华融现持有 305户 535亿元的债转股企业股权，这些企业行业分布广泛， 大部分为行业龙头或地方龙头企业，在国家产业发展规划中举足轻重，其中很多 企业正在进行改制重组并计划上市。同时，中国华融直接或间接持有 20 多家上 市公司股权，为华融渝富基金投资业务提供了广泛的资源。 中国华融积极推行面向政府、大企业、大集团和大金融机构的“大客户战略”， 已与 676 家大客户建立了业务合作关系，涉及钢铁、船舶、建材、新能源、医药、 机械、环保、水务和地产等十多个行业。在与地方政府、企业集团实现互惠共赢 的同时，依托这些垄断国企在各自行业中的地位，基金管理公司可以充分发掘行 业上下游的投资机会，并通过产业链和行业上下游整合设计多种退出通道。 重庆市政府积极推进国有企业整体上市，目前在 A 股的上市公司已达 29 家， 规划到 2012 年前，将适宜上市的国有集团全部推动上市。重庆市政府目前已经 分两批确定了 23家重点推进的拟上市国有企业，第一批的10家企业已陆续上市， 第二批的 13 家企业已纳入了基金管理公司拟投资的范围。目前基金管理公司已 完成对其中部分重点企业的初步尽职调查，重庆市政府将积极支持华融渝富基金 参与第二批拟上市企业的股权投资。 华融渝富基金与国内外知名 PE 机构建立了战略合作关系，包括红杉、中信 产投等。通过与合作伙伴分享项目资源、协同投资，将有助于华融渝富基金有效 控制投资风险，保证投资收益。 网络布局优势 中国华融在全国拥有 40 家一级分支机构，业务网络遍布 30 个省市自治区。 在中国华融“大客户战略”和“一体两翼”的业务发展模式下，各分支机构均开 发和培育了一批优质的客户资源。 基金管理公司与中国华融各分支机构合作开展 PE 业务，相当于在全国建立 了业务发展网络，这一网络优势使得基金从一开始就具备业务发展覆盖全国的条 件，各分支机构在项目发掘和后期管理上都可以提供全方位的本地支持。通过分 支机构在市场前端挖掘客户资源，向基金管理公司推荐优质项目，双方合作共赢， 有利于基金管理公司做大做强，提升投资收益水平。华融渝富基金的网络布局在 全国 PE 同行中具有独特优势。 综合服务优势 中国华融还拥有华融金融租赁股份有限公司、与德意志银行合资的融德资 产管理有限公司、华融证券股份有限公司、华融国际信托有限责任公司、华融置 二、基金成立背景及优势 7 业股份有限公司、华融致远投资管理有限责任公司等控股子公司，已经形成以资 产管理为主业，以证券、租赁、信托、房地产、投资、基金、期货、银行为依托 的综合性金融服务体系，可以依托辐射全国的分支机构和多元化的业务平台，发 挥整体优势和协同效应，为客户提供多元化增值服务，提升被投资企业价值，比 如通过银行和信托平台为被投资企业提供融资服务；通过租赁平台优化企业的财 务结构，解决企业发展的资金瓶颈问题；通过证券平台，提供改制、重组、并购 等财务顾问服务以及发行上市的保荐承销服务。 新区发展优势 基金管理公司注册地——重庆两江新区具有独特的经济地位，国家将浦东新 区和滨海新区的全部优惠政策都赋予了该新区，同时，新区还享受西部大开发和 统筹城乡实验区的额外优惠政策。可以说，新区享受上述优惠政策叠加，这为新 区的发展提供了得天独厚的机遇和条件，也为基金的创建和发展提供了良好的外 部环境和重要的战略资源。 两江新区为企业提供的主要优惠政策包括：2020 年以前按 15%税率征收企 业所得税；优先引导支持新区的重点产业发展；高新技术产业产值加技术性收入 达到年产值 60%以上，所得税可以按 10%来征收等；这将吸引国内外大批优秀 企业迁移落户新区。两江新区除重点发展汽车摩托车、装备制造、仪器仪表等优 势产业外，还将实施“5+3”战略性布局，即轨道交通、核电风电等电力装备、 新能源汽车、国防军工、电子信息等五大战略性产业布局，以及国家级研发总部、 重大科研成果转化基地、灾备及数据中心等三大战略性创新功能布局，加快培育 一批高成长性的新兴产业集群。 对于华融渝富基金来讲，两江新区孕育着难得的投资机遇。同时，鉴于基金 的成立背景，在新区项目开发和挖掘上，无疑具有其他投资机构无法比拟的先发 优势。 专业团队优势 基金管理团队少数由中国华融选派精干力量组成，多数从国内外知名 PE 公 司和投资银行挖掘选聘，团队成员学历高、经验丰富、结构合理、熟悉境内外企 业运作和资本市场业务。 基金管理团队的专业经验全面覆盖了直接投资、投资银行、财务、法律、咨 询、产业研究等专业领域，跨越国有企业、民营企业和外资企业的背景，具有国 际化的视野和本土化的运作经验优势。 三、市场机会与投资策略 8 三、市场机会与投资策略 1．经济转型背景下的市场机会 未来十年，我国经济发展方式和增长动力面临从主要依靠投资、出口拉动型 向依靠消费、投资、出口协调拉动型转变，从依靠第二产业带动向依靠第一、第 二、第三产业协同带动转变，从主要依靠增加物资资源消耗向主要依靠科技进步、 劳动者素质提高、管理创新转变。经济转型将成为我国社会经济领域的一场重大 变革，对企业的成长和发展环境产生深远影响。 经济转型的核心是调整产业结构，国家的政策导向也将围绕转型和结构调整 进行，在需求结构方面，会加大收入分配改革，提高居民收入，促进消费增长； 在产业结构层面，会加快推进传统产业技术改造，加速发展现代服务业，尤其是 加快战略性新兴产业发展；在区域和城乡发展层面，会加大中西部发展，加快城 市化进程，以此来实现区域和城乡的协调发展。在此背景下，华融渝富基金将围 绕四大主题展开投资： 产业结构调整 目前，我国产业结构中三大产业存在结构不合理的问题：农业基础薄弱，工 业大而不强，服务业发展滞后。为了缓冲全球金融危机对中国的负面影响，更为 中长期的经济转型、产业升级和结构调整，我国政府从 2009 年 1 月中旬开始陆 续出台产业振兴规划，提出以规模化，产业化的方式经营农业，真正实现农业的 现代化；不断推动基础工业产品自主研发和创新，提高我国先进装备制造业在全 球的竞争力；努力推进现代服务业的发展，提高其在产业结构中的比重。 政策重点主要集中在推进企业的兼并重组、淘汰落后产能、优化产业布局、 推动技术进步、扩大内需、稳定出口等方面。对汽车、装备制造、电子信息等产 业，则把鼓励企业进行技术创新作为重点内容。产业结构调整过程必将形成企业 重组并购和行业整合的高潮。在此过程中，将有一批新兴产业和优势企业脱颖而 出，这是我们重点关注的投资对象。 消费升级 我国在医疗、教育及其它推动居民消费领域的投入比例逐年增加，未来几年 仍将保持稳步增长的趋势。中央经济工作会议进一步指出，要以增加居民消费需 三、市场机会与投资策略 9 求为重点，优化产业结构，增强消费对经济增长的拉动作用。 居民消费升级是经济发展和社会财富积累到一定程度的必然结果，我国未来 消费升级的重点取向包括改善城镇居民消费环境，发展休闲服务类消费，保健、 娱乐、健康等领域发展空间广阔；在农村居民消费方面，国家陆续出台优惠政策， 不断改善和扩展农村消费领域，使农村居民更多地享受到现代物质文明。 中国消费市场正迎来消费升级的革命，那些能持续满足消费升级需求的现代 企业将会成为行业领先者，也是我们重点关注的潜在投资目标。 城市化进程加速 改革开放以来的城市化进程是我国目前及未来很长一段时间的重要发展趋 势，是推动中国经济不断攀升的重要原动力，蕴含着丰富的投资机会。 据有关机构研究报告，中国城市化之路，将经历三个阶段。第一阶段是“异 地城市化”，这一现象是过去十数年中国城市化发展的主流；第二阶段是“回归 城市化”，这一现象目前已经开始显露苗头，在未来十年将会得到充分演绎，成 为中国城市化加速发展的主要动力；第三阶段是“本地城市化”，这要在第二阶 段的城市化达到较高发展水平后才可能出现。 中国正在进入城市化进程的新阶段，即由“异地城市化”过渡到“回归城市 化”，由“大量中西部居民通过迁徙到东部沿海城市就业，实现财富积累，最终 在城市中落户生根”转入到“东部沿海城市的转移劳动力将部分回流到本省就业 和东部管理人才回流到中西部的二、三线城市”。 目前我国的城市化进程已进入快速发展期，推进“城乡一体化”的配套措施 逐步落实后，城市化的加速直接拉动各方面的需求。这一进程将极大的推动并改 善我国的城乡和区域发展不平衡问题，也为相关行业的进一步发展带来持续的内 在动力，也为我们的投资打开了不断发展的空间。首先推行户籍登记制度改革后， 房地产开发、钢铁、建材、家电、家具等行业受益；其次，加快土地集中及流转 步伐，将提高汽车、电脑等电子产品普及率;再则，完善义务教育和医疗体制建 设将增大对医药、医疗设备的需求;最后，基础设施建设有望增加对钢铁、建材、 汽车、家电的需求。 环境友好型和资源节约型社会建设 为改变我国要素投入不合理、资源严重浪费以及环境压力对经济发展的制 约，建设环境友好型、资源节约型社会已经成为国家大计。以节能增效为导向的 经济增长方式将对未来十年中国经济发展产生深远影响，在这一过程中，节能环 保及相关行业的发展将涌现无数投资机会。 三、市场机会与投资策略 10 中国是能源消耗大国也是人口大国，环境承受了巨大压力。国家在政策上鼓 励企业在这方面进行投入和发展；居民和整个社会的环保意识在不断提高，对改 善生活质量的呼声越来越高，对环境服务的需求会越来越多。行业发展阶段决定 着行业的成长空间，节能环保处于行业发展初期阶段，未来市场需求巨大。节能 和环保产业相对经济发展的滞后形成了未来广阔的发展空间，伴随国家对节能环 保重视力度的空前提高以及经济转型力度的加大，政府将在节能环保产业上给予 更大的政策支持，节能环保产业正处于景气上升周期，发展前景乐观。 2．基金投向及主要项目来源 基金管理公司结合国家经济发展和产业结构调整方向，侧重于对未上市成长 型企业的投资，在严格回避国家禁止和限制发展行业的前提下，基金管理公司将 结合自身资源和专业优势重点投资（但不限于）先进制造业、现代服务业、高新 技术产业以及能源、环保和消费品等行业。 项目主要来源渠道 （1）中国华融优质债转股企业中拟改制、重组、并购且有上市意愿的企业； （2）重庆市政府重点推进的拟整体上市国有企业以及部分优质民营企业； （3）中国华融在实施“大客户战略”中培育的股权投资项目； （4）中国华融各分支机构推荐的债转股企业以外的股权投资项目； （5）管理团队带来的客户资源及在市场中开发的优质项目； （6）与其他私募股权投资机构战略合作共同投资的优质项目； （7）其他来源的优质项目。 3．投资策略 华融渝富基金在投资决策过程中将遵循国家产业政策导向，依托中国华融和 重庆渝富的资源优势，以企业改制重组、支柱产业发展、行业整合、经济结构调 整和产业升级为契机，主要关注优质国有企业改制、重组和上市过程中的投资机 会。同时发挥网络优势，在市场上挖掘高成长民营企业投资机会，重点投资处于 成熟期的行业龙头企业、处于扩张期的行业领先企业、具有增长潜力的产业集群 企业以及为产业集群配套的优质企业，并从分散风险的角度来合理配置投资组 合。 本基金在全国范围内优选项目，按照市场化、专业化的 PE 管理模式运作， 结合国家经济发展和产业结构调整方向，专注于拟上市和成熟期企业的投资。 四、基金投资管理 11 四、基金投资管理 1．组织架构与运作 本基金依照《中华人民共和国合伙企业法》设立，由普通合伙人与有限合伙 人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任并由其执行合伙事务，而 有限合伙人主要承担出资义务并以其出资额为限承担有限责任，有限合伙人不参 与合伙事务的管理，亦不得对外代表合伙企业。有限合伙制在出资、税收以及内 部治理方面都具有较大的优越性。 基金募集 本只基金募集总规模为人民币 20 亿元，普通合伙人将认购不低于 1%的基金 份额，基金管理公司股东作为有限合伙人认购不低于 10%的份额，剩余份额由其 他有限合伙人认购。 基金管理 本基金由华融渝富股权投资基金管理有限公司担任唯一普通合伙人及执行 事务合伙人，代表合伙企业对外开展投资经营活动，普通合伙人委派代表来负责 基金的经营活动和行政管理，普通合伙人对本基金承担无限连带责任。 有限合伙人 参与本基金的其他出资人为有限合伙人，以其认缴的出资为限对基金债务承 担责任，同时需依照“有限合伙协议”履行应尽义务并享受各项权利。除合伙协 议约定须由全体合伙人一致决定的事项之外，有限合伙人不参与合伙事务的管 理，不得对外代表本基金，但有限合伙人有权向普通合伙人查询本基金的经营情 况及财务报告。 基金份额 经普通合伙人同意，有限合伙人可将其有限合伙权益转让，在同等条件下， 其他合伙人有优先购买权；除前述转让方式外，在基金存续期间，有限合伙人不 得以其他方式退伙。 四、基金投资管理 12 2．投资管理 华融渝富基金管理公司将为基金建立起一套以投资决策委员会为核心的投 资决策制度。在控制风险的前提下，形成快速、高效的投资决策流程。 本基金将以严格的标准遴选企业，项目投资由投资业务部门具体实施，流程 如下： 第一步：鉴定优秀行业 优秀行业应具有：高门槛和高行业集中度，稳定的历史回报和高速的增长， 不受或少受政府的政策管制；具有高股本回报、正的自由现金流；低负债和有限 的资本开支；管理团队熟悉的行业。 第二步：鉴定优秀企业 优秀企业一般应具有：3 年以上的运营历史，良好的公司治理记录和较高的 透明度；在不同经济和行业周期下能实施正确的策略转移；拥有核心竞争力。 第三步：把握恰当的投资时机 拟投资企业应具有合理的估值，具有持续盈利增长能力且增长能力尚未被发 现，企业所处行业景气即将反转等是华融渝富基金判断恰当投资时机的要点。 项目初审 投资业务部门获取项目信息后，对企业所处行业地位、成长性、盈利能力、 经营水平等进行初步尽职调查，撰写《初步尽职调查报告》，开展可行性论证， 提出可否立项投资的初审意见。 项目申请与立项 项目初审通过后，投资业务部门认为需要对企业做进一步尽职调查的，填写 《立项申请表》，报公司立项审查委员会审查决定是否立项。立项审查委员会对 报审项目进行初步决策，锁定高潜力投资目标。立项审查通过的项目将开展详细 尽职调查，并视需要与目标企业签订《投资意向书》。 详细尽职调查 立项批准后，投资团队进驻拟投资企业开展尽职调查，同时视需要聘请独立 第三方机构对目标企业的财务、法律、市场状况、增长潜力、风险以及管理团队 等方面进行专业尽调及评估，形成《尽职调查报告》，对尽调结果满足投资条件 的项目，投资团队编制项目投资，报投资决策委员会决策。 投资决策 四、基金投资管理 13 投资决策委员会按照相关决策流程行使投资决策权，经投资决策委员会全体 委员五分之三以上表决同意方可通过。 签订投资协议 经投资决策委员会决策同意投资的项目，经专业律师审核相关协议内容后， 与各合作方正式签署股权投资协议。 增值服务 在向目标企业投资后，基金管理公司将会提供一系列后续增值服务。基金管 理公司以专业化的优势，充分借助股东资源，向目标企业提供包括但不限于以下 增值服务： （1）完善公司治理结构，基金管理公司派出董事、监事，从市场选聘职业 经理人充实企业管理团队，提升企业经营管理水平； （2）帮助目标企业制定发展战略，提升竞争优势和可持续发展能力； （3）完善目标企业激励机制，包括设计管理层激励方案等； （4）改善融资结构，发挥中国华融金融全牌照优势，解决企业发展中的资 金瓶颈和融资结构不合理问题； （5）帮助企业排除发行上市中的各类障碍，加速推进企业的发行上市进程； （6）根据企业需求，协助进行产业链上的并购和行业整合，支持目标企业 做强做大。 投资退出 退出方式主要包括三种：上市后公开市场出售、并购及其他股权转让方式。 3．项目筛选标准和投资限制 拟投资企业应具备的条件 （1）良好的市场发展空间。基金管理公司将关注拟投资企业的市场机会、 核心价值、行业成长潜力等因素，即潜在的投资回报率是否符合公司的投资标准。 一般至少要求目标企业有 2 至 3 年的经营记录、有巨大的潜在市场和潜在的成长 性、并有令人信服的战略发展计划。基金管理公司将特别关注目标企业 3-5 年的 发展计划，并以此为依据综合判断该企业的增长潜力； （2）成熟的商业模式及清晰的盈利模式。即产品或服务是否具有确定的商 业可行性，是否具有确凿的盈利方式和来源。基金管理公司将据此特别关注和解 析企业的商业模式及盈利模式，并做出恰当的评价和预测； 四、基金投资管理 14 （3）优秀的管理团队。基金管理公司将分析拟投资企业管理团队的能力， 即管理团队是否有能力发挥公司潜力，在各个发展阶段控制公司的增长，考虑因 素主要包括管理团队的人员构成、过往管理经验、经营业绩及团队融合等； （4）具有 3 年内上市或被并购的可能。 投资限制 为了控制投资风险，在项目选择方面，基金管理公司对于所管理的华融渝富 基金设定以下投资限制： （1）投资对象：不得在二级市场上以获取短期差价为目的买卖上市股票， 但出售投资组合公司股票及对上市公司股权的战略投资（承诺持有期不少于 1 年）不在此限； （2）单一项目限制：原则上不得超过基金总认缴额的 20%； （3）投资项目阶段：不得投资处于初创期、起步期的企业。 4．风险控制 LP 资金风险控制 首先，LP 认缴的资金将存入托管银行，并根据托管协议进行现金管理，投 资前的现金将采用存放银行、购买国债及其他安全方式进行短期投资。其次， GP 优先保障 LP 收益，在合伙人先行收回认缴出资并达到一定回报后再进行收 益的分配，基金运作模式符合国内外 PE 运作惯例。 投资风险控制 (1)在对每个项目进行初步尽职调查后，要经立项审查委员会进行初审，初 审通过后正式立项，可以开展详细尽职调查； (2)立项后，基金管理公司派出专业团队进行全方位尽职调查，从目标企业 内部调查财务、业务、法律等状况；从外部的税务局、供货商、客户、竞争对手、 银行等相关方面间接调查目标企业的信用和经营等状况，必要时聘请外部专家提 出独立意见； (3)在投资决策前，聘请第三方律师、会计师等中介机构进行独立调查，全 面核实目标企业的有关信息和情况； (4)由管理团队和部分基金管理公司董事共同组成投资决策委员会，每个项 目均需经过该委员会集体决策，严格遵循基金投资理念、方向和预期收益要求； (5)为确保投资收益，有效控制收益的不确定性，可根据项目情况在相关协 议中选择约定大股东回购、反稀释权、共同出售权等保护性条款或签署对赌协议。 四、基金投资管理 15 (6)投资后，华融渝富基金根据相关协议向被投资企业委派董事、监事及高 管参与被投资企业的经营活动，提升目标企业经营管理水平。 信息披露和审计 普通合伙人应在会计年度结束后四个月之内以信件、传真、电子邮件或其他 方式向有限合伙人提交经审计的下列财务报表，并在每个季度结束后的合理时间 内提交未经审计的财务报表： (1) 资产负债表； (2) 损益表； (3) 现金流量表（仅年度报表适用）； (4) 各该合伙人在基金中的资本账户余额及在该会计年度的变化（仅年度报 表适用）。 普通合伙人于基金成立后第一个完整季度结束时起，每季中间月份的 20 日 之前向有限合伙人提交季度投资报告，内容为上季度投资活动报告以及未经审计 的财务摘要信息，包括基金的资产负债表及每一合伙人的资本账户信息。（受基 金与被投资企业达成之保密协议限制的信息除外）。 五、专业投资管理团队 16 五、专业投资管理团队 1．基金管理人关键人士履历 戴克维 先生，基金管理公司董事长 中山大学汉语言文学学士，湖南大学管理学硕士。曾任全国学联副秘书长、 办公室主任，团中央学校部部长，团中央办公厅主任，团中央常委。2000 年至 2003 年，任中央金融工委机关党委书记。2003 年至 2005 年任中国银监会党委宣 传部部长、宣传工作部主任。2005 年至今，任中国华融资产管理公司副总裁、 纪委书记、党委委员。在国家机关、地方政府及国内外知名企业、国内金融监管 当局和各大金融机构拥有丰富的人脉资源。 姜传波 先生，董事、总裁 北京大学经济学硕士，高级经济师，具有证券从业资格。曾在工商银行供职 8 年。2000 年加入中国华融，先后从事股权管理、债权管理、经营管理、投融资 管理等工作。曾任中国华融经营管理部副总经理和重庆办事处党委副书记、副总 经理。曾牵头操刀中国一重、哈尔滨电表厂、黑龙江美城集团等 3 户大型国有企 业的债转股工作，参与了重庆建工等国企的改制、重组和推动上市工作，成功运 作了重庆建工战略投资项目和重庆春语公司的股权投资项目，曾任中国一重监事 会监事、西南铝副董事长，具有丰富的股权管理、企业改制重组经验和较强的投 资分析、判断和决策能力。 吴翼飞 先生，副总裁 上海财经大学经济学学士、杭州大学金融管理研究生，经济师。在建设银行 工作 10 年，曾任浙江省分行办公室副主任、金华市分行副行长。1999 年调入中 国信达杭州办，兼任过浙江省建设房地产开发公司总经理、杭州华塑实业股份有 限公司副董事长、浙江大华实业有限公司董事长、浙江省马寅初人口福利基金会 理事。2004 年度获银监会系统百名优秀青年称号。2009 年任信达重庆办主任助 理。曾参与策划收购浙江国际信托投资公司，成功运作收购浙江金迪期货有限公 司，具有敏锐的市场意识、创新能力和综合协调能力。 五、专业投资管理团队 17 宋占举 先生，总裁助理 郑州大学理学学士，经济学硕士，高级经济师，具有证券保荐代表人资格。 曾在河南工行信托证券部、中国工商银行信托投资公司、银河证券股份有限公司 投资银行部工作，2001 年作为特殊人才引进华融，先后任投资银行部高级副经 理，第一重组办公室、证券业务部高级经理，德恒证券公司托管经营组副组长。 华融证券公司成立后，先后任华融证券公司监事、投资银行业务二部总经理、投 资银行西南分支机构主任等职。 具有丰富的投资银行和证券承销经验，先后牵头运作天方药业、江西长力等 近 10 家企业的发行上市工作，目前作为重庆建工保荐承销项目的主要负责人， 正在积极推动该企业发行上市。 唐志毅 先生，投资总监 中南财经大学本科，经济师，具有证券从业资格。曾在工商银行信贷处、贷 款五级分类办公室工作。2000 年加入中国华融资产管理公司，从事股权管理工 作，曾担任中国华融资产管理公司股权管理部高级副经理，具有丰富的国企改制、 投资、并购、重组、上