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主板、中小板、创业板上市标准

2011-06-08 7页 pdf 115KB 27阅读

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主板、中小板、创业板上市标准 一、国内主板首次公开发行上市的主要条件: 根据《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》 和《首次公开发行股票并上市管理办法》的有关规定,首次公开发行 股票并上市的有关条件与具体要求如下: 1、主体资格:A股发行主体应是依法设立且合法存续的股份有 限公司;经国务院批准,有限责任公司在依法变更为股份有限公司时, 可以公开发行股票。 2、公司治理:发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监 事会、独立董事、董事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职 责;发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行...
主板、中小板、创业板上市标准
一、国内主板首次公开发行上市的主要条件: 根据《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》 和《首次公开发行股票并上市管理办法》的有关规定,首次公开发行 股票并上市的有关条件与具体要求如下: 1、主体资格:A股发行主体应是依法设立且合法存续的股份有 限公司;经国务院批准,有限责任公司在依法变更为股份有限公司时, 可以公开发行股票。 2、公司治理:发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监 事会、独立董事、董事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职 责;发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规 定的任职资格;发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票 发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理 人员的法定义务和责任;内部控制制度健全且被有效执行,能够合理 保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 3、独立性:应具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的 能力;资产应当完整;人员、财务、机构以及业务必须独立。 4、同业竞争:与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间 不得有同业竞争;募集资金投资项目实施后,也不会产生同业竞争。 5、关联交易:与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间 不得有显失公平的关联交易;应完整披露关联方关系并按重要性原则 恰当披露关联交易,关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利 润的情形。 6、财务要求:发行前三年的累计净利润超过 3,000万人民币; 发行前三年累计净经营性现金流超过 5,000万人民币或累计营业收入 超过 3亿元;无形资产与净资产比例不超过 20%;过去三年的财务报 告中无虚假记载。 7、股本及公众持股:发行前不少于 3,000万股;上市股份公司 股本总额不低于人民币 5,000万元;公众持股至少为 25%;如果发行 时股份总数超过 4亿股,发行比例可以降低,但不得低于 10%;发行 人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有 的发行人股份不存在重大权属纠纷。 8、其他要求:发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人 员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更;发行人的注册资本 已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办 理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷;发行人的生产经营 符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策;最近三 年内不得有重大违法行为。 二、中小板首次公开发行上市的财务与股本条件(其它条件参见主板 要求,下同): 1、股本条件: 发行前股本总额不少于人民币 3000万元;发行后股本总额不少于人 民币 5000万元。 2、财务条件: � 最近 3个会计年度净利润均为正且累计超过人民币 3000万元; � 最近 3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000万元;或者最近 3个会计年度营业收入累计超过人民币 3亿 元; � 最近一期末无形资产占净资产的比例不高于 20%; � 最近一期末不存在未弥补亏损。 三、创业板上市的财务及股本条件: 1、股本条件: IPO后总股本不得少于 3000万元。 2、财务条件: � 发行人应当主要经营一种业务; � 最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于一千万元,且持 续增长;或者最近一年盈利,且净利润不少于五百万元,最近一 年营业收入不少于五千万元,最近两年营业收入增长率均不低于 百分之三十; � 发行前净资产不少于两千万元 (附注:无“无形资产占净资产的比例”的有关规定) 主板、中小板与创业板上市条件对照 条件 主板、中小板 创业板 主体资格 依法设立且合法存续的股份有限公司 依法设立且持续经营三年以上的股份 有限公司 经营年限 持续经营时间应当在3年以上(有限公 司按原账面净资产值折股整体变更为 股份公司可连续计算) 持续经营时间应当在3年以上(有限公 司按原账面净资产值折股整体变更为 股份公司可连续计算) 盈利要求 (1)最近 3个会计年度净利润均为正 数且累计超过人民币 3,000万元,净 利润以扣除非经常性损益前后较低者 为计算依据; 最近两年连续盈利,最近两年净利润 累计不少于 1000万元,且持续增长; (2)最近 3个会计年度经营活动产生 的现金流量净额累计超过人民币 5,000万元;或者最近 3个会计年度营 业收入累计超过人民币 3亿元; 或者最近一年盈利,且净利润不少于 500万元,最近一年营业收入不少于 5000万元,最近两年营业收入增长率 均不低于 30%; (3)最近一期不存在未弥补亏损; 净利润以扣除非经常性损益前后孰低 者为计算依据。(注:上述要求为选择 性,符合其中一条即可) 资产要求 最近一期末无形资产(扣除土地使用 权、水面养殖权和采矿权等后)占净资 产的比例不高于 20% 最近一期末净资产不少于两千万元 股本要求 发行前股本总额不少于人民币 3,000 万元 企业发行后的股本总额不少于 3,000 万元 主营业务 要求 最近 3年内主营业务没有发生重大变 化 发行人应当主营业务突出。同时,要 求募集资金只能用于发展主营业务 董事及管 理层 最近 3年内没有发生重大变化 最近 2年内未发生重大变化 实际控制 人 最近 3年内实际控制人未发生变更 最近 2年内实际控制人未发生变更 同业竞争 发行人的业务与控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业间不得有同业 竞争 发行人与控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业间不存在同业竞争 关联交易 不得有显失公平的关联交易,关联交 易价格公允,不存在通过关联交易操 纵利润的情形 不得有严重影响公司独立性或者显失 公允的关联交易 成长性与 创新能力 无 发行人具有较高的成长性,具有一定 的自主创新能力,在科技创新、制度 创新、管理创新等方面具有较强的竞 争优势; 符合“两高五新”标准,即 1、高科技:企业拥有自主知识产权的; 2、高增长:企业增长高于国家经济增 长,高于行业经济增长; 3、新经济:1)互联网与传统经济的 结合 2)移动通讯 3)生物医药; 4、新服务:新的经营模式; 5、新能源:可再生能源的开发利用, 资源的综合利用; 6、新材料:提高资源利用效率的材料; 节约资源的材料; 7、新农业:具有农业产业化;提高农 民就业、收入的) 募集资金 用途 应当有明确的使用方向,原则上用于 主营业务 应当具有明确的用途,且只能用于主 营业务 限制行为 (1)发行人的经营模式、产品或服务 的品种结构已经或者将发生重大变 化,并对发行人的持续盈利能力构成 重大不利影响 (1)发行人的经营模式、产品或服务 的品种结构已经或者将发生重大变 化,并对发行人的持续盈利能力构成 重大不利影响 (2) 发行人的行业地位或发行人所 处行业的经营环境已经或者将发生重 大变化,并对发行人的持续盈利能力 构成重大不利影响 (2) 发行人的行业地位或发行人所 处行业的经营环境已经或者将发生重 大变化,并对发行人的持续盈利能力 构成重大不利影响 (3) 发行人最近一个会计年度的营 业收入或净利润对关联方或者存在重 大不确定性的客户存在重大依赖; (3) 发行人在用的商标、专利、专 有技术以及特许经营权等重要资产或 者技术的取得或者使用存在重大不利 变化的风险 (4) 发行人最近一个会计年度的净 (4) 发行人最近一年的营业收入或 利润主要来自合并财务报表范围以外 的投资收益 净利润对关联方或者有重大不确定性 的客户存在重大依赖 (5) 发行人在用的商标、专利、专 有技术以及特许经营权等重要资产或 技术的取得或者使用存在重大不利变 化的风险 (5) 发行人最近一年的净利润主要 来自合并财务报表范围以外的投资收 益 (6) 其他可能对发行人持续盈利能 力构成重大不利影响的情形 违法行为 最近 36个月内未经法定机关核准,擅 自公开或者变相公开发行过证券,或 者有关违法行为虽然发生在 36个月 前,但目前仍处于持续状态;最近 36 个月内无其他重大违法行为 发行人最近 3年内不存在损害投资者 合法权益和社会公共利益的重大违法 行为;发行人及其股东最近 3年内不 存在未经法定机关核准,擅自公开或 者变相公开发行证券,或者有关违法 行为虽然发生在 3年前,但目前仍处 于持续状态的情形 发审委 设主板发行审核委员会,25人 设创业板发行审核委员会,加大行业 专家委员的比例,委员与主板发审委 委员不互相兼任。 初审征求 意见 征求省级人民政府、国家发改委意见 无 保荐人持 续督导 首次公开发行股票的,持续督导的期 间为证券上市当年剩余时间及其后 2 个完整会计年度;上市公司发行新股、 可转换公司债券的,持续督导的期间 为证券上市当年剩余时间及其后 2个 完整会计年度。持续督导的期间自证 券上市之日起计算。 在发行人上市后 3个会计年度内履行 持续督导责任 创业板其 他要求 无 1、发行人的经营成果对税收优惠不存 在严重依赖; 2、在公司治理方面参照主板上市公司 从严要求,要求董事会下设审计委员 会,并强化独立董事履职和控股股东 责任; 3、要求保荐人对公司成长性、自主创 新能力作尽职调查和审慎判断,并出 具专项意见; 4、要求发行人的控股股东对招股说明 书签署确认意见; 5、 要求发行人在招股说明书显要位 置做出风险提示,内容为“本次股票 发行后拟在创业板市场上市,该市场 具有较高的投资风险。创业板公司具 有业绩不稳定、经营风 险高等特点, 投资者面临较大的市场波动风险,投 资者应充分了解创业板市场的投资风 险及本公司所披露的风险因素,审慎 作出投资决定”。 6、不要求发行人编制招股说明书摘 要。 附注:除新发行股本一般小于 3,000万元外,中小板与主板的上市要求没有区别
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