CIA经营分析和信息技术B6-债务和权益的种类

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长期信用债券的优先程度各不相同，在支付本息以及公司破产时对公司资产的求偿权方面，次级优先长期信用债券都优于优先长期信用债券之后，这种次级优先的地位，使贷款人风险更大，因而同一家公司的次级优先长期信用债券的必要回报率比优先负债更高。 免税负债。如果一个项目符合进行免税负债筹资的条件，免税债券的持有人就无需对所收到的利息缴纳所得税，因此，与应税负债相比，免税债券的持有人愿意接受更低的利率。根据美国国内税务守则，公司可对特定用途发行免税债券，国会不时授权发行免税债券，以鼓励对所规定的一些符合公众利益的项目进行投资，虽然1986年作了大幅度的削减，但目前仍然符合免税条件的活动包括固体废物处理和危险性废物处理设施。 6.1.2 长期负债的主要特征 共同的特征大致如下： 设定的到期时间。到这个时间时，借款人必须偿还所有借款。 设定的本金额。这是借款人必须偿还的金额。 设定息票利率。利息率可以是固定的，也可以是根据具体规定的公式进行调整的变动利率。 强制性偿债计划。某些债券设有偿债基金，而其他的债券则是在到期时一次全额偿还。设偿债基金时，要在到期日以前进行一系列的本金偿还。债券可用现金按面值赎回，或者通过在资本市场上购买来赎回。 选择性赎回条款。对于某些债券，发行人有权提前偿还所发行的债券以实现早赎。这样的债券在发行时已给出了选择性赎回价格的具体计划。 保护性条款。债券条款对借款人施加了限制，其意图在于保护债券持有人的利益。一般这些条款都清楚地说明了借款人在做以下行为前必须满足种种财务条件：增加债务（负债限制）；用现金去发放股利或进行股票回购（股利限制）；抵押资产（禁止抵押条款）；通过一家子公司借款（子公司借款限制）；出售主要资产（资产处置限制）；与另一家公司合并或实际上把全部资产卖给另一家公司（兼并、合并或出售限制）；售出资产后再租回（售后租回限制）。 6.1.3 债券的发行 企业在选择发行债券时，需要考虑的因素大致有：对负债到期时间的选择，设定息票年利率，设定选择性赎回条款，举债的频率和时机。 选择合适的负债到期时间可以帮助企业在一个合适时期内匹配企业偿债的现金流出量与公司预期的现金流人量，因此，债券合理的期限结构可以降低企业的支付风险。设定合适的息票年利率必须综合考虑举债人的债务成本和债券投资人的投资回报。选择性赎回条款使债券变得更灵活，既可以设计成让发行人在一定条件下有权购回发行的债券，也可以设计成让投资人在一定条件下有权卖出债券，企业举债还需要举债的时机：企业现状有没有必要举债?目前的债券市场是否适合举债等。 6.1.4 债券的信用评级 1909年，约翰·穆迪最早开始对债券进行信用评级，目前美国有三家债券信用评级机构：穆迪（Moody’s），普尔（Standard&Poor’s）和费彻（Fitch）。债券的信用评级主要牵涉确定债券未来潜在的本息偿付风险问题，如果公司经营主要依 赖于权益资本而非债务融资，经营项目盈利性强，盈利一直比较稳定，公司规模较大，次级债券较少，那么该公司的债券的信用等级就高。债券的信用等级关系到债券发行时投资者所能接受的债券收益率的高低，债券的信用等级越低，资本市场对其收益率的要求就越高。下表表示债券各个信用等级的基本特征： 6.1.5 债券市场的创新 近期的债务创新主要有5种：商品连锁债券、抵押保证证券、浮动利率票据、信用敏感票据和可展期票据。 商品连锁债券是为了适应不断上升而且日益变化不定的价格而发展起来的，它的本本偿还以及在某些情况下的息票支付是与某一特定商品（如石油或白银）或与某种指定的商品价格指数相联系。这类债券的构造通常能为某种商品的生产在出现商品价格暴跌和相应的收入巨减时提供避免损失的保值作用。这类证券使某商品的生产商把债务清偿负担从自己最无力支付的时候转移到自己最有能力支付的时候，从而有效增加了公司的负债能力。 抵押保证证券着手解决“再投资风险”，它把抵押债券组合分成若干个系列的负债工具，按照其收回本金的权利重新排定了抵押债券的支付流量，抵押保证证券把大部分的抵押债券预付风险转移给优先级较低的类别，而使风险离开了优先级较高的类别，这样，降低了投资者的“再投资风险”。 浮动利率票据是为了应付不断上升而且越来越不稳定的利率而发展起来的，它根据市场利率的变化调整利息支付额。浮动利率票据把利率风险转移给借款人，从而减少了贷款人的主要风险，但是却使发行人遭受浮动利率风险。 信用敏感票据。浮动利率和信用敏感票据的息票年利率与发行人的信用状况是反向变动的。该票据的出现是为了降低公司的代理成本，保护债权人利益。它的缺陷在于利率调整机制会刚好发生在发行人最无力支付时，从而增加了他的负债清偿负担。 可展期票据通过减少承销手续费和其他与筹资资本有关的交易成本来增加股东价值。这种证券使发行人和投资者可以选择延展证券的期限。 6.2 权益类证券 6.2.1 优先股 优先股通常被称为混合证券，因为它兼有普通股和债券的特点。优先股和普通股的共同点在于：没有固定到期日，公司无力支付红利时不会导致破产，红利在税收分配上没有减税的作用。优先股与债券的相同之处在于，红利一般有一定的限额。优先股的红利通常是固定的，优先股股东往往不享受公司剩余盈余的分配。 优先股的特征。虽然优先股的发行条件不尽相同，但它们具有一些共同的特点： 多种等级。公司可以根据需要，发行多种系列或等级的优先股，每个等级可以具有不同特征。这些优先股按能否转换为公司普通股进行分类。当公司破产 时，这些优先股对公司资产清偿要求权的优先等级相应也不相同。 对公司收益和资产的追偿权比普通股优先。当公司破产时，优先股具有比普通股优先的资产清偿权，但优先股的清偿优先等级又在公司债券之后。优先股在收入分配上也优于普通股而后于公司债券，即公司必须在派发优先股的红利后再派发普通股红利。从风险角度来看，优先股比普通股安全，因为它拥有对公司收益和资产的要求权优于普通股，同理可知，优先股的风险高于公司长期债务。 红利可累积。大多数优先股具有红利累积的特性，即发行公司不能按其支付优先股红利时，可以推迟一定期限，但要累积。在公司付清累积的优先股红利 前，不能支付普通股股利，这一规定是为了保护优先股股东的利益，因为优先 股红利不具有债券利息那样法定的强制性，所以红利可累积的特性对保护优先股股东的权益非常重要。 限制公司经营行为。除红利累积特性外，优先股还有一些限制公司经营行为的条款，类似于长期债务的限制性条款，目的在于保护优先股股东的权益。这些条款通常包括：容许优先股股东在红利未能付清时拥有公司的投票权；当公司 未能按规定提取偿债基金或公司处于财务困难时，限制发放普通股股利；限制 公司发行新的同级或高级优先股以及债券等。 可转换性。目前发行的许多优先股都允许优先股股东自主选择是否转换为预定数量的公司普通股，可转换性既为投资者所欢迎，相应也降低了公司的优先股融资成本。 红利收益率可调整。对优先股设置浮动红利收益率的目的是为了减少优先股市场价格的波动，在市场利率较高并且波动很大的情况下，这一特性对保护优先股投资者非常有利。 参与盈余分配的权利。这种权利允许优先股股东参与固定红利之外的盈余分配，但目前在优先股中并不常见，而且在一定条件下经过特定的程序才能行使。 特惠送股。在特惠送股条款下，优先股投资者初期没有现金红利，只是得到发行公司派送的优先股，相当于普通股的股票红利。 赎回条款。优先股发行条款中通常设有赎回条款。赎回条款有两种类型，一种是公司要求的，另一种是投资者要求的。公司要求赎回的原因主要是为了规避市场利率下降的风险，若优先股发行条款中没有设置这种赎回条款，一旦市场 利率下降，发行公司便不能重新发行红利收益率更低的优先股来赎回现有的优 先股，因而无法降低公司的财务成本。投资者要求的赎回通常表现为偿债基 金，既要求发行公司定期划拨一笔专款，用于在公共市场上直接购买或按照赎 回条款回购优先股，设置偿债基金主要是为了保护优先股投资者的权益。虽然 优先股没有固定到期日，但赎回条款和偿债基金的设置使优先股具有实际上的 到期日。如果发行优先股时就规定了几年内要被赎回，那么该优先股也称暂时 性的优先股（transient preferreds）。 6.2.2 普通股 普通股代表公司的所有权，普通股股东是公司的真正所有者。普通股没有到期日，与公司同时延续；普通股红利也没有最高或最低限制，红利派发前由董事会事先宣布，普通股股东对公司收益分配和资产清偿的权力安排在公司债券和优先股股东之后。 6.2.2.1 普通股的特征 普通股一般具有如下共同的特点： 收益分配权。当公司向债权人及优先股股东支付了利息和红利后，剩余收益归属公司的所有者——普通股股东。普通股收益可以以现金红利的形式直接支付 给股东，或者以再投资方式留存在公司内部。现金红利可以使股东立即获得回 报，而再投资只能给股东带来预期收益。对于普通股股东来说，剩余收益权既 有优点，也有缺点。优点是潜在回报没有限制；缺点是如果债权人与优先股股 东的收益等于公司所有的收益，则普通股股东就没有收益。公司利润下降时， 普通股股东首先遭受损失。 资产清偿权。公司破产清偿时，只有当债权人与优先股股东的资产清偿权满足后，普通股股东才有权获得剩余部分，而公司破产时往往已资不抵债，因此普 通股股东的资产清偿权往往得不到满足。 投票权。通常只有普通股才享有投票权。普通股股东投票选举公司董事，此 外，普通股股东还有权修改公司章程。从理论上讲，公司经理层是由股东选举产生的董事会确定的，但在实际中，往往是由公司经理层给股东提供一批董事 会候选人名单供其取舍。值得指出的是，虽然每张股票拥有的投票权是相同 的，但各公司的投票程序却不尽相同。常用的投票程序有两种：多数原则与累 计原则。在多数原则下，每张股票拥有·份投票权，董事会的每个席位都按多 数原则独自投票选举，因此，只要拥有大多数的股票就能控制整个董事会的选 举。在累计投票原则下，每张股票用于所选董事数目相同的投票权，股东可以 把自己的股票投在一个候选人上，也可以分别投在不同的候选人上，累计原则 的好处是使只有少数股权的股东有机会选举自己的代表进入公司董事会。 优先购股权。普通股股票的优先购股权特许公司原有股东在公司保持一定的持股比例，当公司发行新股时，原来的普通股拥有按一定比例优先购买该发行股 票的权利。 有限责任。尽管普通股东是公司的实际所有者，但他们在公司不幸破产时所负的责任不超过在公司的投资，这种有限责任的特性吸引了一批在其他投资方式 下可能不愿投资的人。 6.2.2.2 基本每股收益（EPS）和稀释每股收益（Diluted EPS） 企业应当按照归属于普通股股东的当期净利润，除以发行在外普通股的加权平均数计算基本每股收益。发行在外普通股加权平均数按下列公式计算： 发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数+当期新发行普通股股数X已发行时间÷期时间－当期回购普通股股数X已回购时间÷报告期时间企业存在稀释性潜在普通股的，应当分别调整归属于普通股股东的当期净利润和发行在外普通股的加权平均数，并据以计算稀释每股收益。稀释性潜在普通股，是指假设当期转换为普通股会减少每股收益的潜在普通股。计算稀释每股收益时，当期发行在外普通股的加权平均数应当为计算基本每股收益时普通股的加权平均数与假定稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数的加权平均数之和。 稀释性潜在普通股应当按照其稀释程度从大到小的顺序计人稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 6.3 证券的发行 公司发行证券会衡量发行规模和发行成本，从而选择合适的发行方式。总的来说，公司可以用基本现金发行的方式向一般投资者出售证券，也可以向大公司金融机构投资者进行私募发行。在发行普通股的情况下，公司可以通过认股权发行的方式向现存股东出售新的股份。 基本现金的发行，即所谓注册的公开发行，对于股票和债券是相同的。一般规模较大的公司通常进行基本现金发行。公司对广大投资者发行证券，通常需要借助于承销商的帮助，从而尽可能实现发行人希望达到的价位。基本现金发行一般包括以下步骤：决定发行什么证券（类型和规模）；获得必要的批准手续（获得董事会的批准）；提交登记表（向证券交易委员会）；决定发行价和提交修订后的注册表（公 布发行条件和招股说明书）；发行结算（取得销售款、交付证券和支付承销费用）。 公开发行一般分为初次发行和二次发行，前者是公司直接向投资者出售新发行的股份，后者是股东出售持有的已发行的股份。 私募发行指公司直接将证券出售给机构投资者的方式。因为没有进行登记注册，所以私募的证券无法自由交易，所以，证券法规定公司只能向被认为专业技能高，并且能独立确定其投资价值的投资者私募发行证券。这些投资者包括保险公司、信贷公司、养老基金和商业银行等机构投资者。 认股发行指公司可以不直接向公众发行普通股，而只向其现有股东以优先认购的方式发行新股。在此过程中，公司向其股东分配认股权，让原股东以特定的价格认购额外的股份。股东既可以执行认股权并认购股票，也可以在其可转让的情况下出售这些认股权。如果股东两者都不选择，那么到发行业务结束后，这些认股权就过期了，变得一文不值。 典型试题 1.如果发行优先股时就规定了5到10年内被赎回，那么这样的优先股被认为是 a.暂时性的优先股。 b.短期的优先股。 c.优先股义务。 d.临时优先股。 答案：a 解题思路： a.正确。如果发行优先股时就规定了5到10年内被赎回，那么该优先股是暂时性的优先股。 b.不正确。见题解a。 c.不正确。见题解a。 d.不正确。见题解a。 2.资本结构决策会影响融资比例，这些融资来源于 a.短期负债和长期负债 b.负债和权益。 c.短期资产和长期资产。 d.留存收益和普通股。 答案：b 解题思路： a.不正确。资本结构包括了负债和权益。 b.正确。负债和权益都能被称为融资渠道，负债和权益是资本结构的要素。 c.不正确。融资决策和资产没有直接联系。 d.不正确。融资虽然涉及权益，但是不限于具体哪类权益。