股份有限

股份有限公司章程

（参考文本）

目   录

第一章 总则

第二章 公司宗旨、经营范围和经营方式

第三章 股份

第四章 股东的权利和义务

第五章 股东大会

第六章 董事会

第七章 总经理

第八章 监事和监事会

第九章 财务会计、审计与利润分配

第十章 劳动人事和社会保险

第十一章 章程修改

第十二章 合并与分立

第十三章 终止与清算

第十四章 通知和公告

第十五章 附则 

第一章 总则

第一条 为保障公司、股东和债权人的合法权益，促进公司的进一步发展，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律法规的规定，结合公司的实际情况，指定本章程。本章程是公司的最高行为准则。

第二条  公司法定名称为：xxx股份有限公司（以下简称“公司”）   

第三条 公司注册地址为：荆州市xx 区xx路xx号

第四条 公司是由xx股份有限公司、xx总公司、 xxx 总公司、xx 公司、 xx发展有限公司五家发起人共同发起，采取募集方式设立的股份有限公司。

第五条 股东已其所持有的股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对债务承担责任。

第六条 公司是独立核算、自负盈亏、依法经营的法人。公司的合法权益受国家法律保护，任何人不得侵犯。

第七条 公司的一切活动必须增遵守国家法律、法规，依法接受国家有关职能部门的监督。

第二章 公司宗旨、经营范围和经营方式 

第八条 公司宗旨：完善企业经营机制，筹措发展资金，实现资源优化组合，使企业真正成为自主经营、自负盈亏、自我发展。

第九条 公司经营范围：

主营：xxxx、xxxxx、xxx、xxxxxx。

兼营：xxxxx、xxxxx、xxxxx、xxxx 、xxx。

第十条 公司经营方式：生产、服务、批发、零售。公司根据发展情况，可依法调整经营范围和经营方式。

第十一条 公司根据业务发展需要，可以在境内外设立分公司或办事机构。 

第三章 股份 

第十二条 公司的全部资本划分为等额股份，并采取股票形式。

第十三条 公司发行的股票均为人民币普通股。

第十四条 公司股份总数为500万股。每股面值为人民币1元，股本总额为5000万元。

第十五条 公司注册资本为股本总额，即人民币5000万元。

第十六条 公司股份由发起人股 和社会公众股构成。

第十七条 发起人认购3750万股，占股份总额 的75%。其中，xx股份有限公司认购 xx万股，占股份总额的50%；xx总公司认购xx万股，占股份总额的1%；xxx总公司 认购xx万股，占股份总额的10%；xx 公司认购xx万股，占股份总额的4%；xx发展有限公司认购xx万股，占股份总额的10%。社会公众股1250万股，站股份总额的25%。

第十八条 股东所持的公司股票是证明股东在公司中拥有权益的有价证券。

第十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让；三年后发起人任何一方需将其全部或部分股份转让给第三方时，其他发起人各方在同等价格下有优先购买权。

第二十条 公司股份可以赠予（公有股除外）、继承、抵押和转让，其转让应按下列规定进行。

1.股东转让其股份必须在一发设立的证券交易所进行；

2.记名股票，由股东以背

方式或者法律、法规规定的其他方式转让；

3.公司股份自公司清算之日起不得转让；

4.公司董事、监事、经理本人所持有的公司股份，在任职期间内不得转让；

第二十一条 公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者于持有公司股票的其他公司合并时除外。

公司依照前款规定收购本公司的股票后，必须在10日内注销该部分股份，依照法律、法规办理变更登记并公告。

第二十二条 股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照民事诉讼法规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效；依照公示催告程序，人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。

地二十三条 公司根据生产经营发展的需要，由董事会制定

，经股东大会通过，可以按有关政策规定申请增资扩股， 增资扩股方式为：

1.向社会募集新股；

2.已公司红利增加新股；

3.已公司公积金增加公司股份；

4.法律允许的其他方式。

第二十四条 本公司承认已登记的股东为股票的所有人。

第四章 股东的权利和义务

第二十五条 股东按其持有股份的份额享有权利并承担义务。股东应遵循入股自愿、股权平等、利益共享、风险公担原则。

第二十六条 法人持有的股份，应由其法定代表人行使权利，如法定代表人授权代理人代表行使权利时，应出具法定代表人的书面授权委托书。
   第二十七条 股东享有如下权利：
   1.出席或委托代理人出席股东大会并行使表决权；

2.依照国家法律和公司章程的规定转让股份；

3.查阅公司章程、股东大会会议纪要、会议记录和财务会计报告，对公司的经营提出建议或质询。

4.对公司员工进行监督，对违法乱纪、损公肥私、玩忽职守者进行检举、控告；

5.按其股份取得股利；

6.公司终止后依法取得公司的剩余财产；

7.鼓动大会董事会的决议违反法律、法规，侵犯股东合法权益的，股东有向人民法院提起

停止该违法行为和侵害行为的诉讼权利；

8.本公司章程规定的其他权利。
   第二十八条 股东履行以下义务：
   1.遵守公司章程，维护公司声誉和利益；
   2.以其所认购股份和入股方式缴纳股金
   3.以其所持股份为限对公司的债务承担责任；
   4.在公司办理登记注册手续后，股东不得退股；
   5.公司章程规定的其他义务。

第五章 股东大会 

第二十九条 股东大会是公司最高权力机构，对下列事项作出决议，行使职权：

1.决定公司的经营方针和投资

；

2.选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

3.选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

4.审议、批准董事会、监事会的报告；

5.审议、批准公司年度预、决算报告；

6.审议、批准公司的利润分配及亏损弥补方案；

7.对公司增加或减少注册资本作出决议；

8.对公司发行债券作出决议；

9.对公司分立、合并、终止和清算等事项作出决议；

10.修改公司章程；

11.审议代表50%以上（含50%）股份股东的提案；

12.对公司其他重要事项作出决议。

第三十条 股东大会分为股东年会和股东临时会。股东年会每年召开一次。并应于每年会计年度终结后六个月内召开；公司召开股东年会，持有公司有表决权的股份总数5%以上（含5%）的股东有权已书面形式向公司提出新的提案，公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项列入该次会议的议程。

第三十一条 有下列情形之一，董事会应在两个月内召开股东临时会：

1.董事人数不足5人或者缺额达本章程规定人数的三分之一时；

2.公司累计未弥补亏损达实收股本总额三分之一时；

3.持公司股份10%以上的股东请求时；

4.董事会认为必要时；

5.监事会提议召开时。

第三十二条 股东大会应由董事会召集，并于开会日的30日以前但不得超过60日通告股东。通告应载明着急事由及审议事项。

股东临时会不得决定通告未载明事项。

第三十三条 股东大会决议分普通决议和特别决议两种。

股东大会作出普通决议，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。

股东大会作出特别决议，必须经 出席会议的谷动所持表决权的三分之二以上通过。

第三十四条 股东大会作出下列决议时，应由特别决议通过：

1.公司增、减股本，扩大公司股份认购范围及股票交易方式；

2.公司分立、合并、终止和清算；

3.发行公司债券；

4.修改公司章程；