设董事会监事会的有限公司章程

荆州市 有限公司章程 荆州市xxx有限公司章程 （适用于多人公司设董事会、设监事会） 为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，经股东协商，共同出资设立荆州市xxx有限公司（以下简称公司），特制订并签署本章程。 第一章 公司名称和住所 第一条 公司名称：荆州市xxx有限公司 第二条 公司住所： 第二章 公司经营范围 第三条 公司经营范围：……xxxx（涉及专项审批的经营期限以专项审批为准）。 第三章 公司注册资本 第四条 公司注册资本：人民币xxx万元 公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。 第四章 股东的名称、出资方式、出资额 第五条 股东的名称、出资方式、出资额（万元）及所占%如下： 股东姓名（名称） 身份证号码 出资方式 出资额 占出资总额% 实物 货币 xxx xx xxx xx 合计 第六条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。 第五章 股东的权利和义务 第七条 股东享有如下权利： （１）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权； （２）了解公司经营状况和财务状况； （３）选举和被选举为董事或监事； （４）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让； （５）优先购买其他股东转让的出资； （６）优先购买公司新增的注册资本； （７）公司终止后，依法分得公司的剩余财产； （８）有权查阅股东会会议和公司财务报告； 第八条 股东承担以下义务： （１）遵守公司章程； （２）按期缴纳所认缴的出资； （３）依其所认缴的出资额承担公司的债务； （４）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资； 第六章 股东转让出资的条件 第九条 股东之间可以相互转让部分出资。 第十条 股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。 第十一条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。 第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第十二条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权： （１）决定公司的经营方针和投资； （２）选举和更换董事，决定有关董事长、董事的报酬事项； （３）选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项； （４）审议批准董事长的报告； （５）审议批准监事的报告； （６）审议批准公司的年度财务预算、决算方案； （７）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； （８）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （９）对发行公司债券作出决议； （１０）对股东向股东以外的人转让出资作出决议； 　（１１）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议； （１２）修改公司章程。 第十三条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 第十四条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。经全体股东商定，一元人民币为一股，一股行使一个表决权。 第十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东，董事长、董事或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。 第十六条 股东会会议由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长书面委托其他董事召集并主持，被委托人全权履行董事长的职权。 第十七条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 第十八条 公司设董事会，成员为5人，由股东会选举产生。董事任期３年，任期届满，连选可连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长１人，由董事会选举产生。董事长任期３年，任期届满，连选可连任。董事长为公司法定代表人，对公司股东会负责。 董事会行使下列职权： （１）负责召集和主持股东会，检查股东会会议的落实情况，并向股东会报告工作； （２）执行股东会决议； （３）决定公司的经营计划和投资方案； 　（４）制订公司的年度财务方案、决算方案； （５）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （６）制订公司增加或者减少注册资本的方案； （７）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （８）决定公司内部管理机构的设置； （９）提名并选举公司总经理（以下简称为经理）人选，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项； （１０）制定公司的基本； （１１）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告。 董事长为公司的法定代表人，董事长行使下列职权： （１）负责召集和主持董事会，检查董事会的落实情况，并向股东会和董事会报告工作； （２）执行股东会决议和董事会决议； （３）代表公司签署有关文件； （４）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会和董事会报告； 第十九条 董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，依次由副董事长和董事长指定的其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议，并应于会议召开十日前通知全体董事。 第二十条 董事会必须有三分之二以上的董事出席方为有效，董事因故不能亲自出席董事会会议时，必须书面委托他人参加，由被委托人履行委托书中载明的权力。对所议事项作出的决定应由占全体董事三分之二以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 第二十一条 公司设经理１名，由董事会聘任或者解聘，经理对董事会负责，行使下列职权： （１）主持公司的生产经营管理工作； （２）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （３）拟定公司内部管理机构设置方案； 　（４）拟定公司的基本管理制度； （５）制定公司的具体规章； （６）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人； （７）聘任或者解聘除应由董事长聘任或者解聘以外的负责管理人员； 经理列席股东会会议和董事会会议。 　 第二十二条 公司设监事会。监事由股东大会选举产生和更换。监事会由全体监事组成，负责对董事会成员以及其他高级管理人员进行监督，防止其滥用职权，侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。监事会向股东大会负责并报告工作。 第二十三条 监事会由3名监事组成，并推选一名召集人。 第二十四条 监事会行使下列职权： （一）检查公司的财务； （二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督； （三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正； （四）提议召开临时股东大会； （五）公司章程规定的其他职权； 监事列席董事会议。 第二十五条 监事会议实行一人一票少数服从多数的表决制度。监事会决议需经过半数监事表决同意，方为有效。 第二十六条 监事的任期每届3年，任期届满，连选可以连任。 第二十七条 公司董事长、董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。 第八章 公司的法定代表人 第二十八条 董事长为公司的法定代表人，任期为3年，由董事会选举产和罢免，任期届满，连选可连任。 第二十九条 董事长行使下列职权： （１）负责召集和主持董事会，检查董事会的落实情况，并向股东会和董事会报告工作； （２）执行股东会决议和董事会决议； （３）代表公司签署有关文件； （４）提名公司经理人选，交董事会任免。 （５）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会和董事会报告； 第九章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度 第三十条 公司应当依照法律法规和财政部门的规定,建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，于第二年1月31日前送交各股东。 第三十一条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。 第三十二条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。 第十章 公司的解散事由与清算办法 第三十三条 公司的营业期限为长期。 第三十四条 公司有下列情形之一的，可以解散： （1）股东会决议解散时； （2）因公司合并或者分立需要解散的； （3）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的； （4）不可抗力事件致使公司无法继续经营时； （5）宣告破产。 第三十五条 公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第十一章 股东认为需要规定的其他事项 第三十七条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由全体股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。 第三十八条 公司章程的解释权属于股东会。 第三十九条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。 第四十条 本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。 第四十一条 本章程一式四份，股东各留存一份，公司留存一份并报公司登记机关备案一份。 全体股东签名（盖章）： 　　 　　 2005年 10 月18 日 荆州市 有限公司章程 （适用于一人公司设董事会、设监事会） 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由 出资，设立 荆州市 有限公司（以下简称“公司”），并制定本章程。 第一章 公司的名称和住所 第一条 公司名称：荆州市 有限公司 第二条 公司住所： 第二章 公司经营范围 第三条 公司经营范围： 【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。 第三章 公司注册资本 第四条 公司注册资本：人民币 万元；公司实收资本：人民币 万元。 第四章 股东姓名（名称）、出资方式、出资额和出资时间 第五条 股东姓名（名称）： ， 出资额： 出资方式： 出资时间： 第六条 股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。 公司成立后，应当向股东签发出资证明书。 第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第七条 公司不设股东会，由股东行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 委派和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三） 审查批准董事会的报告； （四） 审查批准监事会的报告； （五） 审查批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审查批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决定； （八） 对发行公司债券作出决定； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定； （十） 修改公司章程； （十一） 为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议。 ……（注：可以约定其他不违反公司法的） 对前款所列事项股东作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。 第八条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由 （注：此处填写董事会或者股东）作出决定。（注：此处还可以约定对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额的限额） 第九条 公司设董事会，其成员为 人（注：成员人数为3-13人），任期三年（注：可约定，不超过三年），由股东任免。董事任期届满，可以连任。 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。 董事会设董事长一人，董事长由董事会选举产生（注：股东可以约定产生方式，如：由股东委派或由董事会选举等）。 第十条 董事会对股东负责，行使下列职权： （一） 向股东报告工作； （二） 执行股东的决定； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）  制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七） 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八） 决定公司内部管理机构的设置； （九） 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项； （十） 制定公司的基本管理制度。 ……（注：可以约定其他不违反公司法的职责） 第十一条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第十二条 董事会对所议事项作出的决定由全体董事人数二分之一以上（注：可由股东自行约定）的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第十三条 董事会会议须由二分之一以上董事（注：具体比例可约定）参加方为有效。董事如不能出席董事会会议的，可以书面委托其他董事参加，由被委托人依法行使委托书中载明的权力。 第十四条 公司董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 公司根据董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第十五条 公司设经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。经理每届任期为三年，任期届满，连选可以连任。经理对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具体规章； （六） 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）  决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八） 董事会授予的其他职权。 （注：股东对于上述八项职权可另行约定） 经理列席董事会会议。 （注：经理非公司必备机构，不设经理的此条不写入章程） 第十六条 公司设监事会，其成员为 人（注：三人以上），监事任期每届三年，任期届满，可以连任。 监事会中有职工代表 人（注：股东约定，比例不得低于三分之一），由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。 监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第十七条 监事会行使下列职权： （一） 检查公司财务； （二）  对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四） 向股东提出提案； （五） 依法对董事、高级管理人员提起诉讼； （六） 公司章程规定的其他职权。 ……（注：可以约定其他不违反公司法的职责） 对前款所列事项作出决定时，应当采用书面形式，并由监事签名后置备于公司。 第十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。 第十九条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议的表决，实行一人一票。监事会决议应当经半数以上监事通过，监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 第二十条 监事会行使职权所必须的费用，由公司承担。 第六章 公司的法定代表人 第二十一条 公司的法定代表人由 担任（注：由董事长或经理担任）。 第七章 董事、监事、高级管理人员的义务 第二十二条 高级管理人员是指本公司的经理、副经理、财务负责人。 第二十三条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第二十四条 董事、高级管理人员不得有下列行为： （一）挪用公司资金； （二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； （三）违反公司章程的规定，擅自将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （四）违反公司章程的规定或者未经股东同意，与本公司订立合同或者进行交易； （五）未经股东同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务； （六）接受他人与公司交易的佣金归为己有； （七）擅自披露公司秘密； （八）违反对公司忠实义务的其他行为。 　　第二十五条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 　 第八章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度 第二十六条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每个会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出具书面报告。 第二十七条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。 第二十八条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所由 （注：股东或董事会）决定。 第二十九条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。 　　第九章 公司的解散事由与清算办法 第三十条 公司的营业期限为xx年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。 第三十一条 公司有下列情形之一，可以解散： 　　（一）公司营业期限届满；　　 （二）股东决定解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 公司营业期限届满时，可以通过修改公司章程而存续。 第三十二条 公司因本章程第三十一条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）项规定解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算组应当自成立之日起十日内向登记机关申请清算组成员及负责人备案、通知债权人，并于六十日内在报纸公告。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第三十三条 清算组由股东组成，具体成员由股东决定产生。 第十章 股东认为需要规定的其他事项 第三十四条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。 第三十五条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。公司根据需要修改公司章程而未涉及变更登记事项的，公司应将修改后的公司章程送公司登记机关备案；涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关作变更登记。 第三十六条 本章程一式2份，公司留存1份，并报公司登记机关备案一份。 股东签字（法人股东盖章）： 2009年7月8日