有限责任公司章程

上市公司章程指引 有限责任公司 章 程 目 录 　　 TOC \o "1-4" \h \z \u 第一章 总则 1 第二章 经营宗旨和范围 2 第三章 股份 2 第一节 出资证明书 2 第二节 股份增减和回购 3 第三节 股份转让 3 第四章 股东和股东大会 3 第一节 股东 3 第二节 股东大会 5 第三节 股东大会提案 7 第四节 股东大会决议 7 第五章 董事会 9 第一节 董事 9 第二节 董事会 11 第三节 董事会秘书 13 第六章 经理 14 第七章 监事会 15 第一节 监事 15 第二节 监事会 15 第三节 监事会决议 16 第八章 财务、会计与审计 16 第一节 财务会计制度 16 第二节 内部审计 17 第三节 会计师事务所的聘任 17 第九章 通知和公告 18 第十章 合并、分立、解散和清算 18 第一节 合并或分立 18 第二节 解散和清算 19 第十一章 修改章程 20 第十二章 附则 21 第一章 总则 第一条 章程宗旨：为维护公司、股东和债权人的合法权益，公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。 　　第二条 设立依据：公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的有限责任公司（以下简称“公司”）。 第三条 登记机构：批准，以发起形式设立；工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 第四条 注册名称： 第五条 公司住所： 。邮政编码： 。 　　第六条 注册资本：公司注册资本为人民币30万元。 　　公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 　　第七条 营业期限：公司营业期限为20年。 第八条 法定代表人：董事长为公司的法定代表人。 第九条 股本情况：公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 章程性质：本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 人员定义：本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。公司可以根据实际情况，在章程中确定属于公司高级管理人员的人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 经营宗旨： 第十三条 经营范围：经公司登记机关核准，公司经营范围是： 第三章 股 份 第一节 出资及股权证明 第十四条 出资证明：公司的股份采取公司签发的出资证明书和股权证明书形式。 　　第十五条 股权种类：公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 股票权利：公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。 第十七条 股票面值：公司首次发行的出资证明书，以人民币标明面值。 第十八条 股权转让：股东可以溢价转让股权，股权证明书说明股东的股份数量。 第十九条 股本总额：公司经批准发行的普通股总数为 万股，成立时向发起人发行，占公司可发行普通股总数的100%。 第二十条 股本结构：公司的股本结构为普通股50万股，发起人持有50万。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 股本扩大：公司根据经营和发展的需要。依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 　　（一）向特定人员发行股份； 　　（二）向现有股东配售股份； 　　（三）向现有股东派送红股； 　　（四）以公积金转增股本； 　　（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 　　第二十二条 减少资本：根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。 第二十三条 减资程序：公司减少注册资本，应按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 减资数量：公司减少后的注册资本不得低于法律的最低要求。 第二十五条 股份回购：公司购回股份，可以下列方式之一进行： 　　（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）通过公开交易方式购回； （三）法律、行政法规规定的其他情形。 第三节 股份转让 第二十六条 股权转让：公司应当保护股东转让权份的权利，向新取得股权的股东发布相关证明。 第二十七条 转让程序：公司的股份可以依法转让，但是转让前应当告之其他股东，通知方式由股东会另行决定。 第二十九条 股权受让：发起人持有的公司股权转让，应符合《公司法》的规定；未经股东会决定，不得向可能与公司业务有竞争的法人或者自然人转让股权，股东会可以要求受让股权的人保证不从事任何可能与公司产品或服务有竞争的事务。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 保护股权：公司认为保护股东之利益，并使之不断增值为公司的根本目的。 第三十一条 股东权利：公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务；股东会可以通过临时会议的形式，制定完善公司股东权利内容的决定，此等决定简单多数通过即生效。 第三十二条 股东资格：股东名册、出资证明书、股权证明书均是证明股东持有公司股份的证据。 第三十三条 股东公开：公司建立股东名册，股东名册对股东公开，公司应当根据股东的要求通过传真、信函的形式向股东汇报公司股东持有股权情况，但是股东不得对外透露持股情况。 第三十四条 股东登记：公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。 第三十五条 股东权利：公司股东享有下列权利： 　　（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； 　　（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议； 　　（三）依照其所持有的股份份额行使表决权； 　　（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者向董事、监事进行质询； 　　（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 　　（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： １．缴付成本费用后得到公司章程复印件； ２．缴付合理费用后有权查阅和复印： 本人持股资料、股东大会会议记录、中期报告和年度报告、公司股本总额、股本结构。 　　（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； 　　（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利； （九）股东认为公司做为或者不做为的行为损害其权利的，可以以个人的名义代表公司向公司、董事、管理人员、公司交易方或者其他第三人主张权益，股东通过此等程序为公司获得的利益，其中有20%做为奖励支付给股东。 第三十六条 股权保护：股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供；股东认为公司的行为损害其利益的，有权向公司提起关于知情权的诉讼。 第三十七条 股权保护：股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼，并有权要求责任人承担民事赔偿责任，其中包括赔偿股东聘请律师、会计师的费用。 第三十八条 股东义务：公司股东承担下列义务： 　　（一）遵守公司章程，保守公司商业秘密； 　　（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； 　　（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； 　　（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 股东义务：公司股东应当关注社会利益，以体现公司的社会目的，股东及管理者均不得利用公司从事有损于公司形象的业务。 第四十条 控股限制：公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定，对于经法院或者仲裁机构认定控股股东利用表决权侵害小股东权利之行为，大股东应当停止此行为，并赔偿小股东的相关损失，包括聘请律师、会计师的费用。 第四十一条 控股定义：本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： 　　（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使； （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份； （四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 第二节 股东大会 第四十二条 大会职权：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 　　（一）决定公司经营方针和投资； 　　（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； 　　（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； 　　（四）审议批准董事会的报告； 　　（五）审议批准监事会的报告； 　　（六）审议批准公司的年度财务预算、决算方案； 　　（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 　　（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 　　（九）对发行公司债券作出决议； 　　（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； 　　（十一）修改公司章程； 　　（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 　　（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案； 　　（十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 　　第四十三条 大会种类：股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 　　第四十四条 临时大会：有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定5人，或者少于未来章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）公司章程规定的其他情形。 　　前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十五条 会议决议：除非有全体股东的签字同意，临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议，对没有列明的事项作出决议的无效。 第四十六条 会议召集：股东大会会议可以由下列机构或人员召集主持： （1）​ 由董事会依法召集，由董事长主持； （2）​ 董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持； （3）​ 由董事会指定一名董事主持会议； （4）​ 有百分之十表决权的股东共同推举一名股东召集主持会议； （5）​ 持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）召集及主持会议。 第四十七条 会议通知：公司召开股东大会，董事会应当在会议召开10日以前通知登记公司股东；召开临时股东会议的，由10%有表决权的股东在会议召开10日以前通知登记公司股东。 第四十八条 通知内容：股东会议的通知包括以下内容： 　　（一）会议的日期、地点和会议期限； 　　（二）提交会议审议的事项； 　　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 　　（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 　　（五）投票代理委托书的送达时间和地点； 　　（六）会务常设联系人姓名，电话号码。 某些特殊议题，经股东会决议，可以要求如召集人提供相应的资料或者证据。 第四十九条 出席会议：股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。 第五十条 股东证明：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 前述各种证件可以是复印件，如果有股东对此提出疑议，则应当提供原始证件或者法院及仲裁机构的裁定书。 第五十一条 授权委托：股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： 　　（一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决，股东对代理人的行为可以事后追认。 第五十二条 投票代理：投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第五十三条 会议名册：出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第五十四条 临时会议：监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理： （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。 （二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。 第五十五条 会议变更：股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会或者其他召集人不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日；召集人应当承担已经到达的股东的交通费用。 第五十六条 临时会议：董事会人数不足 人，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。 第三节 股东大会提案 第五十七条 提案资格：公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之十以上的股东，有权向公司提出新的提案。 第五十八条 提案内容：股东大会提案应当符合下列条件： 　　（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围，除非有明确的禁止条款，股东会可以就公司的全部问题进行表决； （二）有明确议题和具体决议事项，股东会可以就实体问题和程序问题进行表决； （三）以书面形式提交或送达董事会。 　　第五十九条 提案审查：公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。 　　第六十条 提案否决：董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告；有10%表决权的股东的提案必须提效股东大会表决。 第六十一条 否决异议：提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。 第四节 股东大会决议 第六十二条 表决资格：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 第六十三条 决议种类：股东大会决议分为普通决议和特别决议。 　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第六十四条 普通决议：下列事项由股东大会以普通决议通过： 　　（一）董事会和监事会的工作报告，对董事会、监事会、经理的工作进行审计； 　　（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案，修改上述分案的执行程序； 　　（三）董事会和监事会成员的任免、赔偿责任及其报酬和支付方法，； 　　（四）公司年度预算方案、决算方案，对方案的执行进行监督，； 　　（五）公司年度报告，对报告的依据进行审计审核，要求董事会提供和原始凭据； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 　　第六十五条 特别决议：下列事项由股东大会以特别决议通过： 　　（一）公司成立； （二）公司公司增加或者减少注册资本； （三）合并、解散、清算和清算恢复； （四）公司章程的修改； （五）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第六十六条 内部人合同：非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同；公司将某种事务交付某人的，应当写明权限、责任、工作方法。 第六十七条 人选资格：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议；董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况；除涉及个人隐私的事情外,董事、监事应当如实陈述,但是股东不得向外泄露其情况。 第六十八条 表决方式：股东大会采取记名方式投票表决,公司可以购买表决设备,或者通过网络表决；股东大会召开时可以聘请律师、会计师、税务师及其他专业人员在场，就有关问题提供建议；股东会就权上述人员的聘请问题进行表决；聘请上述人员可以支付费用。 第六十九条 表决检票：每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事清点，并由清点人代表当场公布表决结果,两名股东之间不应有过分亲密的关系。 第七十条 表决通过：会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果,决议的表决结果载入会议记录,投票应当作为证据进行保留。 第七十一条 表决异议：会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 　　第七十二条 关联交易：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明，是否属于关联交易，可以由股东会先行表决。 第七十三条 真实陈述：除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议做出答复或说明；对于虚假说明，股东有权要求答复或者说明人承担责任。 第七十四条 会议记录：股东大会应有会议记录，会议记录记载以下内容： （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； （二）召开会议的日期、地点； 　　（三）会议主持人姓名、会议议程； 　　（四）各发言人对每个审议事项的发言要点； 　　（五）每一表决事项的表决结果； 　　（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； 　　（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 　　第七十五条 记录签名：股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书永久保存。 第七十六条 会议公证：对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。 第五章 董事会 第一节 董 事 第七十七条 董事资格：公司董事为自然人，董事无需持有公司股份；董事会中可以由包括专业人员。 第七十八条 董事限制：《公司法》第５７、第５８条规定的情形。并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事，明知自己不能担任董事仍然担任董事的，其行为无效，应当向的股东赔偿损失。 第七十九条 董事任期：董事由股东大会选举或更换，任期1年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务；对于揭发其他董事或者管理人员徇私舞弊的董事,股东会不得解除其职务,但是以1年为限。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 　　第八十条 董事原则：董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；其越权行为无效,对第三人造成损失的,应当由故意越权的董事承担赔偿责任； （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易； （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动； （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； 　　（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； 　　（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； 　　（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； 　　（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存； 　　（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； 　　（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 　　１．法律有规定； 　２．公众利益有要求； 　３．该董事本身的合法利益有要求。 　　第八十一条 董事义务：董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： 　　（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； 　　（二）公平对待所有股东，保护公司股东的知情权、财产权； 　　（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； 　　（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； 　　（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 　　第八十二条 董事义务：未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 　　第八十三条 董事义务：董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度，否则其行为无效。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 第八十四条 交易披露：如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第八十五条 董事免除：除非股东会表决同意，意董事连续三次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第八十六条 董事任命：任命董事前，董事应当同意；本人不同意的，股东会不得就其任命事项进行表决；董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 第八十七条 董事辞职：如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 第八十八条 离职义务：董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第八十九条 离职责任：任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第九十条 激励制度：公司可以以期权形式作为对董事的激励方式，但不以任何形式为董事纳税。 　　第九十一条 义务适用：本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。 　　 第二节 董事会 第九十二条 董事会：公司设董事会，对股东大会负责。 第九十三条 组织构成：董事会由5名董事组成，设董事长一人，副董事长2人，董事2人。董事长并非决策人员，更多的是作为公司的象征；在召开公司董事会时，董事长起到提出议案和安排表决的作用；如果董事长以代表董事会进行决定，应当就具体的决定取得董事的授权或者追认，否则应当视为无效。 第九十四条 组织职责：董事会行使下列职权： 　　（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； 　　（二）执行股东大会的决议； 　　（三）决定公司的经营计划和投资方案； 　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 　　（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； 　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项； 　　（九）决定公司内部管理机构的设置； 　　（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 　　（十一）制订公司的基本； 　　（十二）制订公司章程的修改方案； 　　（十三）管理公司信息披露事项； 　　（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 　　（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； 　　（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 　　第九十五条 财务报告：公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第九十六条 议事规则：董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策，此规则应当向股东公开；一般情况下董事会可以下列人员召集主持： （1）​ 董事长； （2）​ 两名副董事长； （3）​ 三名以董事共同签字； 第九十七条 重大投资：董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准；报股东会表决时，应当提供反对性建议；持反对意见的董事可以要求召开听证会，听证会上双方应当向股东会提供充分的证据来支持自己的观点，股东会作为听证会的决定者。 第九十八条 决策条件：董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免，董事会表决以投赞成票的数量作为是否通过的条件。 第九十九条 董事长：董事长行使下列职权： 　　（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，接受股东提案，安排股东行使知情权； （二）督促、检查股东会和董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； 　　（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权，保管公司公章、合同、营业执照； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； 　　（七）董事会授予的其他职权。 　　第一百条 董事长离职：董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权，董事长、副董事长均不能履行职权时，由余任董事履行职权；余任董事有多名的，应当由年龄长者主持董事会首先选举出一名临时负责人，临时负责人代理董事长的职务，但是不得从事任何可能使公司面临风险的事务。 　　第一百零一条 董事会议：董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。 第一百零二条 临时会议：有下列情形之一的，董事长应在10个工作日内召集临时董事会会议： 　　（一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）经理提议时。 　　第一百零三条 会议通知：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知，也可在全体董事到达后签字确定为有效。通知时限为：7天；除非有董事反对，会议的通知可以通过网络、传真发布。 　　如有本章第一百零二条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 　　第一百零四条 通知内容：董事会会议通知包括以下内容： 　　（一）会议日期和地点； 　　（二）会议期限； 　　（三）事由及议题； 　　（四）发出通知的日期。 　　第一百零五条 表决方式：董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第一百零六条 传真表决：董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百零七条 董事授权：董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 　　代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百零八条 表决方式：董事会决议表决方式为不记名投票或者记名投票，选择何种投票方式，可先通过不记名投票来确定。每名董事有一票表决权。 第一百零九条 会议记录：董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 第一百一十条 记录内容：董事会会议记录包括以下内容： 　　（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； 　　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； 　　（三）会议议程； 　　（四）董事发言要点； 　　（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 　　第一百一十一条 董事责任：董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除负责。 　　第一百一十二条 独立董事：公司根据需要，可以设独立董事。独立董事不得由下列人员担任： 　　（一）公司股东或股东单位的任职人员； 　　（二）公司的内部人员（如公司的经理或公司雇员）； 　　（三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。 第三节 董事会秘书 第一百一十三条 董事会秘书：董事会设董事会秘书，是公司高级管理人员，对董事会负责。　　 第一百一十四条 秘书资格：董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百一十五条 秘书职责：董事会秘书的主要职责是： 　　（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件； 　　（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管； 　　（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整； 　　（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。 　　（五）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百一十六条 资格禁止：公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师不得兼任公司董事会秘书。 第一百一十七条 秘书任命：董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 经 理 第一百一十八条 经理资格：公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的三分之二，进行人员数量计算时采用四舍五入的方法。 　　第一百一十九条 资格禁止：《公司法》第５７条、第５８条规定的情形，或者其他禁入情形尚未解除的人员，不得担任公司的经理。 第一百二十条 经理任期：经理每届任期1年，经理连聘可以连任。 　　第一百二十一条 经理职权：经理对董事会负责，行使下列职权： 　　（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； 　　（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； 　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案； 　　（四）拟订公司的基本管理制度； 　　（五）制订公司的具体规章； 　　（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； 　　（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； 　　（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； 　　（九）提议召开董事会临时会议； 　　（十）公司章程或董事会授予的其他职权。 　　第一百二十二条 列席会议：经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。 　　第一百二十三条 经理义务：经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性，提供虚假报告或者做出虚假陈述的，经理应当承担赔偿责任；经理对自己的报告负有举证义务；经理在提供报告时，应当同时提供与自己观点相反的材料来源供董事参考。 　　第一百二十四条 经理责任：经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。 　　第一百二十五条 工作细则：经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 　　第一百二十六条 细则内容：经理工作细则包括下列内容： 　　（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； 　　（二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； 　　（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 公司经理进行职务交接的方法及责任； （四）董事会认为必要的其他事项。 　　第一百二十七条 经理义务：公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务；经理离职、辞职、解除职务或者其他事由不再从事公司具体经营的，公司同意按上年度平均收入支付报酬的，经理在公司支付的时间里不得到与公司业务可能产生竞争的其他公司任职或者向其他公司提供顾问类帮助、建议。 第一百二十八条 经理辞职：经理可以在任期届满以前提出辞职。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百二十九条 监事资格：监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 　　第一百三十条 资格禁止：《公司法》第５７条、第５８条规定的情形，或者其他禁入情形尚未解除的，不得担任公司的监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 　　第一百三十一条 监事任期：监事每届任期1年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。 　　第一百三十二条 资格免除：监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 　　第一百三十三条 监事辞职：监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。 　　第一百三十四条 监事义务：监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 　　 第二节 监事会 第一百三十五条 监事会：公司设监事会。监事会由〔人数〕名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。 　　第一百三十六条 监事会职权：监事会行使下列职权： 　　（一）检查公司的财务，监事人员可以不经董事长、经理的批准，直接要求财务人员出示财务报告、财务帐薄、原始财务凭证； （二）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法律或者章程的行为进行监督，有权要求上述人员改正，当上述人员拒绝时，可以举行听证； （三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （四）提议召开临时股东大会； （五）列席董事会会议，并有权向董事进行质询； （六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 　　第一百三十七条 专业审计：监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第一百三十八条 会议通知：监事会每年至少召开4次。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 第一百三十九条 通知内容：监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。 　　 第三节 监事会决议 第一百四十条 会议方式：监事会的议事方式为会议，除非监事有不同意见，还可以采用网络、传真方式。 第一百四十一条 表决方式：监事会的表决程序为记名或者不记名投票表决，选择何种方式，可以先通过不记名方式表决。 第一百四十二条 会议记录：监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 第八章 财务、会计与审计 第一节 财务会计制度 第一百四十三条 财务公开：公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制度公司的财务会计制度，向董事、股东公开财务报告。 第一百四十四条 编制报告：公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。 第一百四十五条 报告内容：公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：（１）资产负债表； （２）利润表； （３）利润分配表； （４）财务状况变动表（或现金流量表）； （５）会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（３）项以外的会计报表及附注。 第一百四十六条 报告依据：中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。 第一百四十七条 会计帐册：公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不得以任何个人名义开立帐户存储；除非股东会同意，不得以个人名义购买物品。 公司财务主管人员应当是《会计法》中认可的会计人员，财务主管负责保管公司的财务章、帐薄和原始凭证。 财务主管人员由董事会聘任和决定报酬，向董事会负责并报告工作。 董事会应当向揭发公司内部徇私舞弊的财务人员提供就业保护，使其免受经理人员的打击报复；对有重大贡献的财务人员，应当对其奖励，奖励额为公司利益免受损害的3%，但最少不低于1000元，最多不多于50000元；资金的来源由造成公司损失的责任人来承担。 财务主管人员应当保存一份公司对外签订合同的原件，此件仅供向董事会、股东会进行汇报。 第一百四十八条 利润分配：公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： 　　（１）弥补上一年度的亏损； （２）提取法定公积金百分之十； （３）提取法定公益金百分之五； （４）提取任意公积金；（５）支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。 　　第一百四十九条 公积金：股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 　　第一百五十条 股利派发：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十一条 股利形式：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 第二节 内部审计 第一百五十二条 内部审计：公司实行内部审计制度，配备审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督；公司股东会有权聘请审计人员，公司管理者应当向这些审计人员提供相应的条件，使其能够正常的工作；不同审计人员的结果有差异的，股东会有权选择；相关人员有权将此事提交法院进行最终确定。 第一百五十三条 审计施实：公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十四条 会计事务所：公司聘用取得资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第一百五十五条 聘用决定：公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 　　第一百五十六条 会计权利：经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： 　　（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明； 　　（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明； 　　（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 　　第一百五十七条 会计空缺：如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。 第一百五十八条 会计报酬：会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。 第一百五十九条 会计聘任：公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 　　第一百六十条 会计解聘：公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第九章 通知和公告 第一百六十一条 通知形式：公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以传真方式进行； （四）公司章程规定的其他形式。 第一百六十二条 通知送达：公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第一百六十三条 电子通知：公司召开股东大会的会议通知，以书面邮件方式进行；除非股东反对，可以通过传真或者网络通知。 第一百六十四条 电子通知：公司召开董事会的会议通知，以书面邮件方式进行；除非董事反对，可以通过传真或者网络通知。 第一百六十五条 电子通知：公司召开监事会的会议通知，以书面邮件方式进行；除非监事反对，可以通过传真或者网络通知。 第一百六十六条 送达通知：公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第15个工作日为送达日期。 第一百六十七条 通知未达：因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。 第一百六十八条 通知举证：公司对是否通知到股东负有举证的义务；不能证明的，视为没有通知到股东，其决议无效。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第一百六十九条 分立合并：公司可以依法进行合并或者分立。 　　公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 　　第一百七十条 分并程序：公司合并或者分立，按照下列程序办理： 　　（一）董事会拟订合并或者分立方案； 　（二）股东大会依照章程的规定作出决议； 　　（三）各方当事人签订合并或者分立合同；（四）依法办理有关审批手续； 　　（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； （六）办理解散登记或者变更登记。 　　第一百七十一条 分并通知：公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会做出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在〔报纸名称〕上公告三次。 第一百七十二条 债权人权利：债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，可以了解公司清偿债务的情况。 第一百七十三条 股东权利：公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第一百七十四条 分并债务：公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第一百七十五条 分并登记：公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。 第二节 解散和清算 第一百七十六条 解散清算：有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算 （一）营业期限届满； （二）股东大会决议解散； （三）因合并或者分立而解散； （四）不能清偿到期债务依法宣告破产； （五）违反法律、法规被依法责令关闭。 　　第一百七十七条 清算组织：公司因有本节前条第（一）、（二）项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 　　公司因有本节前条（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 　　公司因有本节前条（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 　　公司因有本节前条（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 第一百七十八条 职权过渡：清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止，董事会应当根据清算组的要求提供全部信息、文件资料；清算期间，公司不得开展新的经营活动。 第一百七十九条 组织职权：清算组在清算期间行使下列职权： 　　（一）通知或者公告债权人； 　　（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； 　　（三）处理公司未了结的业务； 　　（四）清缴所欠税款； 　　（五）清理债权、债务； 　　（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； 　　（七）代表公司参与民事诉讼活动。 　　第一百八十条 清算通知：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上