并购的尽职调查内容

赵薇是无知的 衣服是穿错的 玉莹是红楼的 身价是百万的 并购中的尽职调查内容 1、​ 公司背景 1．​ 公司的名称、地址以及各主要加工、销售及其他部门的分布； 2．​ 公司何时成立、公司的性质； 3．​ 公司的所有权结构（主要股东和持股比例、股东的背景情况）； 4．​ 公司董事的有关情况； 5．​ 外部顾问人员的有关情况； 6．​ 公司概况（包括所有的主要业务部门、组织结构、公司开发的产品和服务）； 7．​ 公司发展历程及重大事件（所有权和主要业务的变化）； 8．​ 公司出售的目的和相关信息： （1）​ 为什么要出售公司； （2）​ 由谁负责有关公司出售的事宜； （3）​ 是否存在影响交易的少数股权； （4）​ 建议收购的支付条件是什么； （5）​ 出售方及其股东的税收目标； （6）​ 预期的会计和税收处理； （7）​ 由谁支付经纪人的佣金及佣金额和何时支付； 9．​ 管理人员： （1）​ 主要股东、董事和管理人员的声誉； （2）​ 公司收购后他们的聘用合同是否继续有效； （3）​ 公司董事和高级管理人员是否涉及未决诉讼； 10．公司及主要股东涉及的诉讼（未决的和潜在的）； 11．公司收购是否会导致契约终止、失去主要客户或合同、人员的辞职； 12．公司及其所在产业的最新发展和变化趋势； 13．公司将来的，取得公司过去几年的会议、经营计划、预测报告和预算报告； 14．对公司经营产生重大影响的“关系户”业务； 15．政府的限制和管制； 16．对公司产生影响的周期性因素； 17．信贷和证券的信用等级； 18．影响公司发展的主要外部力量； 19．其它说明。 2、​ 产业分析 1．​ 产业结构： （1）​ 按规模划分的公司数； （2）​ 产业集中度； （3）​ 并购与收购趋势； （4）​ 地区分布； （5）​ 产品线； （6）​ 分配渠道； （7）​ 一体化程度； （8）​ 新公司的进入壁垒； 2．​ 产业增长： （1）​ 过去的年增长率（销售、利润、市场占有率等）； （2）​ 预计将来的年增长率（销售、利润、市场占有率等）； （3）​ 影响增长的因素（人口变动趋势、总体经济趋势、可支配收入、利息率、产业构成和趋势、市场规模、市场占有率、技术创新、生产设计、规模经济、产品定价和差别化、进出口、广告和营销、政府因素、顾客购买力、环境考虑等）； 3．​ 竞争： （1）​ 同一行业中其他公司的竞争实力和竞争战略； （2）​ 来自其它产业的竞争，即替代产品； （3）​ 影响竞争的关键因素； （4）​ 进入壁垒； （5）​ 对成功的主要威胁； 4．​ 产业中的主要客户和供应商： （1）​ 列出向其提供产品的主要产业； （2）​ 在最近几年是否存在较大增长的新的客户和供应商； （3）​ 是否存在前向一体化的供应商和后向一体化的客户的发展趋势； （4）​ 是否依赖少数客户和供应商； 5．​ 劳动力： （1）​ 公司员工的结构； （2）​ 核心岗位劳动力的供给情况； （3）​ 公司平均工资与地区工资水平的比较； （4）​ 劳动力的稳定程度； 6．​ 政府管制程度； 7．​ 专利、商标、版权等； 8．​ 其它信息。如期刊、报纸、行业协会公告、公司有关文件、证券研究报告、政府统计资料中获取的各种信息。 3、​ 财务和会计资料 1．​ 财务报表：包括过去几年的年度和中期资产负债表、损益表、现金流量表以及全资公司、控股公司和主要参股公司、业务部门、地区分部的财务报表、财务和经营预测、预算、计划、税收报单等； 2．​ 资产： （1）​ 现金； （2）​ 应收帐款，包括应收帐款、应收票据、公司的坏帐准备政策、过去几年的坏帐损失、过去几年的退回和折让准备情况； （3）​ 投资，包括各种证券投资和其它投资； （4）​ 按产品线分类的库存（原材料、在产品和产成品）； （5）​ 厂房、财产和设备，包括土地的性质、取得日期、成本、数量、估价基准、厂房与设备的位置、使用年限、原始成本、帐面价值、重置成本、累计折旧、折旧方法、估计的继续使用年限等； （6）​ 其它资产，包括商誉、递延费用、研究与开发、版权、专利、商标、品牌等。描述和分析他们的的性质、如何产生的、资本化和摊销政策、使用权和留置权等； 3．​ 负债： 4．​ 潜在的未列帐债务； 5．​ 或有负债，包括租赁、诉讼、贷款担保和未执行的合同等； 6．​ 会计政策： (1)​  重要的会计政策和会计程序摘要； (2)​  过去几年会计政策有无重大变化； (3)​  中期财务报告和年度报告的基础是否一致； (4)​  与收购方的主要会计政策是否一致； (5)​  是否存在与产业实际不同的会计政策； 7．​ 财务报表比率分析 4、​ 财务报告制度和会计程序与控制 1．​ 取得主要管理人员报告的副本； 2．​ 对管理人员报告的说明（由谁准备的、报告日期、报告的原因等）； 3．​ 是否为所有的主要会计责任领域准备绩效报告； 4．​ 财务和管理人员报告系统是如何运行的，子公司、分部、部门与公司总部在其中的相互关系； 5．​ 内部控制 （1）​ 取得公司的政策和程序，是如何实施遵守这些政策和程序的； （2）​ 取得独立会计师对公司会计程序和内部控制的备忘录； （3）​ 内部审计部门的构成、政策和程序，并取得过去几年的内部审计报告； （4）​ 取得内部审计的其它重要文件； （5）​ 取得审计委员会的会议记录； （6）​ 就以上取得的信息与管理人员讨论，评价全面内部控制环境，注意任何较大的缺陷； 6．​ 计算机的使用情况； 7．​ 保险，取得与有效的保险单有关的信息； 8．​ 公司的长期预算计划； 9．​ 与财务报告、会计程序和控制程序相关的其他重要问题； 5、​ 税收 1．​ 国家、地方和行业的税收政策； 2．​ 适用的税收和税种； 3．​ 各年的应税情况 六、组织、人力资源和劳资关系 4．​ 组织图，组织结构是否与短期的和长期的业务需要相一致； 5．​ 主要的经理人员： （1）他们的姓名、职位、年龄、在目前职位上的工作年限、过去 的工商经历、教育程度、报酬是否签订了雇用契约； （2）公司的业务是否依赖于某一个关键人员； （3）是否存在于一个既年轻又有工作间历的人； （4）是否正在执行报酬计划以便吸引高素质的人才，工资水 平是否有竞争力； （5）公司的主要管理人员或董事是否牵涉未决诉讼、违章。 6．​ 雇员福利： （1）​ 养老金计划； （2）​ 分享利润计划，红利分配、奖励和补偿计划； （3）​ 其他福利、退休金、解雇费； （4）​ 假期政策； （5）​ 认股权； （6）​ 退休后的医疗和生命保险费用； （7）​ 其他。 4．工会协议，工会名称、对会员的管理、包括的雇员数、协议有效期、生效日期。其他重要条款。 5．劳资关系。 （1）​ 不满与仲裁裁决； （2）​ 预期的劳动契约问题； （3）​ 收购后可能发生的变化。 七、营销和产品 1．主要的生产线： （1）过去几年里的销售或营业收入、毛利； （2）当年估计的销售或营业收入、毛利； （3）总的积压定单、积压定单预期的赢利能力、重要积压单的积压时间； （4）地区的详细情况； （5）分配渠道和客户类型。 2.主要产品 （1）名称、价格、质量、配件和主要原材料、客户服务、产品生命期、市场规模、市场占有率、特许经销保护、专利和商标保护。技术敏感性、竞争战略评价、将来的计划； （2）投入日期； （3）重要的变革； （4）库存量和周转率（历史的和预测的）； （5）分销方式； （6）过去产品退回情况； （7）年生产能力； （8）​ 广告和促销方式； （9）​ 客户的有关情况； （10）​ 产品与同类产品的差别程度。 3．竞争对手的有关情况（历史的和预测的），包括公司的名称、位置、产品销售领、估计的市场占有率、估计的毛利、这些公司的总体战略和目标以及特定的优势和劣势。 4．产品定价： （1）​ 本公司及其竞争对手是如何制定价格政策和拍卖政策的； （2）​ 主要产品的单位产品价格； （3）​ 发生价格变动的频繁过程及其变化幅度； （4）​ 产品的需求和促销弹性； （5）​ 产业满足当前和将来产品需求的能力； （6）​ 成本增加是否能够转嫁； （7）​ 公司对产业价格变动是否敏感； （8）​ 是否存在价格领导者，哪个公司是价格领导者。 5．营销和销售组织，包括公司的营销和销售战略、组织图。 6．营销和销售人员； （1）​ 主要人员简历； （2）​ 营销和销售人员的报酬、包括工资、佣金、奖金等； （3）​ 公司的培训计划； （4）​ 是否使用奖励、指标等办法来提高销售额。 7．销售计划： （1）​ 计划是怎样形成的； （2）​ 区域分布与市场细分之间是否一致； （3）​ 使用销售报告和外部信息的情况。 8．广告费用。 9．公共关系： （1）​ 公司下设公共关系部，还是利用外部的公共关系顾问； （2）​ 公司是否有公共关系；· （3）​ 公司的公共关系方案是指向谁的，即股东、新闻界、金融界等。 10．公司在新产品促销和广告上的经营哲学，是否实施专门的方案来创造新的市场机会，扩大现有市场。 11．竞争地位： （1）​ 公司目前地位和预测将来的地位的评价； （2）​ 公司与竞争相关的优势和劣势； （3）​ 有助于实现公司目标的因素； （4）​ 阻碍公司实现目标的因素； （5）​ 成功的关键因素、成功的最大威胁； （6）​ 进入壁垒。 八、加工制造和分配 1．生产企业，包括名称、位置、建造日期、自有的还是租赁的、成本、账面价值、估计的剩余使用年限、年产能力、雇员。目前条件、生产能力利用，其他用途。 2．主要机械设备，包括成本、年限、累积折旧、折旧率、重置成本、位置、生产能力利用等。 3．加工制造过程： （1）​ 制造过程的类型（大批量生产、成批生产可根据定单生产）； （2）​ 制造过程中的关键部件； （3）​ 主要作业及其性质； （4）​ 制成品和部件的化程度； （5）​ 现有的提高标准化程度和保证质量管理的方案； （6）​ 总生产周期的时间构成（备运时间和加工时间）； （7）​ 是否使用了分包安排； 4．生产率； （1）​ 与竞争对手的生产效率比较； （2）​ 厂场布置是否有效率。 5．采购： （1）​ 采购程序； （2）​ 主要供应商，包括名称、位置、材料类型、单位价格、各自供应量占总采购量的百分比、特殊条件； （3）​ 供应商所在产业的经济条件； （4）​ 重要原材料短缺、供货中断和价格波动的可能性 （5）​ 任何长期的供货合同和互相购买协议； （6）​ 公司内部购买。 6．维护与修理。 7．分配、包括实物分配方式和使用的运输设施。 8．制造过程和库存管理中是否运用下列管理技术，包括“ABC”分析法、零库存或“JIT’，库存技术、厂场利用和布局研究、价值工程、部件标准化、时间与动作研究自制或外购分析等。 九、研究与开发 1．主要项目： （11）​ 过去5年里完成的项目，包括费用和实际的或估计的利益； （12）​ 目前正在进行的项目，包括估计的费用完成时间和利益； （13）​ 计划将来的项目，包括估计的费用、时间和利益。 2.竞争对手最近开发的或正在开发的任何重要的产品。 3.公司为满足现有市场或潜在市场上现有顾客的需求，开发新产品或改善老产品的计划。 4.主要研究人员简介，包括姓名、工资、背景、技术上是否胜任。 5.设施和实验室概况。 6.预算是否能够保持或改善公司的竞争地位，R＆D费用占销售额的百分比。 7．​ 与竞争对手的R＆D费用和产业的平均R＆D费用相比较。 8．​ 专利、商标等的状况。 9．​ 公司是否在国内市场以及国际市场上保护所有R＆D项目的独占所有权。 十、财务比率 财务比率是经常用来帮助评估拟收购公司的。如果收购方想用这些比率，则应该履行以下有关问题： 1.计算各年度的比率； 2.确定并解释重要的变化趋势和各年间的变化情况； 3.与产业平均比率、主要竞争对手作比较，并解释导致它们之间不平衡的原因； 4.检查计算过程，确保已考虑和披露了重要的非经常项目。