有限公司章程

有限公司章程（不设董事会） 有限公司章程（不设董事会） 第1章​  总则 第一条 为了适应社会主义市场经济体制的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规、规章的规定，有 等 方共同出资设立 有限公司，（以下简称公司），特制本章程。 第二条 本章程各项条款与法律、法规、规章不符合的，以法律、法规、规章的规定为准。 第2章​  公司的名称与住所 第三条 公司名称： 第四条 公司地址： 第3章​  公司经营范围 第五条 公司经营范围： 第4章​  公司注册资本 第六条 公司注册资本： 万元人民币，实收资本： 万元人民币。 第七条 注册资本如有虚假和公司成立后抽逃出资的，按国家有关法律、法规规定承担责任。 第5章​  股东的姓名（名称）、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下 第八条 股东姓名或名称 出资额及方式 出资比例 出资时间 第九条 股东可以以货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；全体股东的货币出资额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转让手续。 第6章​  公司对外投资及担保 第十条 公司可以向其他企业投资。但是，除法律、法规另有规定外，不得成为对所投资企业债务承担连带责任的出资人。 第十一条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，有股东会决议。 第十二条 公司为公司股东或者实际控股人提供担保的，必须股东会决议。被担保的股东或者实际控股者支配的被担保股东，在股东会上不得参与该担保事项的表决。该项表决有出席会议的其他股东所持表决权的半数通过。 第7章​  公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第十三条 股东会：本公司设股东会，股东会有全体股东组成，股东会是公司的权利机构，依照《公司法》行使职权。 第十四条 股东会行使以下职权： （1）​ 决定公司的经营方针和投资计划，选举和更换非由职工代表的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项； （2）​ 审议批准董事的报告； （3）​ 审议批准监事的报告； （4）​ 审议批准公司的年度财务的预算方案、决算方案； （5）​ 审批批准公司的利润分配方案和弥补亏算方案； （6）​ 对公司增加或减少注册资本做出决议 （7）​ 对公司发行债券做出决议； （8）​ 对公司合并、分立、解散、清算或者并更公司形式做出决议； （9）​ 修改公司章程。 对前款所列事项股东以书面事实一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接做出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 第十五条 股东会的议事规则：首次股东会会议有出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》规定行使职权。 第十六条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年举行两次，代表十分之一以上表决的股东及监事提议召开临时会议的，应召开临时会议。股东会会议有执行董事召集和主持。执行董事不能履行后者不履行召集股东会会议职责的，有监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 第十七条 股东会会议有股东按照出资比例行使表决权。 第十八条 股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，记忆公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出的决议，必须经三分之二以上表决权的股东通过。股东会在其职权范围内做出的其他决议，应经代表 以上的表决权的股东通过。 第十九条 召开股东会会议，应当与会议召开十五日前通知全体股东。股东应当对所议事项的决定做成，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 第二十条 本公司设执行董事，由股东会选举产生。 第二十一条 执行董事为公司的法定代表人。选举 为公司的法定代表人。 第二十二条 执行董事任期叁 年（每届任期不得超过三年）。执行董事任期届满，连选可以连任。 第二十三条 执行董事对股东负责，行使以下职权： （1）​ 召集股东会会议，并向股东会报告工作 （2）​ 执行股东会的决议 （3）​ 决定公司的经营计划和投资方案 （4）​ 制订公司的年度财务预算方案，决算方案 （5）​ 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6）​ 制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案 （7）​ 制订公司合并、分立、解散或者变更形式的方案 （8）​ 决定公司内部管理机构的设置 （9）​ 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。 （10）​ 制定公司的基本#管理# （11）​ 公司章程规定的其他职权 第二十四条 有限责任公司可以设经理，有执行董事聘任或者解聘。经理对执行董事负责，行使以下职权： （1）​ 主持公司的生产经营管理工作 （2）​ 组织实施公司年度经营计划和投资方案 （3）​ 拟定工地内部管理机构设置方案 （4）​ 拟定公司的基本管理制度 （5）​ 制定公司的具体规章 （6）​ 决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （7）​ 决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员 （8）​ 执行董事授予约其他职权 第二十五条 本公司设监事 1 人。监事由股东会选举产生。选举 为监事。执行董事、高级管理人不得兼任监事。 第二十六条 监事的任期为三年，监事人任期届满，连选可以连任。 第二十七条 监事行使以下职权 （1）​ 检查公司财务 （2）​ 对执行董事、高级管理人员职务的行为进行监督，对违反纪律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的提议； （3）​ 当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正； （4）​ 提议召开临时股东会会议； （5）​ 向股东会会议提出提案； （6）​ 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提出诉讼。 第二十八条 监事发现公司经营异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由其公司承担。 第二十九条 有下列情况之一的，不得担任公司的执行董事、监事、高级管理人员： （1）​ 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （2）​ 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义经济秩序，被判处刑罚，执行期未满五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （3）​ 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年了； （4）​ 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （5）​ 个人所负数额较大的债务到期未清偿。 公司违反前规定选举执行董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举或聘用无效。 第三十条 执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。执行董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂后者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第三十一条 执行董事、高级管理人员不得有下列行为： （1）​ 挪用公司资金； （2）​ 将公司资金以其个人名义或者以其他名义开立账户存储； （3）​ 违法公司章程的规定，未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者公司财产为他人提供担保； （4）​ 违法公司章程的规定或者未经股东会同意，与本公司订立或者进行交易； （5）​ 未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任公司同类的业务； （6）​ 接受他人与公司交易的佣金归为己有； （7）​ 擅自披露公司秘密； （8）​ 违反对公司忠实义务的其他行为； 执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当赔偿责任。 第8章​  股东出资转让的规定 第三十二条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权； 第三十三条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日未答复的，是为同意转让。替他股东半数不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不买的，视为同意转让。 第三十四条 经股东会同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上的股东主张行使优先购买权的，经协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 第三十五条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。依照以上转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东前发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及去出资额的记录。对公司章程的该项修改不需要再有股东会表决。 第三十六条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投发对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： （1）​ 公司连续五年不想向股东分配利润，而公司该五年连续盈利。并且符合规定的分配利润条件的； （2）​ 公司合并、分立、转让主要财产的 （3）​ 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会议通过决议修改章程使公司存续的。 （4）​ 自股东会会议 通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提出诉讼。 （5）​ 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格 第9章​  股东会会议需要规定的其他事项 第三十七条 有下列情形之一的，公司清算组影单自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关注销登记： （1）​ 公司被依法宣告破产； （2）​ 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外； （3）​ 股东会会议解散； （4）​ 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （5）​ 人民法院依法予以解散； （6）​ 法律、行政法规规定的七条解散情形。 第10章​ 附则 第三十八条 本公司的营业期限为 年，自公司营业执照签发之日起计算。 第三十九条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。 第四十条 本章程未尽事宜，以《公司法》为准。 全体股东签字： 年 月 日