M公司境外发行股票及上市聘请中国法律顾问协议范本

境外股票公开发行及上市 公司境外发行股票及上市 聘请中国法律顾问协议 聘请方： （以下简称甲方） 住所： 电话： 邮编： 受聘方：北京市××××律师事务所（以下简称乙方） 住所：====================== 电话：010-================== 邮编：10000= 鉴于： 1、甲方系依《中华人民共和国公司法》及其他法律法规规定在中国境内设立，并合法存续的有限公司，具有独立的法人资格。 2、乙方系根据《中华人民共和国律师法》的规定，经中华人民共和国司法部批准设立并合法存续的律师执业机构，具有丰富的从事证券法律业务的经验。 3、甲方拟将其主要业务和资产重组，在条件恰当时实现境外上市。 4、甲方同意聘请乙方，且乙方同意接受甲方聘请，担任甲方此次重组、及境外上市的中国法律顾问。 有鉴于上述事实，经双方协商订立本协议，以兹共同遵守履行。 一、甲方同意聘请乙方，且乙方同意接受甲方的聘请，担任甲方本次境外上市（以下简称本项目）的特聘中国法律顾问。如甲方拟将上市地点变更为境内，则甲方仍然委托乙方通过法律服务，由双方另行签署法律服务合同。 二、乙方的工作职责是：通过律师的工作，在中国内地有关法律、法规规定的范围内，最大限度地保护甲方的合法权益；甲方本项目的行为，促成本项目之完成。 三、乙方的律师服务包括以下事项： 1、对甲方进行全面尽职调查，并在此基础上参与甲方重组的策划，为甲方资产重组、业务重组、人员重组、债务重组等事项#方案#； 2、协助甲方实施重组的各项工作，包括进行各种组织形式的变更等； 3、起草、修改、审查甲方与重组有关的法律文件,包括但不限于：公司章程、股东大会决议、董事会决议以及各种协议； 4、为甲方所重组的主体的内部公司治理结构的设计提供法律建议，并起草内部公司治理的各项文件，包括各种议事规则等。 5、对甲方在本项目过程中的重要活动提供法律见证； 6、对本项目进展过程中其他中介机构提出的与中国内地相关的法律问题进行答复； 7、参与甲方上市方案的策划； 8、起草、修改、审查甲方与股票发行及上市有关的法律文件,包括但不限于：公司章程、招股说明书、股东大会决议和董事会决议、关联交易协议、不竞争承诺函等； 9、协助甲方草拟各种申报文件，协助办理有关本项目的申报手续； 10、根据要求，依法出具甲方在境外交易所公开发行股票及上市交易的中国法律书并制作律师工作底稿； 11、根据要求，依法出具甲方在境外交易所公开发行股票及上市交易的物业状况法律意见书并制作律师工作底稿； 12、根据要求，办理与甲方股票发行和上市有关的其他法律事务。 13、对境外监管机构就甲方上市所提出的涉及中国法律事务及其他相关事务的问题进行答复； 四、甲方的权利和义务包括： 1、就依法服务范围内的事项，可随时向乙方提出口头或书面的咨询，乙方应作出及时、准确的口头或书面的答复； 2、甲方遇有疑难复杂的法律问题，可随时向乙方提出，乙方应及时认真处理； 3、在不影响乙方出具法律意见书和其他法律文书的公正性、客观性的前提下，有权要求乙方就有关的情况作出更加完整、准确的表达，乙方应予以合作； 4、根据股票发行和上市的整体安排，有权要求乙方修改其工作及日程安排，以适应改制及股票发行和上市工作的需要； 5、应提供乙方所要求的，与委托事项有关的文件资料，并保证文件资料的完整性、真实性、准确性和有效性； 6、派出专人配合乙方工作，负责甲乙双方本项目过程中涉及法律及其他问题的协调工作。 五、律师费和实际费用，及其支付方式如下： 1、甲方应就乙方提供的本协议项下的服务向乙方支付律师费。经双方商定，如本项目按照商务部×××年10号文的方式运作，或采取H股的方式运作（下称方式一），则律师费的总金额为人民币×××万元，如改变方案，无需上述监管部门审批（下称方式二），则律师费的总金额为人民币×××万元。 2、乙方在办理甲方委托的事务时发生的差旅费、交通费等费用，在经甲方确认后，由甲方按照实报实销的原则予以承担。 3、上述律师费甲方应在本协议签订后按如下期限或条件向乙方支付： 3.1协议签订后五个工作日内支付人民币××万元。 3.2如果确定采取方式一，则相关申请材料报送至主管部门后五个工作日内支付人民币××元；相关申请获得国内主管部门批准后十个工作日内支付人民币××万元。 3.3如果确定采取方式二，则外资并购获得地方商务部门批准后十个工作日内支付人民币××万元。 3.4香港联交所聆讯通过之日五个工作日支付剩余部分的合同金额。 4、上述费用应付至乙方下列账号： 全 称：北京市××××律师事务所 帐 号：×××××××××××× 开户银行：上海×××银行北京分行营业部。 5、乙方在本合同项下服务的期限为本合同生效后18个月，若期限届满，本项目尚未完成，则甲乙双方应就补充律师费用另行协商。 六、违约责任 1、甲乙双方应严格遵守本合同规定之义务，任何一方违反合同义务的，应赔偿对方因此所遭受的损失； 2、如因甲方的原因导致本合同无法继续履行，乙方不再返还甲方已支付的费用，双方应根据乙方实际工作量结算乙方律师费用。 3、乙方无故终止履行本合同，乙方应向甲方退还所收取的全部费用； 七、乙方律师应对甲方尚未了结的经济争议、仲裁、诉讼等的胜诉、败诉及其经济后果作出认真的预测分析。但乙方律师就此部分发表的法律意见对甲方和其他任何第三者仅供参考意见，乙方律师对此不承担任何责任。 八、本合同的订立、效力、解释、履行和争议解决均适用中华人民共和国内地的相关法律。因本合同而引起的或与本合同有关的一切争议均应通过双方协商解决。如果一方将争议的存在及协商解决的意向书面通知对方后30日以内，双方仍不能协商解决，则任何一方均有权向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。 九、乙方须向甲方提供普通发票，并自行承担收款所产生的一切税收支出。 十、本合同用中文书写，壹式四份，经双方盖章并经授权代表签字后生效，由甲乙各持两份。 甲方： 乙方：××××律师事务所（盖章） 授权代表（签字）： 授权代表（签字）： 年 月 日 年 月 日