云南白药（2001）

云南白药集团股份有限公司 2001 年度报告 云南白药集团股份有限公司 2001年度报告 重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责 任。 一．公司简介 (一)公司法定名称：云南白药集团股份有限公司 公司英文名称：YUNNAN BAIYAO GROUP CO.,LTD. (二)公司法定代表人：龙江 (三)公司董事会秘书：黄艾农 联系电话：(0871)4179814 电子信箱：huangainong@yunnanbaiyao.com.cn 公司董事会证券事务代表：马青 联系电话：(0871)4141591 电子信箱：maqing@yunnanbaiyao.com.cn 联系地址：云南省昆明市西坝路 51 号 传真：(0871)4144960 (四)公司注册地址:昆明国家高新技术产业开发区 邮政编码:650118 办公地址：云南省昆明市西坝路 51 号 邮政编码：650032 公司国际互联网网址：www.yunnanbaiyao.com.cn 公司电子信箱：ynby@yunnanbaiyao.com.cn (五)公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》、《中国证券报》 2002 年起改为：《证券时报》、《上海证券报》、 登载公司年度报告的国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：本公司档案室 (六)公司股票上市地：深圳证券交易所 公司股票简称：云南白药 公司股票代码：000538 (七)其他有关资料 1、公司首次注册登记日期：1993 年 11 月 30 日 公司变更注册登记日期：2000 年 5 月 24 日 变更内容：注册地址由云南省昆明市西坝路 51 号变更为昆明市国家高新技术产业 开发区 公司注册地点：昆明市国家高新技术产业开发区 2、企业法人营业执照注册号：5300001003806 3、企业税务登记号码：53010221652214X 4、公司未流通股票的托管机构名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 5、公司聘请的会计师事务所：云南亚太会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：云南省昆明市拓东路 23 号。 第1页 共47页 云南白药集团股份有限公司 2001 年度报告 二．会计数据和业务数据摘要 (一)本年度实现利润总额及其构成(单位:人民币元) 项 目 金 额 备 注 利润总额 81716810.84 净利润 75137049.93 扣除非经营性损益后的净利润 73230503.29 注 主营业务利润 308260764.49 其他业务利润 1140922.35 营业利润 78545432.20 投资收益 5722830.58 补贴收入 0 营业外收支净额 -2551451.94 经营活动产生的现金流量净额 80521073.72 现金及现金等价物净增加额 83835705.24 注:扣除非经营性损益项目及涉及金额 a.债券投资收益 5199414.14 元 b.股票投资收益 -105900.00 元 d.营业外收支净额 –2551451.94 元 合 计 2542062.20 元 扣除所得税纳税影响后为 1906546.64 元 (二)报告期末前三年的主要会计数据和财务指标 2000 年 项 目 单位 2001 年 调整后 调整前 1999 年 1、主营业务收入 千元 900299 795297 795297 241232 2、净利润 千元 75137 48400 49224 33501 3、总资产 千元 843993 771492 792851 761856 4、股东权益(不含少数股东权益) 千元 417507 378339 389876 375378 5、每股收益 元 0.404 0.260 0.265 0.180 6、每股净资产 元 2.25 2.04 2.10 2.02 7、调整后的每股净资产 元 2.20 2.01 2.07 1.94 8、每股经营活动产生的现金流量净额 元 0.43 0.57 0.57 0.23 9、净资产收益率 % 18.00 12.84 12.63 8.92 10、加权平均每股收益 元 0.404 0.260 0.265 0.199 (三)股东权益变动情况（单位：元） 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 185817976 132976256 76339366 7536861 -16794882 378338716 本期增加 0 146939 22017198 7252059 75137050 97301187 本期减少 0 58133232 58133232 期末数 185817976 133123195 98356564 14788920 208936 417506671 变动原因 项目政府资 助及无法支 付的款项 本年盈利 计提 本年盈利计 提 本年盈利计 提及分配 本年计提及分 配 第2页 共47页 云南白药集团股份有限公司 2001 年度报告 三、股本变动及股东情况 (一)股份变动情况表(根据深圳证券交易所存管部提供截至 2000 年 12 月 31 日的资料) 公司股份变动情况表 单位：股 本次变动增减(+，-) 期初数 配股 送股 公积金转增 增发 其他 小计 期末数 占总股本% 一、未上市流通股份 1、发起人股份 85050000 0 0 0 0 0 0 85050000 45.77 其中：国家持有股份 58620000 0 0 0 0 0 0 58620000 31.55 境内法人持有股份 26430000 0 0 0 0 0 0 26430000 14.22 2、募集法人股份 42017490 0 0 0 0 0 0 42017490 22.61 3、内部职工股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 4、法人转配股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 尚未流通股份合计 127067490 0 0 0 0 0 0 127067490 68.38 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 58750486 0 0 0 0 0 0 58750486 31.62 已上市流通股份合计 48510000 0 0 0 0 0 0 58750486 31.62 三、股份总数 185817976 0 0 0 0 0 0 185817976 100 （二）股票发行与上市情况 本公司于 1993 年 11 月 3 日至 24 日发行社会公众股 2000 万股(其中内部职工股 200 万 股)，定向法人股 400 万股，均按每股 3.38 元发行，总股本 8000 万股。 1993 年 12 月 15 日在深圳证券交易所上市 1800 万股。 1994 年 3 月按每 10 股送 1 股红利，共送 800 万股，本公司股本总额增至 8800 万股。 同年 7 月 11 日公司内部职工股 200 万股经批准上市交易。 1995 年 11 月，本公司按每 10 股送 2 股,共送 1760 万股,同时执行每 10 股配 2.7 股的方 案,配股价每股 3.10 元。法人股认购了 23.166 万股,国家股及部分法人股的配股权按每股 0.10 元转让，社会公众股认购了 594 万股及转让部分的 35.162万股，总股本达到11212.328万股。 1996 年至 1998 年未送配，股本总额和结构未发生变化。 1999 年 9 月按每 10 股送 1 股红利，用公积金每 10 股转增 4 股，共送转 5606.164 万股， 12 月按送转股以后的每 10 股配 2 股，配股价每股 7 元，共配 1763.3056 万股，配股款已于 1999 年 12 月 30 日到帐，已办理验资及工商登记变更，总股本达到 18581.7976 万股(配股增加股份待批准上 市,1999 年末在深交所的总股本为 16818.492 万股)。 2000 年 1 月 21 日配股部分 1763.3056 万股批准上市, 2000 年 8 月 3 日转配股 538486 股批准上 市流通。 2001 年股本未变动。 第3页 共47页 云南白药集团股份有限公司 2001 年度报告 (三)股东情况 1、期末股东总数：10062 户。 2、前 10 名股东持股情况表(根据 2001 年 12 月 31 日深交所存管部提供资料)： 单位：股 持股单位 持股数 占总股本% 备 注 1.云南医药集团有限公司 58620000 31.55 国家股 2.云南红塔投资有限责任公司 37843650 20.37 法人股 3.云南省国际信托投资公司 15840000 8.52 法人股 4.深圳市好利意实业发展有限公司 10590000 5.70 法人股 5.裕元证券投资基金 1400204 0.75 社会公众股 6.上海小西生物技术有限公司 1386000 0.75 法人股 7.市大鹏证券公司证券业务部 1042965 0.56 法人股 8.通乾证券投资基金 444600 0.24 社会公众股 9.云南省粮食管理局机关服务中心 297000 0.16 法人股 10.兴华证券投资基金 244550 0.13 社会公众股 合 计 127708969 68.73 前四名股东持股 5%以上。 云南医药集团有限公司(以下简称医药集团公司)持股数未变； 云南红塔投资有限公司(以下简称红塔投资公司)受让了法人股 39.6 万股而增 加，并于 2001 年 12 月 25 日协议受让了深圳市好利意实业发展公司所持股份 1059 万 股，在办理转让手续前先作质押、托管处理； 云南省国际信托投资公司(以下简称云南国托公司)所持股份未变动； 深圳市好利意实业发展公司(以下简称深圳好利意)所持股份 1059 万股已于在 2001 年 12 月 25 日协议转让给云南红塔投资有限责任公司，在办理转让手续前先作质 押、托管处理，已被中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司冻结。 以上股东之间不存在关联关系。 3、控股股东情况持有股份 10%以上的股东情况 报告期内相对控股股东未变更，仍为云南医药集团有限公司。 云南医药集团有限公司持有本公司 31.55%的股份，其法定代表人：胡朝淦，成立日期： 1996 年 9 月 26 日，主要业务和产品：生产经营各类药品、药及包装材料、医疗器械、制药 机械及设备、化工试剂、玻璃仪品、卫生材料、保健品、医药科技开发及咨询服务；经营本 企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪 器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。注册 资本 2.8666 亿元。股权结构：国有独资。 4、其他持有股份 10%以上的股东情况 云南红塔投资有限公司持有本公司 20.37%的股份，其法定代表人：朱晓阳，成立日期： 1996 年 1 月 29 日，经营范围：在国家法规、政策允许范围内进行投资、开发。注册资本 56 亿元。 第4页 共47页 云南白药集团股份有限公司 2001 年度报告 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况： 姓名 职务 性别 年龄 年初持股数 年末持 股数 任期 领取报酬单位 股东单位 担任职务 龙 江 董事长 男 46 0 0 19991129-20021128 医药集团公司 总经理 刘会疆 副董事长 男 45 0 0 19991129-20021128 红塔投资公司 副总经理 戚太云 董事 男 49 0 0 19991129-20021128 本公司 王明辉 董事、总裁 男 39 0 0 19991129-20021128 本公司 王 雷 董事 男 38 0 0 19991129-20021128 红塔创投公司 总裁 杨发甲 董事 男 46 0 0 19991129-20021128 红塔投资公司 副总经理 曹芹 董事 女 44 0 0 20010510-20021128 云南国托公司 副总经理 周小渊 董事 男 37 0 0 19991129-20021128 深圳好利意 董事长 丁世南 董事、常务副总 男 54 7672 7672 19991129-20021128 本公司 潘以文 监事会召集人 女 55 0 0 19991129-20021128 医药集团公司 总会计师 刘广明 监事 男 55 0 0 19991129-20021128 医药集团公司 劳人部长 杨益清 监事 男 47 0 0 19991129-20021128 红塔投资公司 计财部主任 蔡 琨 监事 男 47 0 0 19991129-20021128 本公司 李 劲 监事 男 36 0 0 19991129-20021128 本公司 钟祖华 副总裁 男 52 7856 7856 19991129-20021128 电子商务公司 杨昌红 副总裁 男 38 0 0 20011218-20021128 本公司 李之光 技术质量总监 男 56 0 0 19991129-20021128 本公司 蒋 珍 生产总监 男 46 6804 6804 19991129-20021128 本公司 黄艾农 财务总监、董秘 男 54 6840 6840 19991129-20021128 本公司 以上持有股票的四人持股数 29172 股票（另有零碎余股 1 股），本年度未变动，年末 持股数为深交所存管部提供数据。 （二）年度报酬情况 本公司的董事、监事未领取报酬。 公司董事会对高级管理人员实行年度责任考核制，高级管理人员的报酬实行年薪制。 基薪是根据公司执行的薪酬制度，按其所在的岗位，根据其月度考核系数计算领取岗位工 资；年度按照完成的董事会年初确定的经济指标，以审计确认的净利润数，由董事会给予 奖罚，次年兑现。 本年度高级管理人员有 8 人领取报酬，其中 1 人只领取了两个月的，报酬总额为 710461.41 元。金额最高的前三名的报酬总额 334836.34 元。个人年度报酬额 10 万元至 13 万元的 3 人，8 万元至 10 万元的 4 人，1 万多元的 1 人（只领取了两个月的报酬）。 （三）在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员情况 在报告期内无离任的董事、监事，原总工程师李祯康因年过 60 岁退休于 2001 年 2 月 离任，其他高级管理人员无离任者。 （四）公司员工情况 母公司及含电子商务公司现有员工 861 人，其中生产人员 278 人，销售人员 177 人， 技术人员 239 人，财务人员 27 人，行政人员 128 人。员工教育程度为：研究生 14 人，大 学本科 203 人，大学专科 197 人，中专 53 人，高中 120 人，职高 17 人，初中及以下 257 人。2001 年末退休人员 387 人，其中代管改制前退休人员 317 人，公司承担退休费用的 70 人。 第5页 共47页 云南白药集团股份有限公司 2001 年度报告 五、公司治理结构 （一）公司治理状况 本公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完 善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作，公司制定或修订了《公司章程》、 《股东大会管理办法》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁办公会议事 规则》、《信息批露管理办法》等管理制度，对照 2002 年 1 月 7 日发布的《上市公司治理 准则》，除尚未设立独立董事和成立专门委员会外，，其他无较大的差异，本公司将认真 组织学习该准则，不断规范公司治理结构。 （二）独立董事履行职责情况 本报告期内本公司尚未设立独立董事，已经修改了《公司章程》，设立了有关独立董 事的条款，正在物色人选，在 2002 年 6 月 30 日前将设两位独立董事。 (三) 本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上分开情况 本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上一直做到分开，保持业务独立、 人员独立、资产完整、机构完整、财务独立。 1、在业务方面，本公司有独立完整的采购、生产、销售、研发体系。 2、在人员方面，本公司在劳动、人事及工资管理等方面是独立的；总裁、副总裁等高 级管理人员在本公司领取薪酬，未在股东单位担任重要职务。 3、在资产方面，本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有工业产 权、商标、非专利技术等无形资产；并拥有独立的采购和销售系统。 4、在机构方面，本公司具有独立完整的采购、生产、销售、研发和管理部门，拥有独 立的办公地点和生产场所。 5、在财务方面，本公司设立独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理 制度，独立在银行开户。 （四）对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 从 2000 年初起，董事会就建立了对高级管理人员的考评、激励机制和相关的奖励制度。 对高级管理人员实行年薪制，每年初，董事会即制定当年的考核指标，在各项指标完成的 基础上，以审计确认的净利润为基数，完不成基数不奖甚至扣发工资，完成基数给一定比 例的奖金，超额完成则又可提一定比例的奖金，在下年度由董事会决议通过。 六、股东大会情况简介 本年度内召开年度股东大会一次。 1、股东大会的、召集、召开情况 本公司于 2001 年 3 月 30 日在《中国证券报》、《证券时报》上公告通知 5 月 10 日召 开 2000 年度股东大会。2000 年年度股东大会于 2001 年 5 月 10 日上午 9:00 在本公司会议室 召开，到会股东及其代表（授权人）共 62 人，代表股权 126332905 股，占总股本的 67.99%。 2、股东大会通过或否决的决议及其信息披露情况 在 2001 年 5 月 10 日的 2000 年年度股东大会上，审议通过了 2000 年年度董事会和监事 会的工作报告、财务结算报告、利润分配方案、分红方案、2000 年度报告及其摘要、选举 曹芹为董事、修改公司章程中有关董事会证券事务代表及高管人员的设置和称谓的相应条 款、续聘云南亚太会计师事务所为审计机构。详细情况刊登在 2001 年 5 月 11 日的《中国证 券报》、《证券时报》上。 3、选举、更换公司董事、监事情况 第6页 共47页 云南白药集团股份有限公司 2001 年度报告 在 2001 年 5 月 10 日召开的 2000 年年度股东大会选举曹芹为董事，其他董事未更换。 监事未变动。 七、董事会报告 （一）公司报告期内的经营状况 1、公司主营业务的范围及其经营状况 本公司是云南省医药工贸结合的大型综合性企业，主要从事药品（以中成药为主）的 生产经营及外购药品的批发零售。1999 年，本公司被云南省科委认定为高新技术企业，2000 年被云南省经贸委、中共云南省委企业工作委员会、云南省统计局、计委、财政厅、省委 组织部和人事厅认定为大型一级企业管理评价单位，1999 年被国家人事部批准建立博士后 科研工作站。2001 年被云南省质量技术监督局授予“云南省‘2000 年全国质量管理先进 企业’”称号,并被列为云南省技术创新示范企业，并被云南省经贸委、财政厅评为 2001 年云南省管理优秀达标企业。 公司经营班子在董事会的领导下，按照董事会确定的发展战略，在深入完善 2000 年 关于“苦练内功”的各项配套改革的基础上，顺势推进第三步发展战略，即公司经济结构 的调整和经营布局的规划实施战略。通过一年的努力，公司生产经营、技术开发、机制创 新、项目投资及公共关系等方面均取得了十分可喜的业绩，各项经济指标，尤其是实现净 利润在消化了由于坏帐准备金计提比例等调整而直接减利 7000 千元的基础上，仍然较去 年同期大幅度增长，超额完成公司董事会下达的各项经营目标，为公司顺利进行后续的调 整、改造和第三步发展战略的规划实施创造了十分良好的条件。与此同时，公司关于经济 结构的调整和经营布局的规划实施工作稳步推进，上海药业项目、武定基地项目的成功实 施，并初见成效，为公司全国化乃至国际化战略的实施奠定了良好的开局。 2001 年主要经济指标完成情况及相关工作开展情况 主要经济指标完成情况: 工业总产值（90 年不变价）：2001 年合并完成工业总产值 257938 千元，比上年同期 的163695千元增长57.57%。其中本公司完成171358千元，完成年120000千元的143%， 较上年同期的 104927 千元增长 63%。 主营业务收入：2001 年合并实现主营业务收入 900299 千元，较上年的 795297 千元增 加 105002 千元，增长 13.20%，完成年计划 850000 千元的 105.92%。 利润：2001 年合并实现利润 81717 千元， 较上年的 59499 千元净增 22218 千元， 增 幅 37.34%，完成董事会年度目标任务 60000 千元的 136.20%。 净利润：2001 年合并实现净利润 75137 千元， 较上年的 48399 千元净增 26738 千元， 增幅 55.24%，完成董事会年度目标任务 50000 千元的 150.27%。 利润增长的主要原因包括以下三个方面： 销售的增长：主营业务收入同比增长 13.18%，增收增加利润 7841 千元。 产品销售结构的优化：公司生产经营的药品（以下自产药品）的主营业务占 42.51%， 比上年的 35%增长 7.5 个百分点，特别是主要产品销售的增长，如云南白药胶囊同比增长 17.34%，宫血宁胶囊(18*1)同比增长 30.83%，云南白药散剂同比增长 22.63%，云南白药 气雾剂（双效）同比增长 255.40%，云南白药创可贴同比增长 156 倍。 成本得到有效控制，本公司可比产品成本下降 18.77%，降低可比成本 17313 千元。 产品销售结构的优化及产品成本降低使得合并的主营业务利润率提升 4.27 个百分 点，，增加主营业务利润 38443 千元。 2001 公司相关工作的开展情况 A、公司本部流程重组和组织再造的工作稳步推进，有力地充实和完善了去年关于“苦 第7页 共47页 云南白药集团股份有限公司 2001 年度报告 练内功”所打下的体制、机制和管理基础。 a、顺利完成公司组织结构的调整工作，初步理顺了管理流程，建立起精简、高效的 管理体制。 b、成功实施薪酬制度改革，彻底打破了老的分配体系，基本实现薪酬水平同市场的 接轨，解决了进人和留人的问。 c、ERP 系统的实施工作稳步推进，并取得阶段性的成果。如通过对物流及成本核算的 清理，以及相关工作的开展，物流趋于顺畅，成本得到有效控制。 B、公司顺势推进第三步发展战略，即关于经济结构调整和经营布局的规划实施工作 并取得重大突破。 a、关系云南白药长远发展的武定药材种植基地开始实施。 b、上海云南白药透皮技术有限公司的组建和成功运作，更加坚定了云南白药加速推 进第三步发展战略的信心和决心。 c、国际商务公司和北京研发基地项目的前期工作开始实施，省医药和天紫红的整合 工作也已开始启动。 以上项目的策划、论证和实施，本公司还争取到各种渠道的国家项目扶持基金 400 多 万元。 C、公司经营班子还积极、妥善地处理了发生的几起突发事件，如某些媒体刊载“云 南白药提前终止中药保护”等消息，不仅成功避免了可能给公司带来的巨大损失，也极大 地增强了公司员工的危机意识，公司处理危机、规避风险的能力也得到了较大幅度的提升。 D、公司在员工培训、人才开发和引进、企业文化建设等方面取得可喜的成绩。 （1）报告期内公司的主营业务收入、主营业务利润的构成情况（单位：千元） 主营业务收入 占比例% 主营业务利润 占比例% 药品销售收入 885242 98.33 299398 97.12 胶囊生产经营 12507 1.39 6803 2.21 酒店营业收入 2550 0.28 2060 0.67 合计 900299 100.00 308261 100.00 （2）生产经营的主要产品及其市场占有率情况 本公司生营的以云南白药系列产品和三七系列产品为主，云南白药系列产品为独家 经营；药品批发零售额在云南省排第一名。 占公司主营业务收入或主营业务利润 10%的主要业务和产品（单位：千元）： 产品名称 占主营收入% 占主营利润% 主营业务收入 主营业务成本 毛利率% 云南白药胶囊 12.11 30.25 109024 16092 85.24 药品批发零售 58.26 13.57 524495 481897 8.12 合 计 70.58 43.82 635256 497989 21.61 （3） 报告期内主营业务结构较上年发生较大变化的 本公司以药品生产销售为主，药品销售收入占主营业务收入的 98.33%，其中生产经营 的药品（以下自产药品）的主营业务收入 360747 千元（在合并报表中还被抵消了 10049 千元）,占主营业务收入总额的 40.07%，比上年的 35%增长 5.07 个百分点；批发零售药品 的主营业务收入 524495 千元，占主营业务收入总额 58.26%，下降了 6.74 个百分点。主要 是扩大销售网络，积极促销自产药品，增幅达到 32.27%；而医药商业竞争加剧，招投标制 导致降价促销，增幅仅 2.10%。 2、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 第8页 共47页 云南白药集团股份有限公司 2001 年度报告 公司现有全资子企业 5 个、控股公司 2 个、参股公司 6 个。 （1）全资子企业情况 全资子企业云南省医药公司经营药品的批发零售，正在进行重组改制，年末总资产 262019 千元，净资产 39904 千元； 全资子企业昆明天紫红药厂生产经营中成药及中药饮片，即将重组改制，主要产品有 天紫红女金胶囊、伤风停胶囊，年末总资产 22718 千元，净资产 13635 千元； 全资子公司云南白药集团医药电子商务有限公司（以下简称电子商务公司）主要经销 母公司生产的药品，注册资本为 30000 千元，年末总资产 149853 千元，净资产 95931 千元； 全资子公司云南白药集团大理药业有限公司（以下简称大理公司）生产经营药品，主 要产品有益脉康片、岩白菜片，注册资本 13415 千元，年末总资产 34720 千元，净资产 24280 千元； 全资子公司云南白药上海透皮技术研究有限公司（以下简称透皮公司）主要从事云南 白药气雾剂、云南白药创可贴的研究开发、市场培育，注册资本 5000 千元，年末总资产 3353 千元，净资产 2798 千元。 （2）控股子公司情况 控股子公司（持股比例 51%）云南白药集团文山七花有限公司（以下简称文山公司） 生产经营药品，主要产品有气血康口服液、血塞通胶囊，注册资本 17300 千元，年末总资 产 42604 千元，净资产 26200 千元； 控股子公司（持股比例 51%）云南白药集团丽江药业有限公司（以下简称丽江公司） 生产经营药品，主要产品有岩白菜片、青阳参片，注册资本 24381 千元，年末总资产 39098 千元，净资产 33893 千元。 （3）主要参股公司情况 主要参股公司（持股比例 45%）云南广得利胶囊有限公司（以下简称胶囊公司）生 产经营空心胶囊，注册资本 4000 千美元，年末总资产 49965 千元，净资产 48047 千元。 以上公司的经营业绩列表如下： 单位：千元 公司名称 主营业务收入 实现利润 净利润 备注 云南省医药公司 524495 -2166 -2988 本年多提坏帐准备 3470 千元、提固定资产减值准备 1078 千元 昆明天紫红药厂 14047 59 59 本年多提坏帐准备 274 千元 云南白药集团医药电 子商务有限公司 314561 61004 61004 云南白药集团大理药 业有限责任公司 18224 5783 5334 云南白药上海透皮技 术研究有限公司 0 -2279 -2279 主营业务收入反映在电子商务公司 云南白药集团文山七 花有限责任公司 16620 2027 2027 云南白药集团丽江药 业有限公司 9675 4182 4182 云南广得利胶囊有限 公司 17442 5133 4483 本年度提供出口供货值 11308 千元，比上年增长 26%；其中自营出口创汇 997 千美 元，比上年增长 36%。 第9页 共47页 云南白药集团股份有限公司 2001 年度报告 3、公司主要供应商和客户情况 （1）母公司向前五名供应商合计的采购金额 31281 千元，占年度采购总额的 39.85%。 （2）本公司前五名客户销售额 56174 千元，占年度销售总额的 6.24%。 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 外部环境的深刻变化为公司下一步的发展带来了新的挑战。首先，中国加入 WTO， 医药流通领域将逐步放开，至 2003 年全面开放，医药商业必将面临更加残酷的竞争；其次， 国家通过实施《药品管理法》等手段，下大力气整顿医药购销中的不正之风，加强对药品 广告宣传的管理力度，控制（下调）医保药品的价格、医疗单位普遍推行药品招标采购等 一系列政策的变化，都将对企业产品销售带来极其深刻的影响 （1） 假药的泛滥，对销售产生冲击。公司积极呼吁并配合政府打假，在各地药监部 门和公安部门的大力支持下，打掉了多个制假窝点，为扩大产品销售创造了良好的条件。 （2）医疗制度改革的深化，药品实行招标采购。公司的产品有 17 个进入《国家基本 医疗保险药品目录》，其中独家生产的有云南白药（散剂）、云南白药胶囊 云南白药酊、 云南白药膏和宫血宁等五个产品；不断深入分析市场信息，即时变化营销策略；通过充实 加强销售队伍，培训提高营销人员素质，积极开展市场终端促销业务，完善药品临床资料， 加强宣传广告。 （3） 针对某些媒体的不实报道。本公司立即发布董事会公告，召开新闻发布会，说 明真相，并以此为契机，大张旗鼓宣传产品。 5、公司报告期净利润增长的原因 本报告期实现净利润 75137 千元，为上年度 48400 千元的 155.24%，为年度计划 50000 千元的 150.27%，主要是销售网络建设后增加生产、增加销售以及成本降低增加利润 22218 千元,以及税收优惠（本公司所得税由上年的先征 33%返还 18%，本年改为按 15%计征，电 子商务公司免所得税）。 （二）报告期内的投资情况 本年内公司长期投资额为 30887 千元，比上年的 111139 千元，减少 80252 千元，主 要是长期股权投资减少 1396千元，其中对胶囊公司报表合并减少了 21172千元，投资 20000 千元参与发起设立红塔证券股份有限公司、投资 5000 千元组建上海云南白药透皮技术有 限公司、投资 12254 千元购建云南白药气雾剂生产线、投资 2000 千元收购云南白药集团 大理药业公司的职工股权、云南广得利胶囊公司权益增加 1833 千元，因合并胶囊公司报 表抵消对其投资 21172 千元，以及大理公司的股权所得投资差额摊销 77 千元；原长期债 权投资 78856 千元购入的国债 80600 千元转为短期投资后已卖出。 1、募集资金使用情况 本公司以前募集资金截至 2000 年末有 31420 千余元。 （1）承诺投资项目与实际投资项目对照表 承诺投资项目 实际投资项目 备 注 a. 云南白药创可贴生产线. a.云南白药创可贴生产线. b. 投资成立企业技术中心 b. 投资成立企业技术中心 c. 投资引进气雾剂等生产流水线技改 c. 投资引进气雾剂等生产流水线技改 （2）投资项目进度、效益情况(单位：千元) 投资项目 计划投资 实际投资 完成进度 预计收益 已获收益 a. 云南白药创可贴生产线 3000 5700 100% 300 0 第10页 共47页 云南白药集团股份有限公司 2001 年度报告 b. .投资成立企业技术中心 5220 764 20% 未预计 c. 投资引进气雾剂等生产流水线技改 29930 12254 95% 4730 0 合 计 38150 23718 5030 云南白药创可贴，计划投资 3000 千元，已投资 700 千元购入一套日本产的设备，本年 3 月投资 5000 千元在上海组建上海云南白药透皮技术有限公司，负责云南白药创可贴、云 南白药膏的研究、生产、销售。采用委托加工方式生产了 8036 万张，比上年增长了 98 倍 多，实现主营收入 10850 千元，主营利润 5438 千元，本年度只要求该公司树立品牌、建立 营销网络，加大宣传广告力度，不要求贡献利润。 投资成立企业技术中心，计划投资 5220 千元，本年度投资 718 千元，累计投资 764 千元，（2002 年计划投资 1380 千元）董事会决定在其基础上结合博士后工作站，成立云 南白药集团天然药物研究院，原预计 2001 年完成，由于该院拟在北京设立研发基地方案的 变化的原因而延迟。 投资引进气雾剂等生产流水线技改，计划投资 29930 千元，本年度投资 7574 千元，累 计投资 12254 千元，（2002 年初又支出 1518 千元）已完成车间厂房设施改造通过 GMP 认证，从英国 KP 公司进口的生产流水线已于 2001 年 12 月在车间组装好，待英国技术专 家来调试后移交生产(2002 年 2 月已投入试生产)。 共计投资 18718 千元，尚结余 12702 千元，结余款存放在银行。 2、非募集资金投资的情况 （1）本年 11 月 30 日投资 20000 千元参加发起设立红塔证券股份有限公司，我公司持 有 1.44%的股份,该公司尚待证监会批准后营业。 （2）电子商务公司投资 2000 千元收购云南白药集团大理药业公司的职工股权，本年 度获得收益 596 千元。 （三）公司财务状况、经营成果 1、公司财务状况变动的情况及其原因 （1）总资产：期末达到 843993 千元，比上年末的 771492 千元增加 72501 千元，其中 负债增加 4771 千元，主要是其他应付款增加 10607 千元，应付股利增加 16176 千元，应付 帐款减少 11216 千元，长期负债增加 2203 千元所致；股东权益增加 39168 千元，主要是分 配利润增加；少数股东权益增加 28563 千元，主要是盈利及增加一个合并企业（胶囊公司）。 （2）长期负债：期末为 20478 千元，比上年末的 18275 千元增加 2203 千元。主要是 收到政府拨给的项目研究及开发资金的专项应付款增加 4387 千元，归还长期借款减少 484 千元，归还长期应付款减少 1700 千元所致。 （3）股东权益：期末 417507 千元，比上年末的 378339 千元增加 39168 千元，主要是 盈余公积增加 22018 千元，未分配利润增加 17004 千元，为本年盈利及其分配。 2、公司财务经营成果的情况及其原因 （1）主营业务利润：本年达到 308261 千元，比上年的 238379 千元增加 69882 千元，其 中合并企业增多一个增加 7338 千元，占 10.50%，主营业务增长增加 62544 千元，占 89.50%。 （2）净利润：本年达到 75137 千元，比上年的 48400 千元增加 26737 千元，与利润 增长 37.34%同步及税收优惠（本公司所得税由上年的先征 33%返还 18%，本年改为按 15% 计征，电子商务公司免所得税）。 （四）生产经营环境、宏观政策及法规变化的影响 1、2001 年底我国加入 WTO，市场竞争将加剧，对本公司是机遇大于挑战，对中成药 走向世界是个极好的机会。 第11页 共47页 云南白药集团股份有限公司 2001 年度报告 2、 国家实行的医疗保险制度的改革的深化，医疗和药品的分立，新的《药品法》的 执行，对药品实行处方药和非处方药(OTC)的管理，药品实行招投标采购，将对本公司的 财务状况和经营成果产生重要影响。 （五）新年度的经营计划 1、生产经营目标 2002 年计划主营业务收入力争比 2001 年有一定幅度的增长。 2、实现目标的主要工作 （1）继续抓紧抓好日常生产经营工作，确保公司年度经营业绩在 2001年的基础上取 得较大的突破，为云南白药的百年华诞献上一份厚礼。各项经营指标再上新台阶； （2）进一步巩固和完善公司内部创新改造和转机建制的各项成果，并通过必要的凝 练和提升，使之形成公司积极、进取的企业文化； （3）紧紧围绕集团核心竞争力，规划、整合集团经济资源，优化集团经济结构，合 理布局产业版块，培育新的经济增长点，打造云南白药集团天然药物产业链。 3、努力完成筹资项目，并做好 2002 年度融资的项目准备工作 （1）努力完成云南白药气雾剂生产线项目，尽快交付使用。 （2）努力做好 2002 年度新的项目准备工作。 4、存在的问题和困难 子公司本身盈利能力普遍下降。 集团所属几家生产型企业均面临 GMP 改造的问题，投入大，时间长，在一定程度上 给正常生产经营造成了较大影响。 （六）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 本年度共召开四次董事会。 2001 年 3 月 27 日召开的第一次董事会审议通过了 2000 年度董事会工作报告、总经理 业务报告、年度报告和年度报告摘要、财务决算、利润分配方案、分红预案、中药现代化 示范基地、公司机构设置、薪酬体系改革、公司贷款担保资金管理办法、公司资金授权权 限管理办法、对经营班子 2000 年度奖励、同意冲减住房公积金、修改《公司章程》关于董 事会秘书授权代表为董事会证券事务代表及有关机构设置的相关条款、续聘云南亚太会计 师事务所为审计机构、召开 2000 年年度股东大会等预案和决议。 2001 年 8 月 15 日召开的第二次董事会审议通过了公司《四项资产减值准备及其损失处理的 内部控制制度》、2001 年中期报表及其摘要、中期不分红、不转增股本、拟采用发行可转债方式 增资等议案。 2001 年 9 月 26 日召开的第三次董事会审议通过了对云南省医药公司资产整合的预案公司。 2001 年 12 月 18 日召开的第四次董事会审议通过了公司新《四项资产减值准备及其损失处 理的内部控制制度》、修改坏帐准备的提取办法和比例、修改《公司章程》关于设立独立董事 的有关条款、增加营业范围、武定基地中药材（GAP）种植投资项目、设立国际商务分公 司、为全资子企业云南省医药公司贷款 6310 万元担保、为全资子企业昆明天紫红药厂贷款 500 万元担保、聘任杨昌红为公司副总裁、全资子企业云南省医药公司改制重组等议案。 另外董事会采用通讯方式通过了投资 2000 万元参加发起设立红塔证券股份有限公司 决议。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 利润分配决议：2000 年的净利润已各按 10%计提法定公积金和法定公益金，提取 35% 的任意盈余公积金，提取 40%的分红基金，剩余的 5%留作以后年度分配，已在 2000 年年 报中反映。 第12页 共47页 云南白药集团股份有限公司 2001 年度报告 分红决议：按 2000 年末的总股本 18581.7976 万股每 10 股派 1.00 元(含税)，已在 2001 年 6 月完成。 （七）本年度利润分配预案和分红预案 经 2002 年 2 月 26 日公司第三届董事会 2002 年第一次会议通过 2001 年度利润分配预 案为：计提 10%的法定资本公积金 7547859. 85 元，计提 5%的法定公益金 3773929.93 元， 冲抵年初未分配利润 -6477201.76 元，计提 36377055.91 元作为分红基金，剩余的 21302551.08 元留作以后年度分配。 分红预案为：按 2001 年末总股本 185817976 股为基数，每 10 股派 2.00 元（含税）。 （八）预计 2002 年度利润分配和分红政策 1、 公司拟于 2002 年结束后分配利润和分红一次； 2、 股利分配的比例占可供股东分配的利润的 50%—80%左右； 3、 分红主要采用派现的形式； 4、 不用资本公积金转增股本； 5、 以上政策将由董事会根据2002年度的实际情况来决定后提交2002年度股东大会批 准执行。 （九）其他报告事项 本公司无其他报告事项。 八、监事会报告 公司监事会在 2001 年的整个工作中坚持“加强自身建设，积极开展工作，发挥监督作 用，确保规范运作”的工作方针，紧紧围绕公司的生产经营活动开展了监事会工作。2001 年监事会共召开会议 3 次。 第一次会议于 3 月 27 日在本公司召开，审议通过 2000 年度监事会工作报告；审议通 过了 2001 年监事会；审议同意公司 2000 年度财务决算、利润分配、分红方案； 讨论决定了监事会成员的内部分工及职责。 第二次会议于 8 月 15 日在香港召开，审议通过了“监事会议事规则”；同意监事会对 大理药业、丽江药业两子公司实地抽查情况的报告；审议同意了公司“四项减值准备内部 控制制度”；审议同意了公司 2001 年中期报告；审议同意了公司 2001 年中期利润分配及 分红预案；审议同意了公司“拟发行可转换债券的预案”。 第三次会议于 12 月 18 日在本公司召开：审议同意了公司“新四项资产减值准备及其 损失处理的内部控制制度”；审议同意修改公司“坏帐准备”的提取办法和比例；审议同 意修改公司章程中“关于设立独立董事的条款”；审议同意投资“云南白药武定基地”的 项目；审议同意设立“云南白药集团国际商务分公司的预案”；审议同意公司为云南省医 药公司及昆明天紫红药厂向银行贷短期流动款担保的议案。 一年来，公司在董事会、经营班子的带领下，在全体股东的支持下，经过全体职工的 共同努力和改革创新，促进了各项工作迈上了一个新的台阶。2001 年主营业务收入 900299000 元，比上年度净增长 13.2%；净利润 75137000 元，比上年度净增长 55.24%。其 它指标均有不同程度的增长。一年中，董事会能依法贯彻执行好股东大会的决议和决定。 公司总裁及其经营班子依据董事