云南白药（2000）

云南白药集团股份有限公司 2000 年度报告 云南白药集团股份有限公司 2000年度报告 重要提示：本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 一．公司简介 1、公司法定名称：云南白药集团股份有限公司 公司英文名称：YUNNAN BAIYAO GROUP CO.,LTD. 2、公司法定代表人：龙江 3、公司董事会秘书：黄艾农 联系电话：(0871)4179814 电子信箱：huangainong@yunnanbaiyao.com.cn 公司董事会秘书授权代表：马青 联系电话：(0871)4141591 电子信箱：maqing@yunnanbaiyao.com.cn 联系地址：云南省昆明市西坝路 51 号 传真：(0871)4144960 4、公司注册地址:昆明国家高新技术产业开发区 邮政编码:650118 办公地址：云南省昆明市西坝路 51 号 邮政编码：650032 公司国际互联网网址：www.yunnanbaiyao.com.cn 公司电子信箱：ynby@yunnanbaiyao.com.cn 5、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》、《中国证券报》 登载公司年度报告的国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：本公司档案室 6、公司股票上市地：深圳证券交易所 公司股票简称：云南白药 公司股票代码：0538 二．会计数据和业务数据摘要 １、本年度实现利润总额及其构成 项 目 单位 金 额 备 注 利润总额 万元 6040 净利润 万元 4922 扣除非经营性损益后的净利润 万元 4702 注 1 主营业务利润 万元 23838 其他业务利润 万元 127 营业利润 万元 5588 投资收益 万元 492 补贴收入 万元 0 营业外收支净额 万元 -40 经营活动产生的现金流量净额 万元 10522 现金及现金等价物净增加额 万元 -5345 第1页 共37页 云南白药集团股份有限公司 2000 年度报告 注 1：扣除非经营性损益项目及涉及金额 (1)债券投资收益 241 万元 (2)股票投资收益 58 万元 (3)营业外收支净额 -40 万元 合 计 259 万元 扣除所得税纳税影响后为 220 万元 ２、本年度末前三年的主要会计数据和财务指标 项 目 单位 2000 年 1999 年 1998 年 主营业务收入 万元 79530 23200 16453 净利润 万元 4922 3350 2878 总资产 万元 79285 76186 35247 股东权益(不含少数股东权益) 万元 38988 37538 25110 每股收益 元 0.265 0.180 0.271 每股净资产 元 2.10 2.02 2.24 调整后的每股净资产 元 2.07 1.94 2.18 每股经营活动产生的现金流量净额 元 0.57 0.23 0.36 净资产收益率 % 12.63 8.92 11.46 加权平均每股收益 元 0.265 0.199 0.257 扣除非经营性损益后的每股收益 元 0.253 0.181 0.263 加权平均净资产收益率 % 12.32 12.59 12.21 扣除非经常损益后的加权净资产收益率 % 11.76 12.60 12.51 注：每股收益=净利润÷年度末普通股股份总数 每股净资产=年度末股东权益÷年度末普通股股份总额 净资产收益率=净利润÷年度末股东权益×100% 调整后的每股净资产＝(年度末股东权益－三年以上的应收款项－待摊费用－待处理财 产净损失－开办费－长期待摊费用－住房公积金负数净额)÷年度末普通股股份总数 每股经营活动产生的现金数量净额=经营活动产生的现金流量÷年度末普通股股份总数 按月平均加权计算的每股收益=年度净利润÷[∑1-12 月普通股股份平均数÷12] 扣除非经营性损益后的每股收益=扣除非经营性损益后的净利润÷年度末普通股股份总额 加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下： P ROE= E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0 其中：P为报告期利润；NP为报告期净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股 或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数； Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期 期末的月份数。 第2页 共37页 云南白药集团股份有限公司 2000 年度报告 加权平均每股收益(EPS)的计算公式如下： P EPS= S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0 其中：P为报告期利润；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股 利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购 呈缩股等减少股份数；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月 份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。 三、股本变动及股东情况 １、股本变动情况 本公司股本在 2000 年未变动，1999 年配股增加的 17633056 股已在 1999 年计入总股本， 而配股增加数经深圳证券交易所批准于 2000 年 1 月 21 日上市,其中流通 9702000 股、国家持 有的 7920000 股和法人转配股 11056 股暂不流通；2000 年 8 月 3 日法人转配股被批准上市， 按深圳证券交易所提供的股份变动情况表填制下表。 (1)股份变动情况表(根据深圳证券交易所存管部提供截至 2000 年 12 月 30 日的资料) 公司股份变动情况表 单位：股 本次变动增减(+，-) 期初数 配股 送股 公积金转增 其他 小计 期末数 占总股本% 一、未上市流通股份 1、发起人股份 105630000 7920000 0 0 -28500000 20580000 85050000 45.77 其中：国家持有股份 79200000 7920000 0 0 -28500000 20580000 58620000 31.55 境内法人持有股份 26430000 0 0 0 0 0 26430000 14.22 2、募集法人股份 13517490 0 0 0 28500000 28500000 42017490 22.61 3、内部职工股 0 0 0 0 0 0 0 0 4、法人转配股 527430 11056 0 0 -538486 -527430 0 0 尚未流通股份合计 119674920 7931056 0 0 -538486 6852570 127067490 68.38 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 48510000 9702000 0 0 538486 10240486 58750486 31.62 已上市流通股份合计 48510000 9702000 0 0 538486 10240486 58750486 31.62 三、股份总数 1681849200 17633056 0 0 0 17633056 185817976 100 (2)股票发行与上市情况 本公司股票于 1993 年 11 月 3 日至 24 日发行社会公众股 2000 万股(其中内部职工股 200 万股)，定向法人股 400 万股，均按每股 3.38 元发行，总股本 8000 万股。1993 年 12 月 15 日在深圳证券交易所上市 1800 万股。 1994 年 3 月按每 10 股送 1 股红利，共送 800 万股，本公司股本总额增至 8800 万股。 同年 7 月 11 日公司内部职工股 200 万股经批准上市交易。 第3页 共37页 云南白药集团股份有限公司 2000 年度报告 1995 年 11 月，本公司按每 10 股送 2 股,共送 1760 万股,同时执行每 10 股配 2.7 股的方 案,配股价每股 3.10 元。法人股认购了 23.166 万股,国家股及部分法人股的配股权按每股 0.10 元转让，社会公众股认购了 594 万股及转让部分的 35.162万股，总股本达到11212.328万股。 1996 年至 1998 年未送配，股本总额和结构未发生变化。 1999 年 9 月按每 10 股送 1 股红利，用公积金每 10 股转增 4 股，共送转 5606.164 万股， 12 月按送转股以后的每 10 股配 2 股，配股价每股 7 元，共配 1763.3056 万股，配股款已于 1999 年 12 月 30 日到帐，已办理验资及工商登记变更，总股本达到 18581.7976 万股(配股增加股份待批准上 市,1999 年末在深交所的总股本为 16818.492 万股)。 2000 年 1 月 21 日配股部分 1763.3056 万股批准上市, 2000 年 8 月 3 日转配股 538486 股批准上 市流通。 2、股东情况 (1)期末股东总数：21853 户。 (2)前 10 名股东持股情况表(根据 2000 年 12 月 29 日深交所存管部提供资料)： 单位：股 持股单位 持股数 占总股本% 备 注 1.云南医药集团有限公司 58620000 31.55 国有法人股(授权管理国有股) 2.云南红塔实业有限公司 37447650 20.15 法人股 3.云南省国际信托投资公司 15840000 8.52 国有法人股 4.深圳市好利意实业发展公司 10590000 5.70 法人股 5.上海小西生物技术有限公司 1386000 0.82 法人股 6.深圳市大鹏证券公司证券业务部 1042965 0.62 法人股 7.深圳市唐诚保健品实业有限公司 396000 0.21 法人股 8.同智证券投资基金 375629 0.20 社会公众股 9.泰和证券投资基金 358642 0.19 社会公众股 10.云南省粮食管理局机关服务中心 297000 0.16 法人股 合 计 126353886 68.00 前四名股东持股 5%以上。云南医药集团有限公司 1999 年配股增加 792 万股，转让 2850 万股票给云南红塔实业有限公司。云南红塔实业有限公司受让增加 2850 万股，其余两个股 东所持股份未变动。四家所持股份在本报告期内未曾质押或被冻结。 深圳市好利意实业公司持有本公司 1059 万股质押给深圳市国际信托投资公司贷流动资 金款 2000 万元，其股份于 2001 年 2 月 8 日被深圳证券交易所冻结。 以上股东之间不存在关联关系。 (3)持有 10%以上的股东情况 云南医药集团有限公司持有本公司 31.55%的股份，其法定代表人：胡朝淦，经营范围： 生产经营各类药品、药及包装材料、医疗器械、制药机械及设备、化工试剂、玻璃仪品、卫 生材料、保健品、医药科技开发及咨询服务。注册资本 2.8666 亿元：。 云南红塔实业有限公司持有本公司 20.15%的股份，其法定代表人：朱晓阳，经营范围： 烟用滤嘴、烟用盘纸、水松纸、涂布白卡纸、二醋酸纤维、水泥的生产和销售、烟机配件、 金属材料、木制品、玻璃橡胶及制品、皮革及制品、塑料及制品、仪器仪表、电子产品、矿 产品的批发、零售、代购代销。饭店管理、信息咨询(不含金融、房地产、期货信息服务)。 注册资本 56 亿元。 (4)报告期内相对控股股东未变更，仍为云南医药集团有限公司，其所持股份比例由 47 .09 减为 31.55%。 第4页 共37页 云南白药集团股份有限公司 2000 年度报告 四、股东大会简介 本年度内召开年度股东大会一次。 1、股东大会的、召集、召开情况 本公司于 2000 年 3 月 24 日在《中国证券报》、《证券时报》上公告通知 4 月 25 日召 开 1999 年度股东大会。1999 年年度股东大会于 2000 年 4 月 25 日上午 9:00 在本公司会议室 召开，到会股东及其代表（授权人）共 69 人，代表股权 126376872 股，占总股本的 68.01%。 2、股东大会通过或否决的决议及其信息披露情况 在 2000 年 4 月 25 日的 1999 年年度股东大会上，审议通过了 1999 年年度董事会和监 事会的工作报告、财务结算报告、利润分配、分红方案、1999 年度报告及其摘要、变更 注册地址及修改公司章程相应条款、续聘云南亚太会计师事务所为审计机构。详细情况刊登 在 2000 年 4 月 26 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 3、选举、更换公司董事、监事情况 在 2000 年 7 月 25 日召开的 2000 年第三次董事会审议通过云南省信托投资公司更换董 事的函，同意推荐曹芹为董事候选人，提交下次召开的股东大会审议。 监事未变动。 五、董事会报告 1、公司经营情况 (1)本公司所处的行业及其在本行业中的地位 本公司是大型医药工贸结合的综合性企业。 1999 年，本公司被云南省科委认定为高新技术企业，2000 年被云南省经贸委、中共 云南省委企业工作委员会、云南省统计局、计委、财政厅、省委组织部和人事厅认定为大 型一级企业管理评价单位，1999 年被国家人事部批准建立博士后科研工作站。2000 年被云 南省质量技术监督局授予“云南省‘2000 年全国质量管理先进企业’”称号,并被列为云南 省技术创新示范企业。 一年来，本公司董事会和经理班子围绕“调整、改革和加强内部管理，苦练内功，为 云南白药在新世纪的持续、健康、快速发展构造体制、机制和管理基础”的工作方针，实 施了包括营销、研发、生产等一整套创新改革工作，超额完成了各项经营目标。主要做了 以下几项工作： ①营销、研发、生产“三步”创新改造工作稳步推进 a.营销工作的创新改造以医药电子商务公司的成立为标志，于 99 年底开始启动。一年 来，围绕分公司内部创业机制的顺利运作和终端工作的有效开展，精心实施营销过程的管 理和控制，同时，不断加大市场推广的支持和服务力度（如学术资料、广告宣传、医保品 种申报、信息系统等），极大限度地调动了营销一线人员的积极性，在较短时间内即完成 了营销网络和营销队伍的建设、新老模式的对接和营销方式的转变，市场营销工作步入正 常、规范、有序的轨道，销售业绩稳步攀升，资金周转速度、特别是应收帐款周转速度大 幅加快，并且，通过终端工作的有序开展，公司产品的市场基础得以进一步夯实。营销系 统的成功改制还为公司进一步实施研发、生产和管理系统的创新改革奠定了十分良好的基 础。 b.研发系统的创新改造工作稳步推进。1999 年 12 月，公司以国家人事部批准设立的 “博士后科研工作站”为契机，将原定拟成立的企业技术中心和公司原有研究所三者进行 有机整合，组建云南白药集团天然药物研究院，从组织结构、研发模式、运行机制和基地 建设等方面高起点、全方位地实施研发系统的创新改造工程。目前，以项目经理制（或首 第5页 共37页 云南白药集团股份有限公司 2000 年度报告 席科学家制）为特征的运作机制、全方位开放式的研发模式已基本确立，三个基地（北京、 云南和省内 GAP 中药现代化种植基地）的规划和建设工作稳步推进，各项相关工作有序开 展，部分项目已经取得突破性进展。伴随全新研发系统的建立和诸多项目成果的不断涌现， 必将为公司在新世纪的长远发展注入无尽的动力。 c.生产管理工作迈上了一个新的台阶。经过近两年的 GMP 改造工作，公司于 2000 年 8 月六个剂型一次性、高水平地通过了国家 GMP 认证，生产现场和生产过程的管理上了一个 大的台阶；同时公司正在进行的以计划和资金管理为主线、以定单制为基础的生产管理信 息系统建设工作按计划顺利推进。生产管理信息系统作为公司实施 ERP 系统工程的一个重 要部分，它的建成，将为公司进一步提升信息化管理水平、敏捷生产、降低成本、提高劳 动生产率、最大限度的适应市场需要打下良好的基础。 与此同时，公司还在组织结构的调整、用人和分配制度的配套改革等方面作了大 量基础工作。由于公司完全按照市场化的原则选用经营模式和运行机制，员工危机意识、 市场意识和服务意识得以明显提升，为公司顺势深化开展配套改革创造了良好的条件。 ②一些关系云南白药长远发展的重大问题取得突破性进展 *2000 年 5 月，云南白药集团医药电子商务有限公司经云南省科委认定为高新技术企 业，同年 11 月，公司取得免交两年企业所得税的优惠政策。 *2000 年 8 月，公司五个独家产品云南白药散剂、云南白药胶囊、云南白药膏、云南 白药酊、宫血宁胶囊顺利进入国家医保基本药品目录 *2000 年 8 月，公司六个剂型一次性、高水平通过国家 GMP 认证 *2000 年 8 月，公司“云南白药”、“云白药”、“云白”三个商标成功注册，得到 法律的永久保护。 (2)本公司主营业务的范围及其经营状况 ①主营收入及主营利润构成情况 在公司董事会的领导下，经过公司全体职工的努力，本年主营业务完成 79530 万元， 比上年的 23200 万元增 243%，其中药品生产销售收入 27952 万元，占主营业务收入的 35%， 药品批发零售额 51370 万元，占主营业务收入的 65%;主营业务利润完成 23838 万元，比上 年的 12550 万元增长 90%，其中：药品生产销售利润 19395 万元，占主营业务利润的 81%， 药品批发零售利润 4266 万元，占主营业务利润的 18%。 ②占主营业务收入或主营业务利润 10%以上的主要产品和业务有：(单位：万元) 产品名称 规格 销售额 主营利润 占主营业务收入% 占主营业务利润% 云南白药胶囊 16×1 9347 4870 11.75% 20.43% 药品批发零售 51370 4266 64.59% 17.90% 合 计 60717 9136 76.34 38.33 本年度提供出口供货值 897 万元，比上年增长 280%；自营出口创汇 73.07 万美元， 比上年增长 82%。 (3)公司全资子公司和控股公司的经营情况 公司现有全资子企业 3 个及控股子公司 3 个。全资子企业云南省医药公司和昆明天紫 红药厂是在 1999 年 12 月通过配股配入，本报告合并了 2000 年全年的报表，而 1999 年只 合并了 12 月一个月的报表；云南白药集团医药电子商务有限公司是 1999 年 11 月 26 日投 资 3000 万元成立的新公司，2000 年合并了其报表。控股的 3 个子公司大理药业、文山七 花有限责任公司和丽江药业有限公司均取得较好的经营业绩。以上六公司的经营业绩列表 如下： 第6页 共37页 云南白药集团股份有限公司 2000 年度报告 单位：万元 公司名称 主营业务收入 实现利润 净利润 备注 云南省医药公司 51370 525 342 昆明天紫红药厂 1709 66 44 云南白药集团医药电 子商务有限公司 23491 3465 3465 云南白药集团大理药 业有限责任公司 1502 483 452 云南白药集团文山七 花有限责任公司 1897 451 396 云南白药集团丽江药 业有限公司 976 402 380 合 计 80945 5392 5079 (4)在经营中出现的问题与困难及解决方案 本公司在 2000 年的经营中碰到的问题和困难主要是：A.假药的泛滥，对销售产生冲 击；B.医疗制度改革的深化;C.企业之间的整合。针对这些问题和困难，本公司大胆改革， 成立了具有法人资格的医药电子商务公司，在该公司内部实行内部创业机制，人员实行聘 任制，分配实行基薪加提成的制度。该公司注册在昆明国家高新技术开发区，内部设四个 部，在全国成立十五个分公司。同时，具有省内销售网络的云南省医药公司也进入本公司。 在打假方面，公司积极呼吁并配合政府打假，在公安部门的大力支持下，打掉了两个制假 窝点，为扩大产品销售创造了良好的条件。面对医疗制度的改革，药品管理按处方药和非 处方药(即 OTC)的分类，本公司的产品有 17 个进入《国家基本医疗保险药品目录》，其中 独家生产的有云南白药（散剂）、云南白药胶囊 云南白药酊、云南白药膏和宫血宁等五个 产品。努力做好本公司内企业间的整合工作。 (5)公司报告期净利润实现数为 4922 万元，为年度计划的 123%，主要是销售网络建 设后增加销售增利及税收优惠。 2、公司财务状况 (1)公司财务状况变动的原因 期末公司总资产达到 79285 万元，比上年末增加 3099 万元，其中负债增加 1245 万元， 主要是归还长期借款 1206 万元，其他应付款增加 1579 万元，住房周转金增加 840 万元； 股东权益增加 1450 万元，主要是盈余公积金利润分配增加 3452 万元，冲减住房公积金减 少 599 万元，未分配利润减少 1403 万元；少数股东权益增加 405 万元。 期末长期负债 1828 万元，比上年末减少 194 万元。主要是房改后住房公积金增加 840 万元，长期借款减少 1206 万元所致。 期末股东权益 38988 万元，比上年末增加 1450 万元，其中盈余公积增加 2853 万元， 未分配利润减少 1403 万元。 本期主营业务收入 79530 万元，比上年增加 56330 万元，其中合并报表增加 47945 万 元，占 85%，增销增收 8385 万元。 本期主营业务利润 23838 万元，比上年增加 11288 万元，其中合并报表增加 4390 万元，占 39%，主营业务增长增加 6898 万元。 本年净利润为 4922 万元，比上年增加 1572 万元，与利润增长同步及税收优惠。 3、公司投资情况 本年内公司长期投资额为 11138 万元，比上年的 2084 万元，增加 9054 万元，主要是 第7页 共37页 云南白药集团股份有限公司 2000 年度报告 长期股权投资增加 1173 万元，其中投资红塔创新公司 1000 万元、云南广得利胶囊公司权 益增加 180 万及大理公司的股权所得投资差额摊销 5万元；长期债权投资 7886 万元购买国 债 8060 万元。 (1)募集资金使用情况 本公司以前募集资金截至 1999 年末余 8016 万元。 ①承诺投资项目与实际投资项目对照表 承诺投资项目 实际投资项目 备 注 a.投资引进胶囊包装生产线技改项目 a.投资引进胶囊包装生产线技改项目 b.云南白药创可贴生产线. b.云南白药创可贴生产线 c.污水处理站 c.污水处理站 d.投资组建销售网络 d.投资组建销售网络. e.投资成立企业技术中心 e.投资成立企业技术中心 f.投资引进气雾剂等生产流水线技改 f.投资引进气雾剂等生产流水线技改 ②投资项目进度、效益情况(单位：万元) 投资项目 计划投资 实际投资 完成进度 预计收益 已获收益 a.投资引进胶囊包装生产线技改项目 1400 1463 100% 210 205 b.云南白药创可贴生产线 300 70 30% 30 5 c.污水处理站 300 411 100% 0 0 e.投资组建销售网络 2160 3000 100% 595 1694 f.投资成立企业技术中心 522 5 1% 未预计 0 g.投资引进气雾剂等生产流水线技改 2993 468 30% 473 0 合 计 9675 5417 1308 1904 投资引进胶囊包装线技改项目，计划投资 1400 万元，已投资 1463 万元，2000 年初交 付生产使用。本年度收益 205 万元。 云南白药创可贴，计划投资 300 万元，已投资购入一套日本产的设备，本年度生产出 产品 80 万张，实现销售收入 6 万元，销售利润 5 万元。2001 年 3 月投资 450 万元（占总 股本的 90%）成立云南白药集团上海透皮技术研究有限责任公司负责云南白药创可贴、云 南白药膏的研究、生产、销售。 污水处理站，计划投资 300 万元，已投入 411 万元，已于 1999 年 4 月 30 日前投入试 运行，2000 年 8 月验收合格。 投资组建销售网络：计划投资 2160 万元，已于 1999 年 11 月投资 3000 万元。注册成 立云南白药集团医药电子商务有限公司，在全国建立 15 个分公司，2000 年收益 1694 万元。 投资成立企业技术中心，计划投资 522 万元，本年度投资 5 万元，董事会决定在其基 础上结合博士后工作站，成立云南白药集团天然药物研究院，预计 2001 年完成。 投资引进气雾剂等生产流水线技改，计划投资 2993 万元，本年度投资 468 万元，已完 成车间厂房设施改造通过 GMP 认证，正在进行设备选型，预计 2001 年底完成。 共计投资 5417 万元，尚结余 2599 万元，结余款暂时购买国债保值。 (2)非募集资金投资的情况 本年度投资 1000 万元参加发起设立红塔创新投资股份有限公司，我公司持有该公司的 5%的股份。 第8页 共37页 云南白药集团股份有限公司 2000 年度报告 4、2001 年我国将加入 WTO，对本公司是机遇大于挑战，对中成药走向世界是个极好 的机会。国家将实行的医疗保险制度的改革，正在进行医疗和药品分立的试点，对药品实 行处方药和非处方药(OTC)的管理，将对本公司的财务状况和经营成果产生重要影响。 5、新年度的业务发展计划 (1)生产经营目标 2001 年计划完成主营业务收入将比 2000 年有较大增长。 (2)实现目标的主要措施 ①继续抓紧抓好日常生产经营工作，各项经营指标再上新台阶； ②在巩固 2000 年各项内部创新改革成果的基础上，进一步深化配套改革，营造积极、 进取，充满生机和活力的企业文化； ③立足公司既有优势，围绕核心竞争力，规划并实施公司“十五”期间的发展战略； a.坚持以市场为中心，在做好做透国内市场的基础上，大举开拓国际市场 b.坚持高起点、开放式的研发方针，以一流的研发铸造一流的企业 c.坚持生产经营与资本经营相结合的方针，立足长远，合理利用和布局集团经济资源， 精心运作新定项目，培育集团新的经济增长点 (3)努力完成筹资项目或按计划进度进行在建项目 ①努力完成云南白药创可贴项目，已于 2001 年 3 月在上海注册成立云南白药集团上海 透皮技术研究有限公司。 ②积极做好天然药物研究院项目。 (4)积极做好增资扩股的项目准备。 6、董事会日常工作情况 (1)董事会会议情况及决议内容 本年度共召开三次董事会。 2000 年 2 月 23 日召开的第一次董事会初议了云南白药创可贴、云南白药气雾剂项目 可行性研究报告及云南白药文化园项目建议书，决定了对经营班子 1999 年的奖励和 2000 年度的奖罚方案，审议了 1999 年度的流动资产损失，同意按财务会计制度预提费用，同意 为云南省医药公司担保贷款 3900 万元，并决定凡担保事项须交董事会审议等。 2000 年 3 月 20 日召开的第二次董事会审议通过了 1999 年度董事会工作报告、总经理 业务报告、年度报告和年度报告摘要、财务决算、利润分配方案、分红预案、变更注册地 址及修改公司章程相应条款、续聘云南亚太会计师事务所为审计机构、召开 1999 年年度股 东大会等预案及同意为昆明天紫红药厂担保贷款 450 万元。 2000 年 7 月 25 日召开的第三次董事会审议通过了 2000 年中期报表及其摘要、中期不分红、 不转增股本、建立云南白药集团天然药物研究院、更换吴云生董事、同意推荐曹芹为董事候选人 等议案。 另外董事会采用通讯方式通过了投资 1000 万元参加发起设立红塔创新投资股份公司、 为云南省医药公司担保贷款 4890 万元等决议。 (2)董事会对股东大会决议的执行情况 利润分配决议：1999 年的净利润已各按 10%计提法定公积金和法定公益金，其余作为 分红基金分配，已在 1999 年年报中反映。 分红决议：按 1999 年末的总股本 18581.7976 万股每 10 股派 1.40 元(含税)，已在 2000 年 6 月完成。 7、公司管理层及员工情况 (1) 现任董事、监事、高级管理人员： 第9页 共37页 云南白药集团股份有限公司 2000 年度报告 姓名 职务 性别 年龄 年初持股数年末持股数 任期 年度报酬 龙 江 董事长 男 45 0 0 19991129-20021128 0 刘会疆 副董事长 男 44 0 0 19991129-20021128 0 戚太云 董事 男 48 0 0 19991129-20021128 98411.40 王明辉 董事、总经理 男 38 0 0 19991129-20021128 118791.40 王 雷 董事 男 37 0 0 19991129-20021128 0 杨发甲 董事 男 45 0 0 19991129-20021128 0 周小渊 董事 男 36 0 0 19991129-20021128 0 丁世南 董事、常务副总 男 53 6394 7672 19991129-20021128 87901.40 潘以文 监事会召集人 女 54 0 0 19991129-20021128 0 刘广明 监事 男 54 0 0 19991129-20021128 0 杨益清 监事 男 46 0 0 19991129-20021128 0 蔡 琨 监事 男 46 0 0 19991129-20021128 35790.80 李 劲 监事 男 35 0 0 19991129-20021128 30338.66 李祯康 总工程师 男 59 6240 7488 19991129-20010210 74892.20 李之光 副总经理 男 55 0 0 19991129-20021128 80727.40 蒋 珍 副总经理 男 45 5622 6804 19991129-20021128 87901.40 钟祖华 副总经理 男 51 6547 7856 19991129-20021128 110004.53 黄艾农 总会计师、董秘 男 53 5700 6840 19991129-20021128 80703.40 以上持有股票的五人持股数是因参加 1999 年末的配股增加 6099 股，蒋珍 1995 年所购 转配股 58 股亦暂时冻结，年末持股数为深交所存管部提供数据。 李祯康总工程师于 2001 年 2 月年满 60 岁退休。 本年度离任的有吴云生董事，2000 年 7 月 25 日召开的 2000 年第三次董事长会上同意 推荐曹芹为董事候选人提交下次召开的股东大会审议。 (2)公司员工情况 母公司及含电子商务公司现有员工 860 人，其中生产人员 309 人，销售人员 181 人， 技术人员 240 人，财务人员 20 人，行政人员 87 人。员工教育程度为：研究生 12 人，大学 本科 185 人，大学专科 195 人，中专 59 人，高中 127 人，职高 12 人，初中及以下 271 人。 2000 年末退休人员 378 人，其中代管改制前退休人员 326 人，公司承担退休费用的 52 人。 8、本年度利润分配预案和分红预案 经 2001 年 3 月 27 日公司第三届董事会 2000 年第二次会议通过 2000 年度利润分配预 案为：计提 10%的法定资本公积金，计提 10%的法定公益金，计提 35%的任意盈余公积金， 40%作为分红基金，剩余的 5%留作以后年度分配。分红预案为：按 1999 年末总股本 185817976 股为基数，每 10 股派 1.00 元（含税）。 9、预计 2001 年利润分配政策 （1） 公司拟于 2001 年结束后分配利润一次， （2） 公司 2001 年实现净利润用于股利分配的比例为 50%-80%， （3） 分配主要采用派现形式， （4） 以上为预案，董事会将根据 2001 年的实际情况决定后提交 2001 年股东大会批准 执行。 10、其他报告事项 本公司无其他报告事项。 第10页 共37页 云南白药集团股份有限公司 2000 年度报告 六、监事会报告 公司监事会在 2000 年的工作中继续按照“切实履行职责，认真开展工作，发挥监督作 用，确保规范运作”指导思想，紧紧围绕公司的生产经营开展工作。监事会 2000 年共召开 会议 1 次，会议于 2000 年 3 月 20 日在本公司召开，会议审议通过了 1999 年度监事会工作 报告；同意董事会提交股东大会的修改《公司章程》方案；同意董事会提交股东大会的公 司 1999 年度财务决算、利润分配、分红方案；审核同意董事会制订的《公司四项资产减值 准备及其损失处理的内部控制制度》。 一年来，公司在董事会、经营班子的带领下，经过全体职工共同努力，本年度主营业 务比上年增长了 243%，主营业务利润增长了 90%，各项工作迈上了一个新的台阶。一年 中，公司董事会能认真依照《公司法》、《证券法》及公司章程，贯彻执行股东大会的决 议和决定，依法决定公司的重大问题。公司总经理及其经营班子依据董事会授权，尽心尽 责、开拓创新、勤奋工作，生产经营步入良性快速发展，其中电子商务公司在改革中不断 创新，在创新中逐步规范，一年来取得了较好的成绩。新组建的“云南白药集团天然药物 研究院”正按照“全方位开放”式的研发模式，以研发“项目经理制”为特征的运作机制 有序地展开工作，部分项目到目前为止，已经取得突破性进展，这将为云白药公司中、长 期发展奠定坚实的基础。2000 年 8 月，本公司六个剂型一次性通过国家 GMP 认证并于 9 月获得药品 GMP 证书。2000 年 10 月公司成功地将“云南白药”、“云白药”、“云白” 三个商标正式注册，以上工作取得的成绩，必将对云白药公司现在和将来的发展产生深远 的影响。 经审核，本公司以前募集资金截止 1999 年末余 8016 万元，2000 年承诺投资引进胶囊 全自动包装生产线项目 1400 万元，实际投入 1465 万元；投资云南白药创可贴生产线 300 万元，实际投入 70 万元；投资污水处理站项目 300 万元，实际投入 411 万元；投资组建销 售网络项目 2160 万元，实际投入 3000 万元；投资成立企业技术中心项目 522 万元，实际 投入 5 万元；投资引进白药气雾剂生产线项目 2993 万元，实际投入 468 万元。以上六个承 诺投资项目计划投资 9675 万元，年末已实际投入 5417 万元，年初预计收益 1308 万元，年 末实际收益 1904 万元。另外，公司用非募资金 1000 万元加入发起红塔创新投资股份有限 公司，我公司持有该公司 5%的股份。 经审查，白药集团公司与控股的大理公司、文山公司和丽江公司生产的“云南白药” 在统一生产、统一销售等五统一原则下，从 2000 年起以上三家公司不再生产“云南白药”， 因此，集团公司占用三家公司的“云南白药”生产配额应作价补偿给被占用生产配额的三 家公司，配额款共支付 908 万元，是符合的。在以上关联交易中未发现或发生有 损害股东或公司利益的问题。 经检查，公司在报告期内无重大诉讼、仲裁事项，公司董事、监事及高管人员无 1 人 因违法违规而受到监管部门的处罚。监事会认为，我公司在 2000 年的各项工作中始终坚持 规范管理，开拓创新，自我约束，依法经营的方针，因而取得了较好的成绩，达到了预期 的目的。 本公司 2000 年度的财务报告真实地反映了公司的财务和生产经营成果，云南亚太会计 师事务所出具的无保留意见的审计报告结论，准确地反映了本公司的实际情况。 七、重要事项 1、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 2、本年度内公司、公司董事及高级管理人员未受到监管部门的处罚。 3、报告期内本公司的相对控股股东未变更，仍为云南医药集团有限公司，年末持有 31.55%的股权。 第11页 共37页 云南白药集团股份有限公司 2000 年度报告 4、1999 年 12 月，本公司完成了 1999 年度配股工作，云南医药集团有限公司将其优 质资产云南省医药公司和昆明天紫红药厂注入本公司，从 1999 年 12 月 1 日起，本公司合 并报表中增加这两企业的资产和损益，2000 年末则合并两企业的全年报表。 5、重大关联交易事项 本公司与控股的大理、文山和丽江生产的云南白药的控股公司实行统一生产、统一销 售等五统一，从 2000 年起以上三公司不再生产云南白药，本公司占用的云南白药生产配额， 作价补偿给被占用生产配额的单位，配额款共支付 998 万元，以上关联交易金额均在合并 报表时抵销。本公司未为其提供担保。 2000 年先后经公司董事会讨论决定，为本公司全资子企业云南省医药公司经营周转货 款 8790 万元提供担保，为天紫红药厂担保贷款 450 万元。 6、本公司与控股股东在人员、资产、财务上一直做到三分开，保持人员独立、资产完 整、财务独立。 （1） 在人员方面，本公司在劳动、人事及工资管理等方面是独立的；总经理、副总经 理等高级管理人员在本公司领取薪酬，未在股东单位担任重要职务。 （2） 在资产方面，本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有工业 产权、商标、非专利技术等无形资产；并拥有独立的采购和销售系统。 （3） 在财务方面，本公司设立独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管 理制度，独立在银行开户。 （4） 本公司受第一大股东委托代管原云南白药厂离退休的人员，代垫其费用，至本年 度末本公司代垫费用 342 万元。 7、本公司未承包、租赁其他公司资产，也未委托其他公司管理本公司的资产，仅受托 代管原云南白药厂非经营性资产(主要为宿舍)。 8、本年度继续聘任云南亚太会计师事务所为审计机构。 9、本公司于 2001 年 1 月 10 日为下属企业云南省医药公司担保贷款 6310 万元；2001 年 1 月 21 日董事会决定投资 2000 万元参股红塔证券股份有限公司。 10、本公司名称和股票简称在本报告期内均未更改。 11、关于计提四项资产减值准备的情况 经公司 2000 年第一次董事会会议通过“四项资产减值准备及其处理的内部控制制度”， 四项资产减值准备计提为： (1)坏帐准备：期末按照应收帐款和其他应收款的余额的 5‰提取，采用备抵法。 (2)短期投资跌价准备：期末按照短期投资按成本与市价孰低计价，采用备抵法。 (3)存货跌价准备：期末存货按成本与可变现净值孰低计价，采用备抵法。 (4)长期投资减值准备：期末长期投资按成本法核算的成本与预计可收回金额孰低计 价，采用备抵法。 12、我国加入 WTO 的影响 本公司以生产中成药和医药批发零售为主，加入 WTO 后，有利于中成药走出国门扩 大外销，本公司的主要产品云南白药是中华民族的瑰宝，云南白药的系列产品如云南白药 气雾剂、云南白药创可贴符合外国人的使用习惯，疗效显著，有利于扩大外销；本公司生 产的药品具有自主知识产权，受到冲击较小；医药批发零售有一定影响；加入 WTO，进 口药会大量进入国内市场，同类药品之间必然加剧竞争，对本公司有压力，也会产生动力。 分析利弊，本公司认为机遇大于挑战，有利于公司未来的发展。 第12页 共37页 云南白药集团股份有限公司 2000 年度报告 八、财务会计报告 1、审计报告 云南亚太会计师事务所 亚太审 A 字（2001）第 017 号 审 计 报 告 云南白药集团股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了云南白药集团股份有限公司（以下简称“贵公司”） 2000 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表、2000 年度的利润及利润 分配表以及合并利润及利润分配表、2000 年度的现金流量表以及合并现金流 量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计 意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计 过程中，我们结合贵公司实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要 的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份有限公司会计 制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司 2000 年 12 月 31 日 的财务状况以及合并财务状况、2000 年度的经营成果以及合并经营成果、2000 年度的现金流量以及合并现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性 原则。 云南亚太会计师事务所 中国注册会计师：方自维 昆明市拓东路 23 号 中国注册会计师：王解妹 审计报告日：2001 年 2 月 20 日（审计外勤工作结束日） 2001 年 3 月 27 日（附注 21、22） 2、会计报表 (1)资产负债表 (2)利润及利润分配表 (3)现金流量表 第13页 共37页 云南白药集团股份有限公司 2000 年度报告 资 产 负 债 表（一） 2000年12月31日 编制单位：云南白药集团股份有限公司 单位：人民币元 期初数 期末数 资 产 注释 号 合并报表 母公司 合并报表 母公司 流动资产： 货币资金 189,660,853.05 98,620,486.95 136,215,241.29 19,917,953.71 短期投资 1,940,098.51 1,940,098.51 6,863,655.11 6,863,655.11 减:短期投资跌价准备 686,379.11 686,379.11 337,375.11 337,375.11 短期投资净额 1,253,719.40 1,253,719.40 6,526,280.00 6,526,280.00 应收票据 100,000.00 100,000.00 应收股利 1,368,831.32 应收利息 738,833.33 738,833.33 应收帐款 67,442,066.15 11,271,101.40 67,020,931.75 645,946.40 其他应收款 37,302,645.05 25,012,971.72 23,242,305.47 9,378,479.94 减：坏帐准备 522,555.34 180,251.55 417,342.23 50,122.13 应收款项净额 104,222,155.86 3