云南白药（2008）

云南白药集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 1 证券代码：000538 证券简称：云南白药 编号：2009-017 云南白药集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要 摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在 异议。 1.3 所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。 1.4 中审亚太会计师事务所为本公司 2008 年度财务报告出具了标准无保留审计意见的审计报告。 1.5 公司董事长/总裁王明辉、副总裁/财务总监尹品耀及资产财务部经理吴伟声明：保证年度报告中财 务报告的真实、完整。 §2 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 云南白药 股票代码 000538 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址 昆明市国家高新技术产业开发区 注册地址的邮政编码 650118 办公地址 昆明市二环西路 222 号 办公地址的邮政编码 650118 公司国际互联网网址 www.yunnanbaiyao.com.cn 电子信箱 ynby@yunnanbaiyao.com.cn 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 尹品耀 吴伟、马青 联系地址 昆明市二环西路 222 号 昆明市二环西路 222 号 电话 0871-8324116 0871-8323680 传真 0871-8324169 0871-8324169 电子信箱 ypy@yunnanbaiyao.com.cn wuwei@yunnanbaiyao.com.cn 云南白药集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 2 §3 会计数据和业务数据摘要 3.1 主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 营业收入 5,723,198,667.65 4,263,268,552.25 34.24% 3,204,365,599.90 利润总额 555,249,695.31 389,533,814.06 42.54% 332,372,558.30 归属于上市公司股东 的净利润 465,420,155.48 330,209,797.00 40.95% 252,880,427.25 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 443,412,888.74 333,101,808.61 33.12% 277,574,117.12 经营活动产生的现金 流量净额 806,896,878.01 71,022,762.67 1,036.11% 292,162,700.07 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（％） 2006 年末 总资产 4,937,169,577.56 3,039,546,185.98 62.43% 2,188,694,721.48 所有者权益（或股东 权益） 3,137,244,730.74 1,423,582,809.50 120.38% 1,050,811,075.90 股本 534,051,138.00 484,051,138.00 10.33% 484,051,138.00 3.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 基本每股收益（元/股） 0.96 0.68 41.18% 0.56 稀释每股收益（元/股） 0.96 0.68 41.18% 0.56 用最新股本计算的每股收益 （元/股） - - - - 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） 0.92 0.69 33.33% 0.57 全面摊薄净资产收益率（%） 14.84% 23.20% -8.36% 24.07% 加权平均净资产收益率（%） 29.40% 25.91% 3.49% 29.06% 扣除非经常性损益后全面摊 薄净资产收益率（%） 14.13% 23.40% -9.27% 26.42% 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 28.00% 26.23% 1.77% 29.64% 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） 1.51 0.15 906.67% 0.60 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（％） 2006 年末 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 5.87 2.94 99.66% 2.17 非经常性损益项目 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 云南白药集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 3 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 1.非流动资产处置损益 -63,790.49 2.计入当期损益的政府补助 27,461,016.09 3.债务重组损益 1,290,523.50 4.同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -1,869,617.13 5.除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,322,806.14 6.所得税影响 -2,488,059.09 合计 22,007,266.74 - 3.3 境内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 263,417,241 54.42% 50,000,000 -24,202,557 25,797,443 289,214,68 4 54.15% 1、国家持股 2、国有法人持股 263,368,584 54.41% 50,000,000 -24,202,557 25,797,443 289,166,02 7 54.15% 3、其他内资持股 48,657 0.01% 48,657 0.01% 其中：境内非国有 法人持股 境内自然人持 股 48,657 0.01% 48,657 0.01% 4、外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然人持 股 5、高管股份 二、无限售条件股份 220,633,897 45.58% 24,202,557 24,202,557 244,836,454 45.85% 1、人民币普通股 220,633,897 45.58% 24,202,557 24,202,557 244,836,454 45.85% 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 484,051,138 100.00% 50,000,000 50,000,000 534,051,138 100.00% 云南白药集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 4 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股 数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 云南云药有限公 司 221,757,229 0 0 221,757,229 股权分置改革承 诺 2009-5-29 云南红塔集团有 限公司 41,611,355 24,202,557 0 17,408,798 股权分置改革承 诺 2009-5-29 中国平安人寿保 险股份有限公司 0 0 50,000,000 50,000,000 非公开发行承诺 2011-12-31 合计 263,368,584 24,202,557 50,000,000 289,166,027 － － 4.2 前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 13,291 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数 量 云南云药有限公司 国有股东 41.52% 221,757,229 221,757,229 32,000,000 云南红塔集团有限公司 国有股东 12.32% 65,813,912 17,408,798 0 中国平安人寿保险股份有限 公司－自有资金 社会公众股东 9.36% 50,000,000 50,000,000 0 大成价值增长证券投资基金 社会公众股东 1.70% 9,055,195 0 0 中国工商银行－景顺长城精 选蓝筹股票型证券投资基金 社会公众股东 1.18% 6,319,179 0 0 中国工商银行－嘉实策略增 长混合型证券投资基金 社会公众股东 1.12% 6,007,565 0 0 丰和价值证券投资基金 社会公众股东 0.99% 5,270,717 0 0 中国工商银行－南方绩优成 长股票型证券投资基金 社会公众股东 0.92% 4,903,301 0 0 中国建设银行－信达澳银领 先增长股票型证券投资基金 社会公众股东 0.86% 4,576,299 0 0 中国人寿保险股份有限公司 －分红－个人分红 -005L-FH002 深 社会公众股东 0.80% 4,268,679 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 云南红塔集团有限公司 48,405,114 人民币普通股 大成价值增长证券投资基金 9,055,195 人民币普通股 中国工商银行－景顺长城精选蓝筹股票型证 券投资基金 6,319,179 人民币普通股 中国工商银行－嘉实策略增长混合型证券投 资基金 6,007,565 人民币普通股 丰和价值证券投资基金 5,270,717 人民币普通股 中国工商银行－南方绩优成长股票型证券投 资基金 4,903,301 人民币普通股 云南白药集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 5 中国建设银行－信达澳银领先增长股票型证 券投资基金 4,576,299 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分 红-005L-FH002 深 4,268,679 人民币普通股 中国工商银行－融通动力先锋股票型证券投 资基金 4,000,000 人民币普通股 中国工商银行－南方成份精选股票型证券投 资基金 3,331,409 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 动的说明 丰和价值证券投资基金与嘉实策略增长混合型证券投资基金由嘉实基金管理公司管理，南方绩 优成长股票型证券投资基金与南方成份精选股票型证券投资基金由南方基金管理公司管理，公 司对其他股东之间是否存在关联关系或《上市公司持股变动信息披露管理办法》规定的一致行 动的情况不详。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 云南云药有限公司持有本公司 45.81%的股份，其法定代表人：王明辉。成立日期：2002 年 12 月 09 日，主要业务和产品： 中药材种植，各类中西药品及保健品的研究、开发、生产经营，药用包装材料、医疗器械的经营，经营本企业自产产品的出 口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。注 册资本 6.6 亿元。股权类型：有限责任公司。 云南省人民政府国有资产监督管理委员会是本公司的实际控制人。云南省人民政府国有资产监督管理委员会是云南省人 民政府监督管理云南省国有资产的部门，持有云南医药集团有限公司 100%的股份，云南医药集团有限公司持有云南云药有限 公司 100%的股份。 云南医药集团有限公司法定代表人：王明辉。成立日期：1996 年 9 月 19 日，经营范围：植物药原料基地的开发和经营； 药品生产、销售、研发；医药产业投资；生物资源的开发和利用；国内、国际贸易（经营范围中涉及需要专项审批的凭许可 证经营）。注册资本：15 亿元，企业类型：有限责任公司。 2009 年 4 月 18 日，公司发布公告，云南省人民政府原则同意云南医药集团有限公司更名为云南白药控股有限公司。本 次更名后，公司实际控制人不变，仍为云南省国有资产监督管理委员会。 云南白药集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 6 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股 数 变动原因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额（万 元）（税前） 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 薪酬 王明辉 董事长\总裁 男 46 2005 年 11 月28 日 2009 年 04 月 23 日 0 0 无 38.51 是 刘会疆 副董事长 男 52 2005 年 11 月28 日 2009 年 04 月 23 日 0 0 无 2.76 否 戚太云 董事、党委书记 男 56 2005 年 11 月 28 日 2009 年 04 月 23 日 0 0 无 32.92 是 丁世南 董事 男 61 2005 年 11 月28 日 2009 年 04 月 23 日 18,286 18,286 无 4.50 否 杨昌红 董事、常务副总裁 男 44 2005 年 11 月 28 日 2009 年 04 月 23 日 0 0 无 33.49 是 杨发甲 董事 男 53 2005 年 11 月28 日 2009 年 04 月 23 日 0 0 无 2.76 否 云南白药集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 7 张 萌 董事 女 50 2005 年 11 月28 日 2009 年 04 月 23 日 0 0 无 2.76 否 陈小悦 独立董事 男 62 2006 年 08 月25 日 2009 年 04 月 23 日 0 0 无 9.00 否 郝小江 独立董事 男 57 2006 年 08 月25 日 2009 年 04 月 23 日 0 0 无 9.00 否 张壮鑫 独立董事 男 59 2005 年 11 月28 日 2009 年 04 月 23 日 0 0 无 9.00 否 杨 勇 独立董事 男 43 2005 年 11 月28 日 2009 年 04 月 23 日 0 0 无 9.00 否 潘以文 监事会主席 女 62 2005 年 11 月28 日 2009 年 04 月 23 日 0 0 无 1.80 否 刘红缨 股东监事 女 40 2005 年 11 月28 日 2009 年 04 月 23 日 0 0 无 1.80 否 李双友 股东监事 男 40 2005 年 11 月28 日 2009 年 04 月 23 日 0 0 无 1.80 否 蔡 琨 职工监事 男 52 2005 年 11 月28 日 2009 年 04 月 23 日 0 0 无 10.90 是 庄瑞萍 职工监事 女 54 2005 年 11 月28 日 2009 年 04 月 23 日 0 0 无 6.61 否 尹品耀 副总裁、财 务总监、董 事会秘书 男 39 2005 年 11 月28 日 2009 年 04 月 23 日 0 0 无 31.00 是 蒋 鉁 副总裁 男 52 2005 年 11 月28 日 2009 年 04 月 23 日 21,622 21,622 无 28.19 是 钟祖华 副总裁 男 59 2005 年 11 月28 日 2009 年 04 月 23 日 24,969 24,969 无 28.45 是 李 劲 技术质量总监 男 44 2005 年 11 月 28 日 2009 年 04 月 23 日 0 0 无 22.74 是 合计 - - - - - 64,877 64,877 - 286.99 - 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 5.2 董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式 参加会议次 数 委托出席次 数 缺席次数 是否连续两次 未亲自出席会 议 王明辉 董事长 7 2 5 0 0 否 刘会疆 副董事长 7 2 5 0 0 否 陈小悦 独立董事 7 2 5 0 0 否 郝小江 独立董事 7 2 5 0 0 否 张壮鑫 独立董事 7 2 5 0 0 否 杨 勇 独立董事 7 2 5 0 0 否 丁世南 董事 7 2 5 0 0 否 戚太云 董事 7 2 5 0 0 否 杨昌红 董事 7 2 5 0 0 否 杨发甲 董事 7 2 5 0 0 否 云南白药集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 8 张 萌 董事 7 2 5 0 0 否 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 年内召开董事会会议次数 7 其中：现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 5 现场结合通讯方式召开会议次数 0 §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 一、2008 年工作回顾 （一）经营业绩情况 2008 年，白药取得了历史上最辉煌的业绩，公司经营规模迈上新的台阶。 主要指标 2008 年 2007 年 增幅(%) 总资产（亿元） 49.37 30.40 62.40 总股本（亿元） 5.34 4.84 10.33 营业收入（亿元） 57.23 42.63 34.25 净利润（亿元） 4.64 3.32 39.76 每股收益(摊薄元) 0.96 0.68 41.18 每股净资产(元) 6.48 2.94 120.41 流动比率 2.6 1.76 47.73 资产负债率% 35.46 50.61 降低 15.15 个百分点 应收账款周转天数 11 15 缩短 4 天 2008 年，集团实现主营业务收入 57 亿元，较 07 年的 43 亿元净增 14 亿元，增幅为 33％，其中销售额超过亿元的自产 产品达到 7 个；实现净利润 4.64 亿元，较 07 年的 3.32 亿元增长 40％；实现利税 9.4 亿元，同比增长 41％。 在各项主要 经营指标全面超额完成预定目标的同时，公司经营规模、资产运行质量、收益率、市值等指标继续保持行业先进水平。以 药品为基础和根本，健康产品、医用敷料、中药饮片等相关多元化发展的产品格局基本形成。 盈利能力方面：集团营业利润率由 07 年的 9.17% 上升到 08 年的 9.24%。 运营能力方面：在 08 年国家银根紧缩环境下，集团运营能力较上年增强，集团应收帐款周转天数 11 天,较上年缩短了 4 天，营业周期 118 天，较上年缩短了 2 天。 费用管理方面：集团管理费用率由 07 年的 4.51 %下降到 08 年的 3.28% 盈利结构变化：08 年商业板块盈利能力大幅提高，08 年盈利 7030 万元 ，比上年大幅增长 67.38%。 2008 年，由于白药原材料价格上涨，白药系列主要产品全年可比成本上升 1346 万元，升幅 8.22%。 (3)报告期内公司主营业务收入、营业利润(毛利)的构成情况（单位：万元） 分行业 营业收入 占比例 营业利润 占比例% 工业销售收入 211,941 37.09% 152,004 86.28% 商业销售收入 359,468 62.91% 24,176 13.72% 合 计 571,409 100.00 176,180 100.00% (4)生产经营的主要产品及其市场占有率情况 本公司生产经营是以云南白药系列产品和天然植物药系列产品为主，云南白药系列产品为独家经营；药品批发零售额 在云南省排第一名。 占公司主营业务收入或营业利润(毛利)10%的主要业务和产品（单位：万元）： 产品名称 占主营收入 占营业利润 主营收入 主营成本 毛利率% 自产产品 37.09% 86.28% 211,941 59,937 71.72% 云南白药集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 9 酒店及其他 0.10% 0.12% 564 358 36.52% 合 计 100% 100% 571,409 395,229 30.83% (5)报告期内主营业务结构较上年没有发生较大变化。 2、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 公司现有控股子企业 15 个、主要参股公司 4 个。 1）、控股子企业情况 (1)云南省医药有限公司（简称省医药有限公司）经营药品的批发，注册资本为 48,772 万元，年末总资产 151,629 万 元，净资产 62,418 万元； (2)云南白药集团天紫红药业有限公司（简称天紫红公司）生产经营中成药及中药饮片，由昆明天紫红药厂改制成立， 目前未生产经营，注册资本为 1,640 万元，年末总资产 2,496 万元，净资产 1,061 万元； (3)云南白药集团医药电子商务有限公司（简称电子商务公司）主要经销健康产品，注册资本为 3,000 万元，年末总 资产 29,920 万元，净资产 14,908 万元； (4)云南白药集团大理药业有限公司（简称大理公司）生产经营药品，主要产品有益脉康片、岩白菜素片，注册资本 1,552 万元，年末总资产 8,313 万元，净资产 4,926 万元； (5)云南白药上海透皮技术研究有限公司（简称透皮公司）主要从事云南白药气雾剂、云南白药创可贴的研究开发、 市场培育，注册资本 500 万元，年末总资产 60 万元，净资产 32 万元。 (6)云南白药集团文山七花有限公司（简称文山公司）生产经营药品，主要产品有气血康口服液、血塞通胶囊，注册 资本 1,730 万元，年末总资产 5,288 万元，净资产 3,491 万元； (7)云南白药集团丽江药业有限公司（简称丽江公司）生产经营药品，主要产品有岩白菜素片、青阳参片，注册资本 2,438 万元，年末总资产 5,335 万元，净资产 3,477 万元。 (8)云南紫云生物科技有限公司（简称紫云公司）2007 年 12 月末购入，目前未生产经营，注册资本为 5000 万元，年 末总资产 1,826 万元，净资产 107 万元； (9)云南白药集团中药材优质种源繁育有限责任公司（简称种植基地）经营药品、药材及其种植，注册资本为 2,100 万元，年末总资产 19,204 万元，净资产 8,967 万元； (10)云南广得利胶囊有限公司（简称胶囊公司）生产经营空心胶囊，注册资本 4000 千美元，持股比例 45%，年末总 资产 5,068 万元，净资产 4,881 万元。 (11)云南白药集团无锡药业有限公司（简称无锡公司）生产经营透皮产品，注册资本 2,500 万元，年末总资产 8,028 万元，净资产 4,833 万元； (12)云南白药置业有限公司（简称置业公司）主营房地产开发，注册资本 1,000 万元，年末总资产 5,191 万元，净资 产 959 万元； （13）昆明云健制药有限公司（简称云健制药）生产经营药品，主要产品有风热感冒颗粒、风寒感冒颗粒等，注册资本 872 万元，年末总资产 6,654 万元，净资产 3,070 万元； （14）昆明兴中制药有限责任公司（简称兴中制药）生产经营药品，主要产品有鞘蕊苏口服液、脑心舒口服液等，注册 资本 2,967 万元，年末总资产 8,110 万元，净资产 5,738 万元； （15）昆明金殿制药有限公司（简称金殿制药）生产经营药品，目前未生产经营，注册资本 4,150 万元，年末总资产 3,864 万元，净资产-95 万元； 2）、主要参股公司情况 (1)云南红塔证券股份有限公司（简称红塔证券）自营、代理证券交易，注册资本 138651 万元，本公司投资 2000 万 元，持股比例 1.44%,。 (2)云南红塔创新投资有限公司（简称红塔创新）投资经营，注册资本 40000 万元，本公司投资投资 1000 万元，持股 比例 2.5%。 (3)云南云药科技股份有限公司（简称云药科技）从事药品、技术的研究开发，注册资本为 4050 千元，本公司投资 1000 万元，持股比例 24.667%。 (4)云南白药先进中草药芯片有限公司（简称芯片公司）从事中草药芯片的研究开发，注册资本为 700 万元，本公司 投资 282 万元，持股比例 41%。 以上控股公司的经营业绩列表如下： 单位：万元 公司名称 营业收入 利润总额 净利润 大理公司 4,056 1,560 1,407 丽江公司 5,117 380 544 文山公司 3,251 -1,216 -1,217 天紫红药业 -2 -44 -85 云南白药集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 10 省医药有限 372,623 9,192 7,030 电子商务 34,840 3,529 2,954 优质种源 9,204 4,339 4,339 广得利 1,623 287 254 无锡药业 20,278 1,937 1,440 上海透皮 0 22 22 金殿制药 1,593 -302 -302 兴中制药 6,831 320 263 云健制药 9,058 893 718 紫云公司 0 -265 -265 白药置业 0 -43 -41 本年度提供出口供货值 1963 万元，比上年降低 40.10%；其中自营出口创汇 2464 千美元，比上年降低 9.71%。 3、公司主要供应商和客户情况 (1)公司向前五名供应商合计的采购金额 45323 万元，占年度采购总额的 8.96%。 (2)本公司前五名客户销售额 64451 万元，占公司销售总额的 11.28%。 4、公司报告期净利润增长的原因 本报告期实现净利润 46,353 万元，较上年的 33,160 万元增加 13,193 万元，增长 39.79%，主要是利润总额的增长。 （1） 利润总额的增长 全年利润总额实现 55,525 万元，较上年的 38,953 万元增加 16,572 万元，增长 42.54%。 利润总额增长的主要原因是销售的增长，营业收入同比增长 34.24%。 （2）所得税的增加 所得税本年应缴 9,172 万元，比上年的 5,793 万元增加 3,379 万元，主要来源于利润增长。 5、公司未公开披露过本年度盈利预测。 (二)报告期内的投资情况 本报告期末公司长期投资额为 3,634 万元，比上年的 3,785 元减少 151 万元。 1、 以前期间募集资金的使用情况 2、 本报告期募集资金的使用情况 截止 2008 年 12 月 31 日，云南白药累计投入募集资金项目总额人民币 37,231.00 万元，其中募集资金到位前投入 金额为人民币 4,031.00 万元，募集资金到位后 2008 年 12 月投入金额 33,200.00 万元。详见公司募集资金使用报告。 2、重大非募集资金投资项目的实际进度和收益情况。 本报告期内，对联营企业云南白药先进中草药芯片有限公司增资 41 万元；对云南白药集团丽江药业有限公司追加投资。 支付 2728 万元购买了丽江药业 41.29%的股权，股权比例由原来的 51%上升到 92.29%。投资 5,000 万元。完成购买昆明兴 中制药有限责任公司 100%股权。投资 1,300 万元，完成购买昆明云健制药有限公司 100%股权。投资 0.0001 万元，完成购 买昆明金殿制药有限公司 100%股权，上述三家公司已成为全资子公司。 (三)公司财务状况、经营成果 项目 2008 年度(万元) 2007 年度(万元) 增减(万元) 增减(%) 总资产 493,717 303,955 189,762 62.43 非流动负债 2,201 5,514 -3,313 -60.08 股东权益 318,664 150,116 168,548 112.28 营业利润 52,888 39,099 13,789 35.27 净利润 46,353 33,160 13,193 39.79 云南白药集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 11 现金及现金等 价物净增加额 166,074 474 165,600 34,936.71 报表项目变动的情况及其原因： 资产负债表项目 报告期内与年初相比变动幅度 主要影响因素 货币资金 246% 年末募集资金到帐 13.64 亿元,加上本年经营活动现金净流入比上年增加 7.07 亿元. 应收票据 -51.04% 主要原因是本期公司将收到的银行承兑汇票大量贴现。 预付款项 99.08% 主要是预付呈贡项目土地款 在建工程 364% 主要是呈贡项目的投资 其他应收款 117% 主要是母公司的事业部借支的广告费和市场维护费 可供出售金融资产 -70% 公司持有上市公司交通银行的股票市价比年初降低，同时影响递延所得税负债比年初降低 73%； 长期待摊费用 -43% 主要是房租和房屋装修费摊销了 427 万元 递延所得税资产 87% 主要是年末计提坏帐准备和固定资产减值准备增加所致 短期借款 -57% 年末短期借款到期归还借款，缩减了贷款规模 应付帐款 32% 商业性子公司—云南省医药有限公司应付购货款增加 预收款项 39% 预收白药系列产品的货款增加 应交税费 30% 年未应交所得税、城建税等税费的增加 应付职工薪酬 100% 主要是工会经费和职工教育经费增加及职工活动经费增加 应付利息 30% 主要是应付借款利息 应付股利 211% 系子公司丽江药业应支付的少数股东云南省国有资产经营公司股利。 一年内到期的非流 动负债 -100% 子公司金殿制药有限公司偿还借款 1500 万元 长期借款 -64% 子公司昆明云健制药有限公司归还了长期借款 1200 万元 专项应付款 -100% 系按照新会计准则将政府的各项目补助分用途分别转到了营业外收入或递延收益的科目 其他非流动负债 890% 系按照新会计准则将政府的各项目补助分用途转到了递延收益的科目 未分配利润 61% 主要是当年实现净利润转入 少数股东权益 -36% 系购买了丽江药业 41.29%的股权后少数股东权益减少 资本公积 829% 主要是股本溢价转入 13.51 亿元,交通银行公允价值变动影响资本公积 减少及昆明兴中、昆明云健和昆明金殿在同一控制下企业合并财务报表 减少 0.5 亿元所致 利润表项目 2008 年 1-12 月与 上年同比变动幅 度 主要影响因素 营业收入 34% 母公司和商业性子公司省医药有限公司收入增长 营业成本 35% 原材料价格上涨，收入结构变化 营业费用 53% 为扩大市场销售,广告费用、市场维护费用及运输费增加 财务费用 184% 主要是银行承兑汇票大量贴现, 贴现费用增加 云南白药集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 12 投资收益 163% 收到红塔证券 2007 年度分红款 600 万元,比上年增加 480 万元 营业外支出 -47% 主要是固定资产处置损失比上年减少 538万元, 公益性捐赠比上年增加190 万元 营业外收入 399% 系按照新会计准则将政府的各项目补助分用途转到了营业外收入的科目 所得税费用 58% 主要是本年利润增加, 资产减值损失 -52% 主要是本年计提的固定资产减值准备比上年减少 4841 万元, 计提的存货跌价准备比上年增加 736 万元 现金流量表项目 2008 年 1-12 月与 上年同比变动幅 度 主要影响因素 经营活动产生的现 金流量净额 1036% 主要是经营性现金流入随着收入增加增幅较大, 比上年增加 43% ，而 经营性现金流出增幅较小，比上年增加 28% 投资活动产生的现 金流量净额 -819% 主要是呈贡项目的投资增加较大,仅购建固定资产、无形资产和呈贡项 目的投资现金流出就比上年增加 29920 万元，增加 1612% 筹资活动产生的现 金流量净额 5256% 主要是吸收投资增加现金 136612 万元,借款收到现金 13340 万元, 比上 年增加 3232% ， 而偿还债务、分配股利等支出现金 25799 万元, 比上 年增加 273% (四)中审亚太会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (五)2009 年度经营计划 结合白药发展的实际情况，董事会确定了公司 2009 年的经营方针：整合资源、适度调整，抓实重点、协调发展。 （六）、2009 年董事会工作计划及工作重点： 2009 年公司第六届董事会、监事会及经营班子成立，新一届董事会除了制定战略外，还将致力于不断深化公司内部 治理，通过积极发挥董事会各专业委员会的决策支持作用，不断强化独立董事的各项职能，从而进一步健全公司内控， 加强公司内部管理。 （一）战略委员会将进一步加强和改善公司中长期战略管理，进一步提升公司的资本运营能力。 （二）结合引进国际著名咨询公司，薪酬与考核委员会深入研究公司目前的薪酬体系，不断完善和强化薪酬考核与评 价系统，推动公司相关部门强化人力资源管理，在员工利益的维护、员工薪酬政策、职工、员工健康、社会保险政策 及休息休假政策等各方面体现云南白药良好的企业文化。 （三）审计委员会下设立审计与风控办公室，通过检查与完善集团内部控制体系，严控经营风险。 （四）进一步加强投资者关系管理。广大中小股东不仅是云南白药的投资者，往往还是云南白药忠实的消费者、云南 白药品牌的宣传者，白药知名度很高，面对的投资者、潜在投资者、买方或卖方分析师，基金经理、各类媒体、社会上出 于各种目的关注白药的人越来越多，通过不断深入建设白药网站，努力做好一对多的投资者服务。 （五）积极参与监管部门培训，继续提高信息披露质量。信息披露工作是证监会、交易所、云南证监局都在重点监管 与培训的内容，其工作质量直接影响到公司的市场价值、再融资等各项工作。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上 年增减（%） 营业利润率比上 年增减（%） 工业销售收入 211,941.00 59,937.00 71.72% 31.43% 26.76% 1.04% 商业销售收入 359,468.00 335,292.00 6.73% 36.25% 36.62% -0.25% 合 计 571,409.00 395,229.00 30.83% 34.42% 35.03% -0.31% 主营业务分产品情况 自产产品 211,941.00 59,937.00 71.72% 31.43% 26.76% 1.04% 云南白药集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 13 批发零售产品 358,904.00 334,934.00 6.68% 36.33% 36.66% -0.23% 酒店及其他 564.00 358.00 36.52% -0.18% 5.92% -3.59% 合 计 571,409.00 395,229.00 30.83% 34.42% 35.03% -0.31% 6.3 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 云南省内 407,712.00 43.64% 云南省外 162,060.00 17.47% 境 外 1,637.00 -50.03% 合 计 571,409.00 34.42% 6.4 采用公允价值计量的项目 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 项目 期初金额 本期公允价值变动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本期计提的减值 期末金额 金融资产： 其中：1.以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资 产 其中：衍生金融资产 2.可供出售金融资产 9,873,402.00 -6,877,248.00 2,996,154.00 金融资产小计 9,873,402.00 -6,877,248.00 2,996,154.00 金融负债 投资性房地产 生产性生物资产 其他 合计 9,873,402.00 -6,877,248.00 2,996,154.00 6.5 募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 募集资金总额 136,398.40 本年度投入募集资金总额 37,231.00 变更用途的募集资金总额 0.00 变更用途的募集资金总额比例 0.00% 已累计投入募集资金总额 37,231.00 承诺投资项目 是否 已变 更项 目（含 部分 变更） 募集资金 承诺投资 总额 调整后 投资总 额 截至期 末承诺 投入金 额(1) 本年度投 入金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末累计 投入金 额与承 诺投入 金额的 差额(3) ＝(2)-(1) 截至期 末投入 进度 （%）(4) ＝(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本年度实 现的效益 是否 达到 预计 效益 项目 可行 性是 否发 生重 大变 化 云南白药集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 14 整体搬迁 否 108,990.00 108,990.00 7,231.00 7,231.00 7,231.00 0.00 100.00% 2010 年 01 月 01 日 0.00 否 否 子公司增资 否 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00 0.00 100.00% 2009 年 01 月 01 日 0.00 否 否 合计 - 138,990.00 138,990.00 37,231.00 37,231.00 37,231.00 0.00 - - 0.00 - - 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 无 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 募集资金投资项目实 施地点变更情况 无 募集资金投资项目实 施方式调整情况 无 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 截至 2008 年 12 月 23 日，云南白药预先以自筹资金对公司整体搬迁至呈贡新城项目的实际投入资金额为人民币 4,031.00 万元，其中：购置生产设备投入金额 3,028.31 万元，云南白药子公司云南白药置业有限公司（以下简称白 药置业）支付项目费、工程前期费用等 1,002.69 万元。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 无 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 截止 2008 年 12 月 31 日余额为 99,167.34 万元，整体搬迁项目按计划实施，尚未使用。 尚未使用的募集资金 用途及去向 无 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.6 非募集资金项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明 √ 适用 □ 不适用 1、 会计政策变更 ： 公司期初持有云南云药科技股份有限公司（以下简称云药科技）16.50%股权，投资成本 9,990,000.00 元。本期由于云药 科技实收资本从 6000 万元变更至 4050 万元，公司对云药科技投资金额不变，持股比例增加至 24.667%，公司对其影响能力 由不具有重大影响转为具有重大影响。根据《企业会计准则-长期股权投资》的规定，公司对云药科技的长期股权投资由成本 法转为权益法核算，此项会计政策变更采用追溯调整，2008 年比较财务报表已重新表述。由于云药科技持续亏损，2007 年初 由于该项会计政策变更追溯调整的变更累计影响数为-3,398,675.22 元。调减 2007 年初留存收益 3,398,675.22 元，其中调减未 分配利润 3,058,807.70 元，调减盈余公积 339,867.52 元。会计政策变更对 2007 年度财务报表本年金额的影响为调减未分配利 润 385,592.06 元，调减盈余公积 42,843.56 元，调减净利润 428,435.62 元。 2、 前期会计差错更正 ： 云南省医药有限公司（以下简称医药有限）、云南白药集团大理药业有限公司（以下简称大理药业）及云南白药集团无锡 药业有限公司（以下简称无锡药业）系公司出资设立的子公司。 2007 年公司执行新企业会计准则，对长期股权投资进行追溯 调整，追溯调整后公司对医药有限公司投资成本为 224,578,361.95 元，对大理药业投资成本为 18,015,000.00 元，对无锡药业 的投资成本为 37,279,859.95 元。根据《企业会计准则解释第 1 号》及企业会计准则专家工作组意见（2008 年 1 月 25 日）规 定“企业在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用 成本法核算”， 2007 年期初公司对医药有限投资成本应追溯调整为最初的投资成本 187,715,229.16 元，对大理药业的投资成 本应追溯调整为最初的投资成本 15,515,000.00 元，对无锡药业的投资成本应追溯调整为最初的投资成本 39,042,733.25 元。本 云南白药集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 15 期对此前期差错进行更正，调减母公司期初长期股权投资成本 37,600,259.49 元，调减年初未分配利润 33,840,233.54 元，调减 年初盈余公积 3,760,025.95 元。上述事项对合并财务报表期初留存收益合计金额无影响，仅影响公司合并财务表年初留存收益 的分项列示，影响年初未分配利润减少 3,760,025.95 元，年初盈余公积增加 3,760,025.95 元。 6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 根据 2009 年 4 月 23 日第五届董事会 2009 年第四次会议通过的 2008 年度利润分配预案，公司本期可供股东分配的利润 为 988,431,962.79 元，按 2008 年末总股本 534,051,138.00 股为基数，每 10 股派发现金股利 3.00 元（含税），拟派发现金股利 160,215,341.40 元。该利润分配预案尚需股东大会审议批准。 公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 现金分红金额（含税） 合并报表中归属于母公司所有者的净利润 占合并报表中归属于母公司所有者 的净利润的比率 2007 年 48,405,113.80 330,209,797.00 14.66% 2006 年 48,405,113.80 252,880,427.25 19.14% 2005 年 48,405,113.85 227,272,936.10 21.30% 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 □ 适用 √ 不适用 §7 重要事项 7.1 收购资产 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 交易对方或 最终控制方 被收购资产 购买日 收购价格 自购买日起 至本年末为 公司贡献的 净利润 本年初至本年 末为公司贡献 的净利润（适 用于同一控制 下的企业合 并） 是否为 关联交 易（如 是，说明 定价原 则） 定价原则 说明 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 关联关 系 母公司 购买昆明云 健制药有限 公司 100% 股权 2008 年 01 月 01 日 1,300.00 718.00 718.00 是 在评估值 的基础上， 通过股权 转让双方 商定 是 是 母公司 母公司 购买昆明金 殿制药有限 公司 100% 股权 2008 年 06 月 15 日 0.00 -302.00 -302.00 是 在评估值 的基础上， 通过股权 转让双方 商定 是 是 母公司 母公司 购买昆明兴 中制药有限 责任公司 100%股权 2008 年 01 月 01 日 3,700.00 263.00 263.00 是 在评估值 的基础上， 通过股权 转让双方 商定 是 是 母公司 云南白药集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 16 7.2 出售资产 □ 适用 √ 不适用 7.1、7.2 所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。 无 7.3 重大担保 □ 适用 √ 不适用 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 7.4.2 关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 7.4.3 2008 年资金被占用情况及清欠进展情况 □ 适用 √ 不适用 7.5 委托理财 □ 适用 √ 不适用 7.6 承诺事项履行情况 □ 适用 √ 不适用 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况 股东名称 特殊承诺 承诺履行情况 云南云药有限公司 持有的原非流通股自获得流 通权之日起三十六个月内不上市 交易或转让（因实施股权激励向云 南白药集团股份有限公司管理团 队转让股份或资产重组导致股东 变更的除外）。 履行中 云南红塔集团有限公司 自改革实施之日起，在 12 个月内不得上市交易或者转让；在 上述 12 个月期满后，通过证券交 易所挂牌交易出售原非流通股股 份，出售数量占该公司股份总数的 比例在 12 个月内不得超过 5%，在 24 个月内不得超过 10%。 2007年5月29日解除限售24202557股， 2008 年 6 月 12 日解除限售 24202557 股，余 17408798股将在2009年