上市公司关联交易

水电施工企业建造合同成本法核算的探讨 1、​ 自我介绍 王祥毅，学号081050083，丹东电大凤城分校08春会计本学员，在中国建设银行凤城支行。 2、​ 论文题目 《上市公司关联交易风险分析与控制》 3、​ 选题的目的、意义、动机 关联交易又称关联方交易、关联者之间的交易，其特征可概括为其内部存在“控制”、“统一管理”关系的联合体成员之间的交易。虽然交易各方在法律上仍表现为“独立人格”，但交易各方事实上已形成不平等的支配与被支配关系，从属企业有可能丧失独立性，以至沦为听命于控制企业，为联合体利益服务的工具。目前，上市公司关联交易问题已经成为社会大众尤其是广大投资者普遍关注的问题，因为上市公司关联交易的进行与披露将直接关系到上市公司业绩，从而通过股价的波动影响投资者利益得失，与此同时，关联交易也给上市公司本身，债权人及其他利益主体带来了风险和危害。因此，我们必须在充分研究与揭示关联交易的原因、各种形式和发展趋势的基础上，对其进行有效的监督和。这不仅有利于维护经济秩序，重新公平配置经济资源，保护我国投资者的合法权益，也有利于提高资本市场的运作效率，保证证券市场的健康稳定发展。 四 、文章中心论点和主要观点 （一）中心论点： 目前，上市公司关联交易问题已经成为社会大众尤其是广大投资者普遍关注的问题，因为上市公司关联交易的进行与披露将直接关系到上市公司业绩，从而通过股价的波动影响投资者利益得失，与此同时，关联交易也给上市公司本身，债权人及其他利益主体带来了风险和危害。因此，我们必须在充分研究与揭示关联交易的原因、各种形式和发展趋势的基础上，对其进行有效的监督和规范。这不仅有利于维护经济秩序，重新公平配置经济资源，保护我国投资者的合法权益，也有利于提高资本市场的运作效率，保证证券市场的健康稳定发展。 （二）主要观点： 1、关联交易的内涵、主体与特征 （1）关联交易的内涵 （2）关联交易主体 （3）关联交易的特征 2、关联交易的动机分析 （1）利用关联交易来调节利润，获取低成本资金 （2）利用关联交易为集团贷款筹资 （3）实际业务的需要 （4）利用关联交易避税 3、公司关联交易的风险分析 （1）关联交易的核心：交易价格 （2）关联交易的财务风险分析 4、公司关联交易风险的防范研究 （1）判断关联方关系和关联交易时应强调“实质重于形式”的原则 （2）明确关联交易定价方法，充分披露关联交易 （3）不断完善与改进 （4）完善公司治理结构与内部风险控制制度，规范大股东的行为 内容提要 关联交易又称关联方交易、关联者之间的交易，其特征可概括为其内部存在“控制”、“统一管理”关系的联合体成员之间的交易。虽然交易各方在法律上仍表现为“独立人格”，但交易各方事实上已形成不平等的支配与被支配关系，从属企业有可能丧失独立性，以至沦为听命于控制企业，为联合体利益服务的工具。本文首先简介了关联交易的内涵、主体和特征，接着分析产生关联交易的动机，然后分析关联交易的财务风险，最后提出控制该风险的措施。 写作提纲 一、关联交易的内涵、主体与特征 （一）关联交易的内涵 （二）关联交易主体 （三）关联交易的特征 二、关联交易的动机分析 （一）利用关联交易来调节利润，获取低成本资金 （二）利用关联交易为集团贷款筹资 （三）实际业务的需要 （四）利用关联交易避税 三、公司关联交易的风险分析 （一）关联交易的核心：交易价格 （二）关联交易的财务风险分析 四、公司关联交易风险的防范研究 （一）判断关联方关系和关联交易时应强调“实质重于形式”的原则 （二）明确关联交易定价方法，充分披露关联交易 （三）不断完善与改进准则 （四）完善公司治理结构与内部风险控制制度，规范大股东的行为 上市公司关联交易风险分析与控制 一、关联交易的内涵、主体与特征 （一）关联交易的内涵 关联交易就是企业关联方之间的交易，《企业会计准则—关联方关系及其交易的披露》中，称之为“关联方交易”，在《国际会计准则第24号一对关联者的揭示》(以下简称《24号准则》)中称为“关联者之间的交易，两准则都将其定义为“是指发生在关联方之间转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款”。我国的《企业会计准则—关联方关系及其交易的披露》给出了判断关联方存在的基本，即“在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，则视为关联方；如果两方或多方受同一方控制，也将其视为关联方。 我国的《企业会计准则—关联方关系及其交易的披露》遵循了国际会计准则的指导思想，即若一方有能力对另一方实施控制、共同控制、重大影响，则认为他们是相关联的。这时的控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。所谓重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但不决定这些政策。参与决策的途径主要包括：在董事会或类似的权力机构中派有代表，参与政策的制定过程，互相交换管理人员等。关联交易在市场经济条件大量存在，但它与市场经济基本原则却不相吻合。按市场经济原则，一切企业之间交易都应该在市场竞争的条件下进行，而关联交易中由于交易双方存在各种各样的关联关系，有利益上的牵扯，交易并不是在完全公开竞争的多件下进行的，关联交易客观上给市场交易安全带来负面影响。 （二）关联交易主体 国家税务总局于1998年5月20日发布的《关联企业业务往来税务管理规程(试行)》第四条规定关联企业主要包括：(1)相互间直接或间接持有其中一方的股份总额达到25%或以上的；(2)直接或间接地同为第三者所拥有或控制股份达到25%或以上的；(3)企业与另一企业之间借贷资金占企业自有资金50%或以上，或企业借贷资金总额的10%是另一企业担保的；(4)企业的董事或经理等高级人员一半以上或有一名常务董事是由另一企业所委派的；(5)企业的生产经营活动必须由另一企业提供的特许权利(包括工业产权、专有技术等)才能正常进行的；(6)企业生产经营购进原料、零配件等(包括价格及交易条件等)是由另一企业所控制或供应的；(7)企业生产的产品或商品的销售(包括价格及交易条件等)是由另一企业所控制的；(8)对企业生产经营、交易具有实际控制的其他利益上相关联的关系，包括家庭、亲属关系等。 各个国家和地区对关联人的范围界定是不同的，有的是原则规定，是否为关联人，应视“控制”或“重大影响”的存在与否而定，如《24号准则》和我国的《披露准则》的规定。有的是详加列举，对关联人的范围予以清晰界定。可以看出，无论是原则规定，还是详加列举，关联人不外乎存在关联关系的法人或自然人两类，前类以母公司或控股公司为代表，后类以公司的董事等高级管理人员为代表。 （三）关联交易的特征 关联企业是一种具有独立法人人格的企业之间的联合体。关联企业的成员具有权利能力和行为能力，能以自己的名义从事商事活动.关联企业并不是一种单独企业类型，不具有独立法人资格，它是由资产联系为纽带连结成的企业群体。联合体的意志并非所有各企业共同决策形式，而是来自支配控制企业。 综上所述，我们认为关联交易的特征可概括为其内部存在“控制”、“统一管理”关系的联合体成员之间的交易。虽然交易各方在法律上仍表现为“独立人格气但交易各方事实上已形成不平等的支配与被支配关系，从属企业有可能丧失独立性，以至沦为听命于控制企业，为联合体利益服务的工具。 二、关联交易的动机分析 上市公司的关联交易非常普遍，且关联关系、交易方式、交易标的物复杂多样，研究关联交易的财务风险，深入探究上市公司关联交易的动机及其产生的深层原因显得必不可少。我国上市公司进行关联交易，其动机主要有以下几种： （一）利用关联交易来调节利润，获取低成本资金 上市公司的财务报表中隐含了许多关联交易可以对利润进行控制的因素，利润操纵较为容易。对于能方便地进行关联交易的上市公司而言，其账面利润的多少在很大程度上取决于财务报表的制作目的。 （二）利用关联交易为集团贷款筹资 股权结构及法人治理现状造成的上市公司“非完整独立法人”身份，使得上市公司不得不听命于母公司或控股大股东。一些国有企业经济效益很差，己经是过度负债，再向银行贷款很困难，通过将其中某一块优质资产剥离上市后，某些大股东就把上市公司当作整个集团的“桥头堡”，借其信用为集团贷款筹资。 （三）实际业务的需要 由于许多上市公司都是从国企集团剥离一部分资产重组而成，所以上市公司与集团母公司之间不可避免地存在一些业务上的来往，如原材料供应、技术开发、产品销售等；有的通过关联交易降低经营成本，例如共用一个营销网络就可以避免重复铺设网点，节约大量的营销费用。 （四）利用关联交易避税 目前大多数上市公司的所用税率为15%，而一般企业为33%，税率存在着较大的差异。因此，从避税的角度来讲，一些上市公司的关联企业尽可能地把利润往上市公司转移。同时不同地区的税率也存在着差异，一些上市公司有许多控股子公司，二这些子公司分布不同地区，由于不同地区的税负不同，使得上市公司利用关联交易向税负低的子公司转移利润，导致国家税收流失。集团母公司利用上市子公司的所得税优惠，将利润转移到上市子公司，这样既润色了上市公司业绩，又降低了集团公司的整体税负。 三、公司关联交易的风险分析 目前，对关联交易财务风险的实证研究较多，研究表明，利润操纵是关联交易的主题，而交易价格又是利润操纵的核心，因此就有必要分析关联交易价格的特征。在此基础上，研究上市公司关联交易的财务风险。 （一）关联交易的核心：交易价格 关联方交易转移定价主要包括关联方之间货物和劳务购销活动的转移定价、贷款利息、无形资产、租赁资产的转移定价及资产、股权的转移定价。现行关联交易价格表现为如下特征：(1)关联交易定价方法的多样性。从理论上来讲，企业转移定价制定的方法主要有以市价为基础和以成本为基础两种。(2)关联交易定价政策的可操作性。关联方之间的交易，在非关联方之间可能不会发生，即使发生，关联方之间交易可能不会按与非关联方之间交易的金额进行。关联方交易行为的不确定性和交易价格的非市场性、多样性及其可操纵性，使其定价政策成为交易的核心内容。 （二）关联交易的财务风险分析 1、关联交易财务风险的涵义 风险是一个抽象的概念，既看不见亦摸不到，但却令人实实在在地感受到它的存在。简单来说，我们可以把风险定义为“结果的潜在变化”。 财务风险是风险的一种，财务的本质是本金的投入收益活动及其所形成的经济关系，财务活动是本金筹集、投资、耗费、收益、分配等活动环节的有机统一，由于各活动环节中都有可能发生风险，因而，我们对财务风险的认识，就不能仅仅停留在本金的筹集阶段，而必须从财务活动的全过程和其总体观念出发，并联系到财务收益上来。具体而言，财务风险是指企业在本金的投入收益活动中，由于内部、外部环境因素的作用，使财务系统运行偏离预期目标而带来损失的可能性，包括筹资风险、投资风险和收益分配风险. 2、关联方资产重组的财务风险分析 资产重组相关的关联交易对上市公司利润影响明显。就性质而言，资产重组中的关联交易是属于非生产性关联交易。这种关联交易的发生，多与企业当前的正常生产联系不大，但交易完成后，可能会对企业的生产经营活动形成很大影响。非经常性收益，并非企业经营所为，这种利润不具有可持续性，因此不能反映企业真实的经营获利能力。投资者购买企业股票是购买企业的未来获利能力，是通过企业的历史与现实获利情况推断未来，当投资者依据这种非经常性收益推导企业的未来，错误的决策将不可避免。 公开披露的资产重组的关联交易，往往是输入利益型的关联交易。对于输入利益型的交易，关联方充当“活雷锋”，表面上看对投资者是有利的，但实质上，输入利益型关联交易只是手段，而抽取利益型关联交易才是最终目的。关联方进行输入利益型交易的最终目的是利用关联交易包装上市公司或掩盖上市公司黑洞，前者是为了再融资或炒作，后者是为了避免问题曝光，这样的行为更危险。现在的问题是，一些上市公司如果不靠关联方输血，可能会立即休克(暂停上市)或死亡(终止上市)，所以为了稳定股市，管理层也鼓励这些输血式重组。从证券市场实践来看，这些“活雷锋”往往不一定真的是“活雷锋”，除了政府引导的输血式重组不讲成本外，非政府主导的输血式重组往往是报表重组。 3、关联担保的财务风险分析 担保贷款是建立在信用基础上的正常经济行为，既可以促进资金融通和商品流通，又能够给债权人、债务人和担保方创造多赢。我国银行业是在《商业银行法》和《担保法》实施后开始发放担保贷款的。但由于我国信用体系发展滞后、上市公司治理结构缺陷以及上市公司高级管理人员的道德风险等原因，使得我国上市公司担保行为中存在诸多的问题。 我国上市公司为母公司及关联企业提供的担保占上市公司担保总量的50%以上，这种“一边倒”的担保行为不但使上市公司蕴藏着巨大的财务风险，而且成为关联公司和“内部人”掏空上市公司的重要手段。 4、关联方购销的财务风险分析 目前最大的非公允交易风险在于经常性的关联交易，主要表现在日常的购销及其它往来活动中。这种交易相比于非经常性的关联交易，信息披露透明度较低，规模可能更大，是否公允很难从公开信息识别。关联方如果控制了上市公司的采购或销售环节，通过关联购销操纵利润就轻而易举了，而且这种非公允关联交易表面上是有利于上市公司的，上市公司低买高卖，账面上确认了巨额的收益。这样，关联方通过非公允关联交易打造了上市公司绩优蓝筹形象。但实际上，这些收益要么是账面收益(现金没有回笼)，要么是用其它收益粉饰为主业收益，由于现金无法回笼或其它收益(如炒股收益)断掉，最终将导致上市公司业绩无法持续，基本面急剧变脸，投资者防不胜防。这些关联交易有些已在财务报告上披露，有些根本就没有在财务报告上披露或者通过关联交易非关联化的手法隐藏着，这种通过“明的”或“暗的”关联交易打造出来的“绩优蓝筹股”是投资者最担心的，不知道地雷什么时候会引爆。 关联购销大都回避因会计报表合并而引起关联交易利润的抵消，从而增加上市公司的利润，表面上看增强了企业的盈利能力。然而，这种关联购销因无须合并报表，从而不必以对外的销售作为最终的销售实现，这种关联方购销形成的收益具有很大的不确定性。对于购销关联交易占比重较大的公司，在进行财务分析时，必须考虑一个非常重要的指标—经营活动现金净流量，如果销售所形成的现金流充裕，说明关联方间的销售已完成，产品己经销售到集团外部，这种关联交易能够持续，而靠大量应收账款维持的关联交易则说明关联方间的销售没有真正完成，公司未来的收益存在着不确定性。 四、公司关联交易风险的防范研究 对关联交易的监管，一直是证券市场会计规范的重点内容之一，监管与被监管、规范与被规范永远都是一个博弈的过程。会计规范是防范关联交易财务风险的重点，因此有必要分析我国上市公司现行会计规范体系及其缺陷。在此基础上，运用风险管理理论和企业契约理论，提出现实环境下我国上市公司关联交易财务风险的防范措施。 （一）判断关联方关系和关联交易时应强调“实质重于形式”的原则 我国企业会计准则虽然对关联方及其关系有概念上和范围上的界定，但在现实交易中，一些企业却利用关联方界定的不明确的“空子”进行非公允关联交易以达到自身的目的。 1、进一步完善关联方的界定，准确判断关联方关系 我国的《企业会计准则—关联方关系及其交易的披露》对控制、影响的判定是以拥有表决权资本的比例来表述，但在股权较为分散时，这个规定似乎欠妥宁虽然一以比例来衡量是否控制或影响在实际操作中比较方便，但比例的限制缩小了可能成为关联方关系的范围，而且在实务中缺乏灵活性。在判断关联方时不能只看形式，还要看是否存在潜在的关联关系或关键控制人。 2、根据实质重于形式的原则判断关联交易方式 关联交易的类型，可谓五花八门、形形色色，特别是对于目前出现的关联交易非关联化、非货币性交易货币化的问题，对于交易要明确其交易的实质。尤其是对于明显有失公允、目的在于输送利润的交易更应重点关注其交易实质，以防止一些公司利用现行规范列举式关联交易方式的不完善进行利润操纵。 （二）明确关联交易定价方法，充分披露关联交易 我国现行规范对关联交易定价方法未予明确，对应予披露的具体内容不完整，给投资者、债权人和社会公众进行判断带来了很大困难，我们认为，可以在以下方面进行完善。 1、明确关联交易的定价方法 综上所述，我们将国外定价方法概括为市场法(可比不受控制定价法、转售定价法)、成本法(成本加成定价法)、其他方法(交易净利率法、利润分割法)各种方法均有其适用条件。建议我国会计准则明确关联交易的定价方法及其适用条件，一般情况下采用成本法和市场法，若难以采用成本法和市场法确定交易价格，则辅以其他方法，比如确定不形资产和整个企业价值时采用收益现值法，限制采用诸如内部价、协议价、优惠价、效益价等关联价格。公司应根据自身的情况，按资产类别选择定价方法，对同类资产采用相同的定价方法，并将其写入公司会计政策，同时按照管理权限，经股东大会或董事会或经理(厂长)会议或类似机构批准。一经确定，不得随意变更，如需变更，仍需按上述程序批准，并说明变更的理由。这样有利于减少利润操纵的弹性，也有利于控制非公允的关联交易。 2、详细披尽关联交易的基本要素 现行关联交易披露准则要求企业应当在会计报表附注中披露关联方关系的性质、交易类型及交易要素。这些要素一般包括：交易的金额和相应的比例；未结算项目的金额和相应比例；定价政策。2001年财政部印发的《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》中指出对关联交易价格的公允性作出特别说明，并分别说明资本公积期末余额中有关关联交易价差的性质、形成原因及金额。 （三）不断完善与改进准则 会计信息真实可靠需要有规范的市场机制、合理的会计准则、公平的中介咨询机构、独立公正的外部监督和执法机构共同予以保障，而规范的市场机制是关键。从财务会计的发展动向看，公允价值会计极有可能取代沿用了几百年的历史成本会计模式，成为今后最主要的计量模式，并将导致会计计量工作的一场大革命。因此，在会计事业不断蓬勃发展的今天，我们应当高度重视公允价值会计理论和实务的发展动向，而不是人为地去限制或缩小公允价值的使用领域。马克思主义的“交换价值理论”也主张具有不同使用价值的物品应当具有各方公认的相同的价值，从而进一步实现等价交换。 随着世界经济一体化的逐步发展，我国作为WTO的一员，逐步实现国际会计惯例与我国具体国情的衔接是会计改革的重要任务之一。但改革的关键是要做到使会计要素的确认、计量、报告等深层次问题采用与企业所处的市场经济环境相适应的会计政策。 （四）完善公司治理结构与内部风险控制制度，规范大股东的行为 现代企业契约理论告诉我们，契约的不完备将导致契约的关系人(如企业的管理者)为实现自身利润最大化进行利润操纵，造成不公允关联交易行为的产生。防范关联交易财务风险，应制定完备的企业契约，合理、有效的公司治理结构和内部风险控制制度显得尤为重要。 通过改善公司治理、完善公司内部风险控制制度、大股东自律，真正建立起现代企业制度才能从根本上规范上市公司大股东行为，保护小股东的利益。 参考文献 1.管强.关联交易内幕.中华工商联合出版社.2003年版 2.李清池.公司治理与资本市场监管.北京大学出版社2003年版 3.肖星.上市公司财务问题及其分析.中国出版社.2002年版 4.黄本尧.上市公司关联交易监管制度的国际比较研究.证券市场导报.2008. 5 5.邹雄.2004年深市关联交易总量、模式及发展趋势.证券市场导报.2005. 6 6.邹雄.深市2003年关联交易统计分析及政策建议.证券市场导报.2009. 6 7.费加航.2002年度深市上市公司关联交易状况分析证.券市场导报.2003. 6 8.何俭亮.论上市公司的关联交易及其监管.证券市场导报.2002. 1 9.公茂胜.非经常性损益与关联交易的隐形化.会计之友.2007. 2 10.黄本尧.上市公司关联交易监管问题研究.深交所研究报告.2003. 5