29、工程项目投资决策制度

29、工程项目投资决策 1.总则 1.1编制目的 为规范公司（以下简称公司）投资决策行为，提高公司投资决策的合理性和科学性，防控投资决策风险，现依据国资委有关监管规定及《投资决策管理规定及执行流程》等有关规定，结合公司的实际情况，制定本工程项目投资决策制度（以下简称本规定）。 1.2适用范围 本制度适用于公司所有涉及工程项目的投资行为。 本规定所指投资行为，具体包括： （1）增资； （2）新建项目和项目扩建； （3）其他需上报公司的投资行为。 1.3专业术语及定义 无 1.4管理方法和要求 1.4.1 投资决策应遵循的原则： (1)有效性原则，即投资项目必须保证应有的资金使用效率，以保证公司利益最大化； (2)成长性原则，即投资项目的实施必须与公司未来的成长要求相匹配； (3)能理性原则，即新项目必须与公司可支配或可利用资源、能力相适应，以保证项目的可执行性； (4)自主性原则，即新项目的实施应立足于独立自主，以保证公司资产的完整性及收益最大化。 1.4.2 公司应严格按照国家有关规定、行业监督要求、基本建设程序和上级公司有关投资决策制度等规定，认真履行本公司投资决策程序和有关行政审批、核准、备案手续。 1.4.3 本规定中涉及经营管理、财务管理、法律事务和等事项的，依据公司有关规定执行。 2.基本规定 2.1 公司投资决策，主要分为前期工作事项决策和《投资》决策。前期工作事项由公司根据公司的战略规划和资金平衡情况，自主决策并开展相关前期工作；《投资方案》决策需报上级公司进行审批。 2.2 前期工作事项决策包括：《开发申请报告》决策、基建类项目的预可研编制和《投资#建议#》决策、可研编制及评审、中介机构聘请等。 前期工作中，公司适时请上级公司公司相关职能部门参与调研，或采取研讨会、通报会等形式向国通上级公司公司领导介绍项目情况。 2.2《投资方案》由公司董事会和股东会最终决策。 《投资方案》经分管领导和总经理办公室审议通过后，上报上级公司履行内部审查程序，涉及金额2,000万及以下的投资方案经董事会审议批准；涉及金额2,000万以上的投资方案须在经过董事会审议批准后报送股东会进行审议批准。 经营类项目退出，须由公司报送董事会最终决策，并按规定履行有关产权转让手续。 2.3 符合公司《工程项目投资决策制度》和《投资指导原则》的《投资方案》，在提交上级公司审议和董事会决策前，需提请公司分管领导和总经理办公会评审。 2.4在公司董事会召开前，公司相关职能部门对分管领导和总经理办公会提出的意见和建议要有针对性的反馈，并据此完善《投资方案》；公司相关职能部门须根据完善后的《投资方案》，修订和完善部门意见。 2.5 《投资方案》经公司董事会和股东会决策通过后，具体实施方案参照集团和上级公司的决策。需国家有关部门核准的投资项目，由公司按照集团和上级公司有关规定报送有关核准材料。 2.6 经公司董事会和股东会决策通过的投资项目，在实施过程中出现《投资指导原则》所列举复议情况的，公司有关职能部门须编制《复议方案》，并报送上级公司审查和公司董事会决策。 2.7 经公司董事会和股东会决策通过的项目，公司需向上级公司审计部备案。 2.8 未经公司董事会和股东会决策通过的投资项目，不得实施投资及开工建设。 2.9 公司向上级公司上报材料的规定 相关材料包括：请示签报，《投资方案》，公司领导决策意见，可行性研究报告、有关咨询报告、审计报告、资产评估报告、法律意见书，环保、土地等前置行政批准文件、章程，合同、协议等。 2.10 关于相关职能部门提出部门意见的规定 (1) 未经特别说明，相关职能部门指工程项目部、计划财务部。 (2) 相关职能部门依据各自职能分工，对上报项目进行全面研究、分析和判断，并在收到公司领导批示签报的5个工作日内提出部门意见。对于特别紧急事项，相关职能部门在收到公司领导批示签报的3个工作日内提出部门意见。 2.11 经营类项目退出决策、《复议方案》决策，除公司董事长特别批示提请公司投资委员会评审外，可不提请投资委员会评审。 2.12 参与投资决策的相关人员及其他知情人员，须严格按照公司有关保密规定，履行保密义务。 3.特别规定 3.1 以下前期工作事项须报公司董事会和股东会决策： (1)成立项目公司； (2)依据公司合同管理等文件规定，对外签订需公司审核签订的合同、章程、协议等法律文件； (3)需公司董事会最终决策的投资项目的立项。 (4)其它依据公司规定需提请公司董事会和股东会决策的事项。 以上前期工作事项，由公司分管领导和总经理办公会审议通过后，上报上级公司进行履行内部审查程序，并报送董事会和股东会审议。前期工作等专项请示材料包括：请示签报，公司分管领导和总经理办公会决策意见和其他必要的支持性文件。 3.2 关于招标项目投资决策的特别规定 (1)公司有关职能部门编制《招标方案》，经公司分管领导和总经理办公会决策通过后，报送董事会和股东会审议进行决策审议。 (2)公司领导根据上报的《招标方案》成立招标领导小组，负责完善《招标方案》，研究有关重大事项，提出有关意见和建议，供公司分管领导和总经理决策参考。 (3)对于较小、情况简单的招标项目，可不成立招标领导小组，由公司相关职能部门提出部门意见即可。 3.3 关于投资决策相关事项报董事会和股东会备案的规定。 3.3.1关于投资相关制度备案。公司制定的投资（退出）决策相关制度及流程，须及时报董事会和股东会备案。 3.3.2关于项目备案。凡公司自主决策通过的《投资方案》，应报董事会和股东会备案。涉及资本市场等重大商业机密的投资项目，可延期备案，并按照公司有关涉密文件流转办法执行。项目备案材料包括： (1)投资（退出）项目文档备案表； (2)投资方案； (3)可行性研究报告，咨询报告、审计报告、资产评估报告、法律意见书等； (4)有关行政审批、批准、备案材料； (5)合同、章程、协议等； (6)公司领导决议； (7)项目延期备案的说明； (8)其他必要的支持性文件、材料。 4.附则 4.1 公司以《基建工程投资决策业务流程》及上级公司有关制度对本规定加以直观解释。其中： 报公司领导决策的前期工作事项、资本市场财务性投资方案，适用于基建工程投资决策业务流程》及上级公司有关制度。 4.2 本规定由工程项目部负责修订和解释。 附：(1)公司工程项目投资决策流程 (2)开发申请报告编写指引 (3)投资建议书编写指引 (4)投资方案编写指引 (5)经营类项目退出方案编写指引 (6)投资（退出）项目文档备案表 编号 流程步骤 流程步骤描述 实施部门 实施人员 控制文档 备注 1 根据投资意向开展项目前期工作 工程项目部（生产期为经营管理部职责）根据公司领导投资意向组织开展项目前期调研工作，各部门根据职责分工配合。 工程项目部/经营管理部、各部门 经理     2 组织或委托编制投资建议书 工程项目部（或经营管理部）根据前期调研结果，组织编制投资建议书，项目建议书应当至少明确以下内容：（1）项目的必要性和依据；（2）产品方案、拟建规模和建设地点的初步设想；（3）投资估算、资金筹措方案设想；（4）项目的进度安排；（5）经济效果和社会效益的初步估计；（6）环境影响的初步评价等。 公司其他各部门根据职责分工配合完成投资建议书的编制。 必要时，工程项目部（或经营管理部）可以委托具有资质的专业机构进行工程投资分析，编制投资建议书。 工程项目部/经营管理部、各部门 经理 投资建议书   3 投资建议书的审批 投资建议书初稿编制完成并经分管领导审核后，提交总经理办公会议讨论确定是否进一步委托中介机构开展可行性研究工作。 必要时，在提交总经理办公会讨论前，可以成立专家组或委托专业机构进行评审，但承担评审任务的专业机构不得参与项目建议书的编制。 总经理办公会 分管领导、总经理 总经理办公会议纪要   4 选聘中介机构开展可行性研究 总经理办公会审议批准开展可行性研究后，工程项目部（或经营管理部）按照招投标或中介机构选聘程序委托具有相应资质的中介机构开展可行性研究工作。 工程项目部/经营管理部、各部门 经理 可行性研究报告编制委托协议、合同审批表及招标或比选资料   5 可行性研究 中介机构按照合同约定开展可行性研究工作并编制可行性研究报告。 中介机构 负责人 可行性研究报告   6 可行性研究报告公司内部评审 工程项目部（或经营管理部）在可行性研究报告初步编制完成后，组织工程、技术、财务相关人员对可行性研究报告从项目的规划布局、技术先进、土地、环保、工程造价、经济评价等必要性条件进行内部评审，并形成评审意见。 内部评审完成后，由公司分管领导和总经理签署审核意见后报送上级公司。 工程项目部/经营管理部、计划财务部等 经理、分管领导、总经理 可行性研究报告审查意见   7 上级公司评审 上级公司委托咨询机构进行评估并出具评估意见。 上级公司   （咨询机构）可行性研究报告评估意见   8 完成可行性研究报告收口 可行性研究中介机构根据审查意见进行修改、完善，完成可行性研究报告的收口工作。 中介机构 负责人 可行性研究报告   9 编制投资方案 工程项目部（或经营管理部）根据可行性研究结果编制投资方案。 投资方案格式、内容依据《项目文案编写指引》的有关规定编制。 工程项目部/经营管理部 经理 投资方案   10 投资方案内部审核 投资方案经工程分管领导审核后，提交总经理办公会讨论。 总经理办公会在审议投资项目时，财务总监应当参与决策。 总经理办公会 工程分管领导、财务总监、总经理 总经理办公会议纪要   11 报送上级公司审核 投资方案经总经理办公会决策通过后，工程项目部（或经营管理部）形成专项请示报告并后附决策必要材料报送上级公司，由上级公司履行内部审查程序。 报送决策材料应当包括：请示签报，投资方案，总经理办公会决策意见，财务/法律尽职调查报告，有关咨询报告、审计报告、资产评估报告、法律意见书，环保、土地等前置行政批准文件，章程、合同、协议等。 上级公司   （广东中能）关于项目投资方案的请示报告、（上级公司）关于项目投资方案的批复文件   12 公司董事会、股东会决策 投资方案经上级公司批准后，按照以下权限提交审议批准： 1、投资估算金额在2000万元以下的项目，由董事会审议批准。 2、投资估算金额在2000万元及以上的项目，公司董事会审议通过后，还需提交股东会审议。 董事会、股东会 董事、股东 董事会决议、股东会决议   13 政府核准 投资方案经批准后，工程项目部（或经营管理部）组织完成政府核准工作。对项目的环评、节能评估、安全预评价、水土保持等专题报告的有关指标、、投资需在征求上级公司意见后，方可报有关政府或行业主管部门审批。 工程项目部/经营管理部 经理 环评／用地／规划审批意见、项目核准报告及批复文件   14 结束