a股和h股上市比较

国内和香港首次公开发行股票之比较 引领企业迈向新里程引领企业迈向新里程引领企业迈向新里程 2 提 纲 „ 概 览 „ 国内和香港首次公开发行股票（IPO）之 比较 „ 发行上市的流程介绍 „ 中介机构的作用 „ 概 览 3 第一部分 4 资本市场的基本概念 „ 资本市场是指企业筹集中长期资金的金融市场 „ 狭义的资本市场泛指证券市场 „ 证券市场的两大功能：融资和并购 中国证券市场的主要融资工具 股权融资 „上市前私募股权融资 „股票：IPO、配股、增发新股 „股本权证 „可转换债券 债权融资 „ 企业债券 „ 短期融资券 „ 可交换债券 结构融资 „ 资产支持证券 „ 以证券公司专项理财产品为载体 的资产证券化产品 证券市场的并购方式 „现金并购：以现金为支付工具进行的资产和股权并购 „资产置换：以资产为支付手段进行的资产和股权并购 „换股并购：以股票为支付工具，以定向增发方式进行的换股并购 5 企业发行股票并上市是进入资本市场的最佳途径 企业发行股票并上市是进入资本市场的最佳途径 企业进入资本市场的方式： 直接上市 非股份制 企业 股份公司 发行股票 上市 间接上市 非上市 企业 收购上市公司 控股权 注入资产 发行股票 6 企业上市的意义 „ 建立直接融资的渠道，筹集企业经营和发 展的资金 „ 确立企业的市场价值，实现股东价值的最 大化 „ 建立现代企业制度，完善公司治理 „ 提高企业知名度，扩大市场影响力 „ 通过股权激励，建立企业长效激励机 制 „ 以股票为支付手段，实现并购扩张 „ 充分的信息披露，使企业无秘密可言 „ 持续信息披露和投资者关系管理，增加企 业的管理费用 „ 证券市场的波动一定程度会影响企业的经 营策略 „ 有可能成为恶意收购的对象 优势 劣势 7 企业发行上市需要考虑的因素 企业发行上市需要考虑许多因素，主要包括： „ 上市地和上市要求 „ 股东结构 „ 发行规模 „ 募集资金用途 „ 政府主管机关的批准和许可 „ 发行的时机 „ 企业的基本面和重组 „ 纳入上市公司的资产和业务 „ 所处行业的发展前景及行业竞争地位 „ 收益的质量和成长性 „ 公司治理的完善程度 以上各项均可对企业发行上市的最终成功产生影响 8 发行上市的全过程 改制重组 辅导 文件准备 上市 审批 路演 发行 路演、发行 上市 后市 准备阶段 启动阶段 发行上市阶段 后市阶段 4个关键因素影响发行上市的成功 1 企业的基本素质和行业前景 2 重组方案 3 主管机关的监管和审批 4 证券市场的状况 9 企业发行上市的各参与方 承销商 财经公关 评估师 会计师 律师 保荐机构 发行人 „企业的发行上市需要由发行人 和各个专业的中介机构协作完成 „保荐机构是参与各方的总协调人 国内和香港IPO比较 第二部分 11 国内A股市场和香港市场市场的比较 国内A股 香港 优 „本土市场 „上市快捷（6-9个月，新会计准则 过渡期稍有延迟） „发行和维护费用低 „市盈率高 „再融资采取核准制容易，相对备 案制，需要满足一定条件，时间 进度一般需3~7月，与融资方式相 关。 „本土文化＋国际化市场 „上市快捷（6-8个月）、审批较宽松 „发行和维护费用较低 „国际市场投资者基础较好 „再融资便利（采用备案制），发行 人一般可于上市后六个月引用“一般 性授权”发行及配售股票，并且只要 董事会决议通过即可 劣 „相对还不成熟 „投机性强 „管理规定多变 „发起人股份最终变现时间较长 „国内H股尚未实现全流通 „对制造业的估值不足 适用性对于中国企业而言，境内A股市场和香港市场各由优劣，同样都 是最佳选择 12 国内A股市场和香港市场发行市盈率比较 0 5 10 15 20 25 30 35 40 1 国内主板发行市 盈率 中小板 香港主板 香港创业板 市 盈 率 注：截至2007年9月30日 13 国内A股市场和香港上市内地企业行业平均市盈率比较 （2007年9月30日） 化工 国内A股：53.25 香港：21.40 电子 国内A股：74.88 香港：17.23 能源 国内A股：28.71 香港：35.43 汽车 国内A股：40.35 香港：23.01 食品制造 国内A股：72.08 香港：64.77 科技 国内A股：67.06 香港：42.43 房地产 国内A股：63.67 香港：24.14 医药 国内A股：46.25 香港：41.11 14 国内A股 香港主板 香港创业板 上市初费 3万元 15-65万港元 10-20万港元 承销费 （筹资额比例） 1.5%-3% 2.55%-4% 4%-5% 保荐费 200万元 200-400万港元 100-200万 港元 法律顾问费 100-150万元 100-250万 港元 100万 港元 会计师费 100万元 150-250万港元 70-150万港元 总成本 （筹资额比例） 4%-8% 10% 10%-15% 国内A股市场和香港市场发行费用比较 15 股票发行的基本条件 „ 发行主体为依法设立的股份公司 „ 3年以上持续经营时间 （经国务院特批除外） „ 近3年主营业务、管理层和实际控制人 未发生变化 „ 总股本不少于3000万元 „ 连续3年盈利，累计净利润不少于 3000万元 „近3年经营现金净流流量累计超过 5000万元，或营业收入累计超过3亿元 „ 具有完整完整的业务体系和直接面向市 场独立经营的能力 „ 完备的公司治理结构 „ 股票已公开发行 „ 公司总股本不少于5000万元 „ 公开发行股份不少于25％ „ 总股本超过4亿元者，公开发行不少于10％ „ 最近3年无重大违法违规行为 „ 财务会计无虚假记载 „ 交易所规定的其他条件 股票上市的基本条件 A股发行和上市的基本条件 16 香港主板 „同一管理层下3年营业 „前3年盈利总和不低于5000万港元，预计市值不 低于2亿港元 „上市时市值不低于20亿港元，最近1年盈利超过 5亿港元 „过去3年净现金流入超过1亿港元 „上市时市值超过40亿港元且最近1年至少盈利5 亿港元，可豁免3年营业记录，但管理层至少有3 年行业经验管理层及股东最近1年内不变 „公众持股不低于25%，若市值超过100亿港元， 可减至15% „至少300名股东，持股量最高的3名公众股东合 计持股不超过公众持股的50% 香港创业板 „同一管理层下两年活跃业务记录，某些条 件下可豁免至1年 „必须要有主营业务，且两年内业务目标明 确 „市值超过4600万港元 „上市时市值低于40亿港元的，最低公众持 股为25%，最低金额须达3000万港元 „上市时市值超过40亿港元的，最低公众持 股为20%或10亿港元较高者 „上市时至少100名股东，符合1年活跃记录 要求者，至少有300名股东 „管理层持股禁售期为1年 香港市场的发行条件比较 发行上市的流程介绍 第三部分 18 发行上市流程 改制重组 辅导 文件准备 上市 审批 路演 发行 路演、发行 上市 后市 准备阶段 启动阶段 发行上市阶段 后市阶段 国内外上市流程相差不大，相对而言国内上市更加重视上 市前的审核，而香港上市更注重事后监管。 19 发行上市流程 目标 „确定发行上市的主体，设立股份公司 „确定发行上市的基本定位 „确定整体的 „完成基本尽职调查 „发现潜在的障碍并制订相应的处理方案 „确定上市公司的基本资产和业务结构 „完成股东结构的调整 „完成股份公司的设立 管理层 的作用 分析上市的主要目标 „股东需要实现什么 „管理层需要实现什么 „企业的发展战略 „短期和长期的财务目标 „组建上市工作的团队 „确定中介机构 „确定整体的结构和计划 需要 完成 的 工作 改制重组 20 尽职调查要点 ƒ 进行规范性核查，并通过整改规范企业运作 ƒ 逐步深入了解企业及其所处行业，发现企业亮点，构造投资故事 ƒ 形成详实工作底稿，防范保荐风险 ƒ 公司及股东基本情况核查 ƒ 合法合规性核查 ƒ 财务状况、经营成果核查 ƒ 行业状况及企业发展前景核查 ƒ 募集资金投向核查 尽职调查的目的 尽职调查的主要内容 21 发行上市流程 改制重组 辅导 文件准备 上市 审批 路演 发行 路演、发行 上市 后市 准备阶段 启动阶段 发行上市阶段 后市阶段 „ 目前已取消了1年强制性辅导期的要求 „ 由企业和辅导机构自行决定辅导期 22 发行上市流程 目标 • 促进股份公司治理结构的完善 • 股东和管理层了解证券市场的基本运作规范，树立诚信意识 • 促进股份公司具备进入证券市场的基本条件 • 中介机构对公司董事、监事和高管的培训 • 规范三会制度及其运作 • 制订并完善公司的各项制度，主要包括： • 内部控制制度 • 会计核算和财务 • 信息披露制度 管理层 的作用 • 接受辅导机构的培训和辅导 需要 完成 的 工作 辅导 辅导工作必须获得中国证监会派出机构的辅导验收 23 发行上市流程 改制重组 辅导 文件准备 上市 审批 路演 发行 路演、发行 上市 后市 准备阶段 启动阶段 发行上市阶段 后市阶段 24 发行上市流程 目标 • 确定IPO和上市地点 • 完成发行上市的全套申报文件 • 详尽的尽职调查 • 召开董事会和股东大会，确定发行上市的基本方案并完成各项授权 • 会计师完成三年又一期的财务审计 • 会计师完成盈利预测的审核（若需要） • 律师完成法律意见书、律师工作报告和各项文件鉴证 • 完成招股说明书（申报稿） • 取得所需的各类批文和确认文件，如税务部门对纳税状况的确认和投 资管理部门的审批或备案批文 管理层 的作用 • 为发行上市基本方案提供管理层的意见 • 为尽职调查和文件的编撰提供管理层的分析和意见 • 签署相关的文件 需要 完成 的 工作 文件准备 25 发行上市流程 改制重组 辅导 文件准备 上市 审批 路演 发行 路演、发行 上市 后市 准备阶段 启动阶段 发行上市阶段 后市阶段 26 发行上市流程 目标 • 获得中国证监会发行审核委员会的核准 • 向中国证监会提交全套文件 • 与证监会发行部预审员的沟通交流 • 根据证监会发行部的反馈意见补充资料 • 通过证监会发行部部会的审核 • 参加发审委发行审核会，并进行答辩 • 获得核准批文 管理层 的作用 •为针对反馈意见的补充资料提供管理层的分析和意见 • 参加发审会的答辩 需要 完成 的 工作 审批 中国证监会将就相关问题征求发改委和商务部的意见 27 发行上市流程 改制重组 辅导 文件准备 上市 审批 路演 发行 路演、发行 上市 后市 准备阶段 启动阶段 发行上市阶段 后市阶段 „ 获证监会核准后6个月内须完成发行 „ 恰当的发行时机对成功发行至关重要 28 发行上市流程 目标 • 展示公司的亮点，树立良好的市场形象• 最优的发行价格和发行规模 • 为获得良好的上市价格及市场表现打下基础 • 组建承销团 • 初步的估值 • 各地的巡回路演和网上路演，重点对象一对一的推介 • 面向询价对象的询价，确定发行价格区间 • 网上和网下发行 • 划款、清算、股份登记 管理层 的作用 • 路演推介的主角 • 为估值和发行价格的确定提供管理层的分析和意见 需要 完成 的 工作 路演发行 成功的路演是获得最优发行价格的基础 29 发行上市流程 ƒ 投资银行与公司管理层在投资者集中的城市举办推介会，向潜在投资者介绍公司的背景、现状 和未来前景，回答投资人的提问和担心。 ƒ 路演促销重点向投资者强调投资该公司股票的好处，而不是价格。 ƒ 路演是管理层向投资者展示公司价值和企业家精神的重要途径，通过路演，锁定目标投资者， 将投资者的兴趣转为定单 路演的内容 ƒ 公司的背景、历史和现状 ƒ 公司的管理层 ƒ 公司的投资故事 ƒ 公司未来的前景 提供尽可能充分的数据证据 路演推介应涵盖管理层有必要访问、机构投资者兴趣浓厚和质量较高的城市 路演的目的 ƒ 激发投资者对公司的兴趣 ƒ 使公司最大程度地接触到最高 潜在需求的投资者 ƒ 检验估值区间的有效性 ƒ 评估最佳发行时机 路演的方式 北京 上海 深圳 ƒ 集中路演推介会 2－3 场 ƒ 重点对象的一对一推介 6 －9场 ƒ 网上路演 1－2场 ƒ 分析师会议 2－3场 30 发行上市流程 发行定价的基本过程 初步分析 • 尽职调查 • 财务分析 • 估值模型 定位 • 确定公司卖点 • 构造投资故事 • 可比公司估值 • 分析师的吹风会 路演 • 推介和确定需求 • 面向询价对象征 询价格意见 • 总结和分析路演 成果 定价/配售 • 确定询价区间 • 面向机构投资者 的网下投标询价 • 簿记建档 • 定价 • 网下配售 网上发行 • 面向公众投资者 网上发行 建立初步的 估值范围 公司定位 和承销团的意见 机构投资者 意见反馈 询价区间 高端 低端 确定价格 确立公司的估值定价范围 31 发行上市流程 改制重组 辅导 文件准备 上市 审批 路演 发行 路演、发行 上市 后市 准备阶段 启动阶段 发行上市阶段 后市阶段 32 发行上市流程 目标 • 获得最优的上市价格 • 保持良好的流动性 • 向交易所提交上市申请 • 上市前的持续宣传 • 上市仪式 • 发行上市总结 管理层 的作用 • 与交易所的沟通 • 签署上市文件 • 主持上市仪式 需要 完成 的 工作 上市 最优的上市价格和良好的流动性是后续资本运作的基础 33 发行上市流程 股票上市的基本条件 „ 股票已公开发行 „ 公司总股本不少于5000万元 „ 公开发行股份不少于25％ „ 总股本超过4亿元者，公开发行不少于10％ „ 最近3年无重大违法违规行为 „ 财务会计无虚假记载 „ 交易所规定的其他条件 影响上市价格的主要因素 公司基本面 市场状况 „每股收益 „每股净资产 „盈利成长性 „募集资金用途 „市场供求状况 „可比公司的估值 „投资者的偏好 上市价格 34 发行上市流程 改制重组 辅导 文件准备 上市 审批 路演 发行 路演、发行 上市 后市 准备阶段 启动阶段 发行上市阶段 后市阶段 35 发行上市流程 目标 • 推动长期股价表现 • 实现持续融资 • 利用证券市场开展资本运作 • 持续的信息披露和投资者关系管理 • 保持业绩稳定 • 规范运作，接受保荐机构的持续督导 • 与分析师和基金经理的信息交流 管理层 的作用 • 与交易所的沟通 • 签署上市文件 • 主持上市仪式 需要 完成 的 工作 后市 36 发行上市流程 上市后的持续运作 上市公司可利用证券市场的平台，以股票为工具，进行持续的融资和并购重组 „配股 „增发新股 „定向增发新股 „可转换债券 „分离交易的可转债 „股本权证 股权结构的优化 „定向增发，引进境外 战略投资者 股权激励机制 „限制性股票 „股票期权 „其他方式 持续融资 „向控股股东定向增发 „ 注入其他优质资产 „向控股股东定向增发 „ 实现整体上市 „控股股东以吸收合并 „ 实现整体上市 后续的内部重组 外部并购 „ 向并购对象定向增发 以股票为支付手段实 现换股收购 中介机构的作用 第四部分 38 中介机构的作用 „ 尽职推荐发行人证券发行上市 „ 持续督导发行人履行义务和承诺 „ 指定保荐代表人具体负责保荐工作 „ 对发行人进行辅导 „ 制定发行上市的总体计划，并协调发行人和中介机构执行 „ 对发行人制定改制重组方案，和发行上市方案提出建议 „ 统筹发行上市的申报文件及其他文件的制作，负责与证监会、交易所等监管机关 的沟通协调 保荐机构 主承销商 „ 组织承销团，包销发行人所发行的股票 „ 组织路演推介活动 „ 为发行定价提出明确建议 选择标准 „专业资格和从业记录 „相关行业的保荐经验 „保荐代表人的经验和 从业记录 选择标准 „市场网络和包销能力 „相关行业的承销经验 39 中介机构的作用 保荐机构/主承销商的工作 制定 发行方案 尽职调查 协调中介工作 上市辅导 申报沟通 销售 材料制作 路演推介 保荐机构 主承销商 40 中介机构的作用 „ 理顺企业股份制改造的法律关系,处理股票发行与上市的各类法律问题； „ 并为公司起草各类法律文件； „ 对相关法律问题提出咨询意见等； „ 同时参与发行上市有关问题的法律谈判； „ 对股票发行与上市的各种文件进行法律把关； „ 为发行上市出具法律意见书和律师工作报告。 律师 选择标准 „专业资格和从业记录 „相关行业的保荐经验 „签字律师/会计师的经 验和从业记录 会计师 „ 为发行人提供财务审计、验资、盈利预测审核，并出具相关报告 „ 协助发行人建立财务管理制度 „ 对发行上市相关的财务问题提出处理意见和建议 þÿ 提 纲 资本市场的基本概念 企业发行股票并上市是进入资本市场的最佳途径 企业上市的意义 企业发行上市需要考虑的因素 发行上市的全过程 企业发行上市的各参与方 国内和香港IPO比较 国内A股市场和香港上市内地企业行业平均市盈率比较�（2007年9月30日） 发行上市的流程介绍 发行上市流程 发行上市流程 尽职调查要点 发行上市流程 发行上市流程 发行上市流程 发行上市流程 发行上市流程 发行上市流程 发行上市流程 发行上市流程 发行上市流程 发行上市流程 发行上市流程 发行上市流程 发行上市流程 发行上市流程 发行上市流程 发行上市流程 中介机构的作用 中介机构的作用 中介机构的作用 中介机构的作用 招商证券简介 招商证券简介 招商证券简介 招商证券投资银行获得的奖项 招商证券投资银行业务平台 联系方式