xx实业发展有限公司章程

xx实业发展有限公司章程 第一章:总则 第二章:公司名称、住所和注册资本 第三章:经营宗旨和范围 第四章:股东、出资方式和出资额 第五章:股东的权利和义务 第六章:股东转让出资的条件 第七章:股东会 第一节:股东会设置 第二节:股东会决议 第八章:董事会 第一节:董事 第二节:董事会 第九章:总经理 第十章:监事会 第十一章:合并和分立、解散和清算 第一节:合并和分立 第二节:解散和清算 第十二章:修改章程 xx实业发展有限公司章程 第一章 总则 第一条:为维护本公司、股东及债权人的合法权益，规范公司的组织行为，根 据《中华人民共和国公司法》以下简称《公司法》，《中华人民共和国 公司登记管理条例》等其他法律、行政法规的规定，特制定本章程。 第二条:xx实业发展有限公司由xx村委会(甲方)、xx个体村民(为乙方) 共同出资发起和设立。 第三条:股东以其出资额为限对本公司承担相应有限责任，本公司则以其全部 资产对公司的债务承担责任。 第四条:本公司享有由投资者共同形成的全部法人财产权，并依法自主经营、 自负盈亏、照章纳税，公司的合法权益受法律保护。 第五条:本公司根据发展需要，可以逐步设立中国共产党基层组织和其他群众 性组织分支机构，但均应按上级政府、相关文件规定组织实施。 第六条:本章程内所称高级管理人员为财务负责人、副总经理、总经理、董事、 监事。 第二章 公司名称、住所、和注册资本 第七条:公司登记注册名称:xx实业发展有限公司(以下简称“公司”) 第八条:公司住所(所在地):xx村 第九条:公司注册资本:人民币xxx万元。 第三章 经营宗旨和范围 第十条:公司的经营宗旨为:以人为本、诚信经营、持续发展、提高效益。 第十一条:公司经营范围:商埠店面出租、日用百货批发零售、粮油产品批发 与零售、房屋装饰材料批发与零售，相关贸易投资与商务往来等(以 工商注册登记范围为准)。 第四章 股东出资方式及出资额 第十二条:公司由下列股东共同出资设立: 1(xx村委会 法定代人:彭建国 2(xx村村民 资格具备人:个体投资者本人 第十三条:股东的出资额比例及出资方式如下: 1( 学习村委会出资额为x万元，占公司注册资本的80% 2( xx村村民个体总共出资额为x万元，占公司注册资本的20% 3( 双方均以现金方式出资。(村民个体出资采取个人自愿原则) 第十四条:1. xx村委会拟缴纳的x万元注册资本金应在“先举行全体村民大 会，每位村民签字，与会人员100%同意这部分集体资产注入经营公 司作为发展经济的资本金”前提下，方可进行操作。 2. 全部注册资本金到位后,经法定验资机构验资并出具证明,公司 成立后，向每位个体投资股东发给出资证明书,并置备股东名册备 案。 第五章 股东的权利和义务 第十五条:公司股东享有下列权利: 1( 依照其出资比例获得公司红利和其他形式的利益分配。 2( 参加股东会议或委托他人参加股东会。 3( 依照其出资比例行使表决权。 4( 依法处置个人持有的股权(包括转让或赠送)。 5( 对公司发展需要增加注册资本及其他股东转让的出资拥有优 先认购权。 6( 依照法律法规及公司章程的规定，有权查阅、复印股东会议 记录和阅看公司财务会计报告。 7( 其他法律法规及公司章程规定的权利 第十六条:公司股东承担下列义务。 1( 按时缴纳公司章程中规定的各自认缴的出资额。 2( 依其所认缴的出资额承担公司债务 3( 公司注册登记后，不得抽回出资。 4( 遵守公司章程，维护公司合法权益。 5( 其他法律法规及公司章程规定的义务 第六章 股东转让出资的条件 第十七条:股东之间可以转让其全部或部分出资，向股东以外的人转让其出资 时，经全体股东半数同意，不同意转让的股东应当购买转让的出资， 如果不购买转让的出资，视为同意转让。 第十八条:股东会同意的转让出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先 购买权。 第十九条:股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册，公司应当撤换或变更出资证明书。 第七章 股东会 第一节:股东会 第二十条:公司设股东会，由全体股东形成，股东会常设机构为公司董事会。 第二十一条:股东会依法行使下列股权: 1( 决定公司经营方针和投资。 2( 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项。 3( 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事 项。 4( 审议批准董事会的报告。 5( 审议批准监事会的报告。 6( 审议批准公司的年度财务预算、决算方案。 7( 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 8( 对公司增加或者减少注册资本作出决议。 9( 对公司发行债券作出决议 10( 对股东向股东之外的人转让出资作出决议。 11( 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出 决议 12( 修改公司章程。 13( 审议法律法规和公司章程规定应当由股东全体决议的其他事 项 第二十二条:股东会分为股东年会和临时股东会。 第二十三条:股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束后的六个月内 召开。临时股东会据情召开。 第二十四条:公司召开股东会，应当在会议召开前10日通知公司股东。 第二节:股东会决议 第二十五条:股东以其所持有的出资比例行使表决权。 第二十六条:股东会决议分为普通决议、特别决议。普通决议需要半数以上股 东通过，特别决议需要三分之二以上股东通过。 第二十七条:下列事项由股东会普通决议审议 1( 董事会和监事会的工作报告。 2( 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案。 3( 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方式。 4( 公司年度预算方案、决算方案。 5( 公司年度报告。 6( 除法律法规或公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第二十八条:下列事项由股东会特别决议审议 1( 公司通过或减少注册资本金。 2( 发行公司债券。 3( 公司的合并、分立、变更公司形式、解散公司。 4( 公司章程的修改。 5( 公司章程规定和股东会以普通决议认定会对公司产生重大影 响，需要通过特别决议通过的其他事项。 第二十九条:非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理或其他高 管人员之外的人和单位订立将公司全部或重要业务的管理交予 该人(或单位)负责的。 第三十条:董事，监事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。董事候选人 由股东提名，并由股东会选举决定董事人选。股东代表出任监事候 选人，由股东提名，村民代表出任监事候选人，则由村委会征询村 民意见后，提出候选人。 第三十一条:股东会采取举手表决方式或记名投票方式表决形成决议。 第八章 董事会 第一节:董事 第三十二条:公司董事为自然人。 第三十三条:董事由股东会选举或更换，董事任期三年，董事任期届满可连选 连任，董事在任期届满之前，股东会不得无故解除其职务，董事 任期日从股东会决议通过之日起计算。 第三十四条:董事连续二次未能亲自出席，也未委托其他董事出席董事会议， 视为不能履行职责，董事会应建议股东会予以撤换。 第三十五条:董事可以在任期满前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面 辞职报告。 第三十六条:本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理等其他高管 人员。 第二节:董事会 第三十七条:公司设董事会，对股东会负责。董事会由5名董事组成，其中村委会推举委派4人，其他股东联合推举选派1名。董事长由村委会书记担任。董事长为公司法定代表人。董事会设副董事长1名，由村长担任。 第三十八条:董事会行使以下职权 1( 负责召集股东会，并向股东会报告工作。 2( 执行股东会的决议。 3( 决定公司的经济发展计划、投资计划、经营策略。 4( 制定公司的年度财务预算方案、决算方案。 5( 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 6( 制定公司增加或减少注册资本方案。 7( 拟订公司合并、分立、变更公司形式和解散清算，破产方案。 8( 在股东会授权范围内决定公司的资产抵押、担保事项。 9( 决定公司内部管理机构的设置。 10( 聘任或者解聘公司总经理并决定其报酬事项和奖惩事项。 11( 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项。 12( 制定公司的基本管理制度。 13( 制定公司章程的修改方案。 14( 听取公司总经理的工作汇报并检查其工作效能。 15( 法律法规及公司章程规定、股东会授予的其他职权。 第三十九条:董事长行使以下职权 1( 主持股东会和召集、主持董事会议。 2( 督促检查董事会决议的执行。 3( 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他 文件。 4( 行使法定代表人的职权。 5( 在发生特殊情况下(不可抗力)，可以对公司事务紧急行使处 置权，并在事后向公司董事会、股东会报告。 6( 董事会授予的其他职权。 第四十条:董事会每年至少召开两次，由董事长召集，会议召开前十日通知各 位董事。 第四十一条:董事会议应当有半数以上的董事出席方可举行，每一董事享有一 票表决权，董事会作出决议必须经全体董事的半数通过才能生效。 如对机构设置、重大投资、基本管理制度、财务决算审议等类似 事项作出决议，必须经全体董事三分之二以上赞成投票才能通过， 否则决议无效。 第九章 总经理 第四十二条:公司总经理由董事长提出人选，董事会聘任或解聘，总经理每届 任期三年，全面负责公司的经济运营工作。 第四十三条:公司设一名副总经理，协助总经理管理市场经营，公司另设财务 部经理一名，协助总经理负责资金工作和效益核算工作。 第四十四条:总经理对董事会负责，行使如下职权 1( 主持公司的日常经济经营管理，定期向董事会报告工作。 2( 组织实施董事会确定的年度经营计划和发展方案。 3( 拟订公司内部管理机构设置和管理规章制度。 4( 提请董事会聘任或解聘副总经理、财务部经理。 5( 聘任一般工作人员或解聘一般工作人员。 6( 拟定公司内部定岗员工的工资、福利、奖惩、标准，报董事 会审批。 7( 提议召开临时董事会议。 8( 行使公司董事会授权或公司章程规定的其他职权。 第四十五条:公司董事可受聘兼任总经理、副总经理或财务部经理。 第十章 监事会 第四十六条:公司设立监事会，监事会由3名监事组成，由村委会、妇联、共 青团各选派一人担任。监事会议主席一人，由监事中选举产生。 第四十七条:监事每届任期三年，可以连选连任。董事、总经理或其他高管人 员不得担任监事。 第四十八条:监事连续两年不能参加监事会的，视为不能履行职责，股东会议 应当予以撤换。监事会主席不能履行职权时，可由其书面指定一 名监事代行其职权。 第四十九条:监事会行使以下职权 1( 检查公司的财务。 2( 对董事、总经理或其他高管人员违反法律法规、违反公司章 程等损害公司利益的行为，要求其予以纠正，必要时向股东会 报告。 3( 提议召开临时股东会、董事会。 4( 列席董事会会议。 5( 公司章程规定的或股东会授予的其他职权。 第五十条:监事会每年至少召开一次会议，并应当在会议召开前10日由监事 会主席通知各位监事。监事会作出的决议，须经全体监事半数以上 同意，方能生效。监事会决议应附有每位监事的签名。 第十一章 公司的合并、分立、解散和清算 第一节:合并和分立 第五十一条:公司合并或分立应按下列程序办理 1( 董事会拟订合并或分立方案。 2( 股东会依照章程规定作出决议。 3( 各位当事人签定合并或分立合同。 4( 依法办理相关审批手续。 5( 处理债权债务等各项合并或分立事宜。 6( 处理解散登记或者变更登记。 第五十二条:公司自股东会作出合并或分立决议起十日内通知债权人，并于三 十日内在报刊上公告三次。 第五十三条:债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的债权人自 第一次公告之日起九十日内有权要求公司偿清债务或提供相应担 保。公司不能清偿债务或提供担保，不得进行合并或分立。 第二节:解散和清算 第五十四条:有下列情形之一的应当予以解散和清算。 1( 股东会决议解散。 2( 本章程规定的营业期限届满。 3( 公司发生严重亏损，无法继续经营。 4( 公司因重大自然灾害、战争等不可抗力因素造成严重损失， 无法继续经营。 5( 因债务官司依法宣告破产。 6( 国家法律、政策变化，导致公司无法经营。 7( 公司因严重违反国家法律，被责令关闭。 第五十五条:公司因上述情形解散时，应当在15日内成立清算小组进行清算。 清算小组成立后，董事会、总经理的职权即告停止。清算期间， 公司不能开展任何经营活动。 第五十六条:清算小组在清算期间行使以下职权 1( 通知或者公告债权人。 2( 清理公司财产，编制资产负债表、财务清单。 3( 处理公司未了结的业务往来等相关事宜。 4( 清缴所欠税款、其他应付款。 5( 清理债权债务。 6( 处理公司清偿债务后的剩余资产。 7( 代表公司参与民事诉讼活动。 第五十七条:清算小组应当在成立之日10日内通知债权人并于60日内在报刊 上至少公告三次。清算结束后，清算小组应制作清算报告。清算 期间财务收支报表、帐册、报股东会或主管机关确认，确认后30 日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。 第十三章 修改章程 第五十八条:有下列情形之一的，应当修改章程 1( 国家相关法律有所修改，公司章程作相应修改。 2( 公司内部情况发生变化与章程内容不相一致。 3( 股东会决定修改章程。 第五十九条:股东会决议通过的章程修改事宜应经主管单位审批，涉及公司登 记事项的依法办理并变更登记。 第六十条:本章程经股东会通过，自领取公司企业法人营业执照之日起生效。 本章程由公司董事会负责解释。 xx实业发展有限公司 x年x月x日