有限责任公司章程

有限责任公司章程 　　有限责任公司章程 第一章　总则 　　　　第一条　本章程根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和国家有关法律、行政法规制定。 　　　　第二条　本公司（以下简称公司）在_________工商行政管理局注册，名称为：_________市_________有限公司。住所为：_________市_________区_________路_________大楼_________层_________房号。 　　　　第三条　公司宗旨是：_________。 　　　　第四条　公司经营范围是（以执照核准为准）：_________。公司可以改变经营范围，但是应当办理变更登记。 　　　　　　公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。 　　　　第五条　公司根据业务需要，可在国内及境外设立子公司。分公司和办事机构。在境外的投资活动及在境内设立投资额在_________万元人民币以上的子公司，须经股东大会同意。此外的投资活动由董事会决定。 第二章　股东 　　　　第六条　公司股东共_________个，名称与住所如下： 　　　　　　┌─────────┬─────────┬───────────────┐ │股东名称　　　　　│　　　 住所　　　 │　　 身份证或执照号码　　　　 │ ├─────────┼─────────┼───────────────┤ │甲：　　　　　　　│　　　　　　　　　│　　　　　　　　　　　　　　　│ ├─────────┼─────────┼───────────────┤ │乙：　　　　　　　│　　　　　　　　　│　　　　　　　　　　　　　　　│ ├─────────┼─────────┼───────────────┤ │丙：　　　　　　　│　　　　　　　　　│　　　　　　　　　　　　　　　│ ├─────────┼─────────┼───────────────┤ │丁：　　　　　　　│　　　　　　　　　│　　　　　　　　　　　　　　　│ └─────────┴─────────┴───────────────┘ 　　　　第七条　股东享有下列权利： 　　　　　　　　（一）有选举权和被选举权； 　　　　　　　　（二）依本章程规定领取红利； 　　　　　　　　（三）对公司的日常管理及经营活动进行监督、查询和质询； 　　　　　　　　（四）通过股东大会，对公司的重大决策，按所持股份比例，享有表决权； 　　　　　　　　（五）公司清盘解散后，按所持股份比例分享剩余资产； 　　　　　　　　（六）_________。 　　　　第八条　股东履行下列义务： 　　　　　　　　（一）按规定缴纳所认出资； 　　　　　　　　（二）以认缴的出资额对公司承担责任； 　　　　　　　　（三）公司经登记注册后，不得抽回出资； 　　　　　　　　（四）遵守公司章程，保守公司秘密； 　　　　　　　　（五）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。 　　　　第九条　股东权利受到公司侵犯，股东可通过董事会面请求公司限期停止侵权活动，并补偿由被侵权导致的经济损失。如公司经法院或、公司登记机关证实公司未在所要求的期限内终止侵权活动，被侵权的股东可根据自已的意愿退股，其所拥有的股份由其它股东协议摊派或按持股比例由其它股东认购。 第三章　注册资本 　　　　第十条　公司注册资本总额为_________万元人民币。各股东出资额及所占比例如下： 　　　　　　┌─────────┬───────┬─────┬──────────┐ │股东名称　　　　　│　　 出资额　 │ 出资比例 │　　 出资形式　　　 │ ├─────────┼───────┼─────┼──────────┤ │甲：　　　　　　　│万元　　　　　│　　　　　│　　　　　　　　　　│ ├─────────┼───────┼─────┼──────────┤ │乙：　　　　　　　│万元　　　　　│　　　　　│　　　　　　　　　　│ ├─────────┼───────┼─────┼──────────┤ │丙：　　　　　　　│万元　　　　　│　　　　　│　　　　　　　　　　│ ├─────────┼───────┼─────┼──────────┤ │丁：　　　　　　　│万元　　　　　│　　　　　│　　　　　　　　　　│ └─────────┴───────┴─────┴──────────┘ 　　　　第十一条　各股东所认缴出资必须在_________年_________月_________日公司设立前足额投入。以现金出资的，存入公司临时帐号，以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权出资，应在公司设立前，办理财产权转移手续。 　　　　第十二条　公司注册资本中股东以非货币形式出资，必须经全体股东同意。非货币出资的作价，由全体股东商议决定。如意见不能统一，由评估机构评定。 　　　　第十三条　股本转让，要用书面形式向股东大会申请，经股东大会同意后，由经理指定专人把公司有关帐目结算清楚，方可办理股本转让手续。 　　　　第十四条　受让人必须经过全体股东认可，不认可的，由不认可的股东作为股本转让的受让人。 　　　　第十五条　公司经营期限为_________年。 第四章　组织机构 　　　　第十六条　公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权利机构。 　　　　第十七条　股东会行使下列职权： 　　　　　　　　（一）决定公司的经营方针和投资； 　　　　　　　　（二）选举和更换董事，决定有关董事的投酬事项； 　　　　　　　　（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的投酬事项； 　　　　　　　　（四）审议批准董事会的报告； 　　　　　　　　（五）审议批准监事会或者监事的报告； 　　　　　　　　（六）审议批准公司的年度财务预算、决算方案； 　　　　　　　　（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 　　　　　　　　（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 　　　　　　　　（九）对股东向股东以外的人转让出资作出决议； 　　　　　　　　（十）对公司合并、分立、变更公司组织形式，解散和清算等事项作出决议； 　　　　　　　　（十一）制定和修改公司章程。 　　　　第十八条　股东会的议事方式和表决办法遵照公司法规定执行。 　　　　　　公司增加或者减少注册资本、变更组织形式及分立、合并、解散，须经有三分之二以上表决权的股东同意。 　　　　　　公司修改章程、批准股本向股东以外的人转让，须经全体股东同意。 　　　　第十九条　股东会每年召开一次年会。年会为定期会议，在每年的月召开。公司发生重大问题，经代表四分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或监事提议，可召开临时会议。 　　　　第二十条　股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持。 　　　　第二十一条　召开股东会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。并对所议事项形成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 　　　　第二十二条　公司设董事会，董事会成员共_________人，其中：董事长一人，副董事长_________人，（或：执行董事壹名，执行董事行使董事会权利）。 　　　　第二十三条　董事或执行董事由股东提名侯选人，经股东大会委派。 　　　　第二十四条　董事根据自已所代表的股东持有的股份份额行使表决权。董事（或执行董事）任期_________年，董事任期届满，可以连选连任。 　　　　　　董事在任期届满前、股东会不得无故解除其职务。 　　　　第二十五条　董事长（或执行董事）为公司法定代表人，由股东大会委任（或由董事会选举产生），任期_________年。 　　　　第二十六条　董事会对股东会负责，行使下列职权： 　　　　　　　　（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； 　　　　　　　　（二）执行股东会的决议； 　　　　　　　　（三）决定公司的经营计划和投资方案； 　　　　　　　　（四）制订公司年度财务预算方案、决算方案； 　　　　　　　　（五）制定利润分配方案和弥补亏损方案； 　　　　　　　　（六）制定增加或者减少注册资本方案； 　　　　　　　　（七）拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案； 　　　　　　　　（八）决定公司内部管理机构的设置； 　　　　　　　　（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项； 　　　　　　　　（十）制订公司的基本#管理#。 　　　　第二十七条　董事会的议事方式和表决办法按公司法规定执行。 　　　　　　召开董事会会议，应当于会议召开十日前通知全体董事。 　　　　　　董事会应对所议事项形成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 　　　　第二十八条　公司经理由董事会聘任或者解聘，任期_________年。经理对董事会负责，行使下列职权； 　　　　　　　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； 　　　　　　　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； 　　　　　　　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案； 　　　　　　　　（四）拟订公司的基本管理制度； 　　　　　　　　（五）制定公司的具体规章； 　　　　　　　　（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； 　　　　　　　　（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘的管理人员； 　　　　　　　　（八）公司章程和董事会授予的其他职权。 　　　　　　经理列席董事会会议。 　　　　第二十九条　董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。 　　　　　　董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其它个人债务提供担保。 　　　　第三十条　董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。从事上述业务或者活动的，所得收入应当归公司所有。 　　　　　　董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立或者进行交易。 　　　　　　董事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 　　　　第三十一条　公司设监事会，监事成员_________名，（不设监事会，设监事壹名），由股东大会委任，任期_________年，董事。经理及财务负责人不得兼任监事。 　　　　　　监事会（或监事）行使下列职权。 　　　　　　　　（一）稽查公司财务。 　　　　　　　　（二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督。 　　　　　　　　（三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正。 　　　　　　　　（四）提议召开临时股东会、监事列席董事会会议。 第五章　公司财务、会计 　　　　第三十二条　公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告。 　　　　　　财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表： 　　　　　　　　（一）资产负责表； 　　　　　　　　（二）损益表； 　　　　　　　　（三）财务状况变动表； 　　　　　　　　（四）财务情况说明书； 　　　　　　　　（五）利润分配表。 　　　　第三十三条　公司分配适当的税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。 　　　　　　公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 　　　　　　公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。 　　　　　　公司弥补亏损和提取公积金，公益金后所剩利润，按股东的出资比例分配。 　　　　第三十四条　公司公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 　　　　　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 　　　　第三十五条　公司提取的法定公益金用于本公司职工集体福利。 　　　　第三十六条　公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。 第六章　解散和清算 　　　　第三十七条　在公司法规定的诸种解散事由出现时，可以解散。 　　　　第三十八条　公司正常（非强制性）解散，由股东大会确定清算组，并在股东大会确认后十五日内成立。 　　　　第三十九条　清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。 　　　　第四十条　清算组在清算期间行使下列职权： 　　　　　　　　（一）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单； 　　　　　　　　（二）通知或者公告债权人； 　　　　　　　　（三）处理与清算有关的公司未了结业务； 　　　　　　　　（四）清缴所欠税款； 　　　　　　　　（五）清理债权、债务； 　　　　　　　　（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； 　　　　　　　　（七）代表公司参与民事诉讼活动。 　　　　第四十一条　清算组自成立之日起十日内通知债权人，于六十日内在报纸上至少公告三次。对公司债权人的债务进行登记。 　　　　第四十二条　清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案，并报股东会及登记主管机关确认。 　　　　第四十三条　财产清偿顺序如下： 　　　　　　　　　　1、支付清算费用； 　　　　　　　　　　2、职工工资和劳动保险费用； 　　　　　　　　　　3、缴纳所欠税款； 　　　　　　　　　　4、清偿公司债务。 　　　　　　公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照出资比例分配给股东。 　　　　第四十四条　公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会及登记主管机关确认，确认后向公司登记机关申请公司注销登记，并公告公司终止。 　　　　第四十五条　清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权受贿赂或者有其他非法收入，不得侵占公司财产。 　　　　　　清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章　附则 　　　　第四十六条　公司如下事项变动，由董事会决定： 　　　　　　　　（一）住所在_________范围内变动； 　　　　　　　　（二）在公司章程规定的行业范围内增加经营项目； 　　　　　　　　（三）设立分支机构； 　　　　　　　　（四）公司章程规定的有关事项。 　　　　第四十七条　除前款以外的公司变更登记事项及本章程其它重要条款变动，应修改公司章程。 　　　　第四十八条　由董事会通过修改章程的决议，提出修改条款，并报股东大会表决。 　　　　第四十九条　将股东大会通过的修改条款，报公司登记机关审查备案，经公司登记机关审核认可后生效。 　　　　第五十条　公司股东大会通过的有关本公司章程的补充决议和其它文件，均为本公司章程的组成部分。 　　　　第五十一条　本章程解释权归公司董事会，本章程于_________年_________月_________日经公司创立大会通过，公司设立登记后生效。 　　　　甲方（签章）：_________　　　　　　　　乙方（签章）：_________ 　　　　_________年____月____日　　　　　　　　_________年____月____日 　　　　丙方（签章）：_________　　　　　　　　丁方（签章）：_________