上市公司送股的会计性质及处理

上市公司送股的会计性质及处理 ［提要］送股的处理是会计领域的一个颇具争议的。从会计方面来看，缺乏内在的逻辑一致性是我国相关会计处理的致命缺陷。本文拟我国在送股的会计处理方面逻辑上的矛盾及其成因，并试图做出合理而可行的解释和解决办法。　　送股是上市公司重要的财务行为，对其进行正确的确认、计量和报告，真实、合理地反映其实质，对维护各利害关系人的经济利益，促进经济资源的优化配置，保证经济的有序健康，都有着相当重要的意义。然而，由于缺乏具体会计准则对此项会计处理的，上市公司送股的会计处理存在不少问题，产生了一些不良的经济后果。本文拟通过中美比较对此加以讨论，力图做出合理的理论解释，提出合理的建议。　　一、送股行为会计处理的中美比较　　（一） 送股性质的认定　　美国将上市公司派送红股的行为认定为股利分配，从而派发的股票也就称为股票股利（Stock Dividends）。对于这一认定，其理由主要有：　　1.小额股票股利会在除权日产生重大的额外价值（如未预期收益），而大额股票股利则不会产生这样的除权日价值。　　2.许多股票股利的接受者把这些股票股利看作上市公司收益的分配，并常常认为他们所得等于所收到的增加股份的公允市价。　　3.纽约证券交易所和会计程序委员会（CAP）的大部分成员都认为定期的股票股利是“恶意的”。因而CAP根据“适当的会计和公司政策”，要求以显著高于账面价值的公允市价记录派发的股票股利。　　我国对于送股行为性质的认定基本同美国的认定相同。　　（二） 确认方面　　美国的做法是在送股宣告日就借记“留存收益”，贷记“应派发的普通股股利”及“资本公积”（在小额股票股利情况下），在派发红股时则借记“应派发的普通股股利”，贷记“普通股”。　　我国则是在股东大会批准分案并实际发生时，直接进行账务处理。　　（三） 计量方面　　美国根据送股的比例大小，将20%-25%以下的送股称为小额股票股利，以送股宣告日的市场价格进行计量；20%-25%以上的送股则称为大额股票股利，或称为“以股利形式实施的分割”，按照股票面值进行结转。　　我国的会计理论及会计准则，基本与美国类同。但在送股的会计处理上，由于证券市场与国际惯例的差异，却无法照搬美国的做法。主要原因是：　　1.我国的股票根据交易货币的不同，划分为A股和B股。这样，同一家公司的同种权利的股票，只是由于进行交易的货币不同，而具有不同的价格。如此便产生了选择何种价格的矛盾，而无论如何取舍，都无法找到具有说服力的理由。另外，根据投资主体的不同，A股又划分为国家股、法人股、职工股和社会公众股。其中，国家股、法人股不能上市流通，职工股持满法定期限后方可上市流通。若按照美国的做法，对“小额股票股利”按市价结转，则因国家股、法人股未上市流通，没有市价；而如果以社会公众股上市流通所形成的市价进行计量，显然缺乏充足的理由。因此，按市价进行结转是不可行的。　　2.由于我国证券市场仍处于初创阶段，具有证券市场发展初始阶段的共同特点，就是市盈率水平相当高。在不得不允许上市公司送股的情况下，如按市价结转，可能造成大面积的“利润超分配”现象，从而出现“未分配利润”账户的大额借方余额，这显然既与相关相冲突，也不符合会计的#基本#与假设。如果禁止上市公司送股，或者只能以极小的比例送股，则可能受到广大股东和上市公司管理当局以及其他利害方的强烈质疑与反对。不利经济后果的产生也是有关规则制定机构必须加以考虑的。　　3.若按宣告日市价进行计量，则会造成如下的后果：无法在宣告日前合理地决定可派送股票的数量，尤其是当派送比例偏高（在法定范围内）而股价波动较大时；当只能在宣告日当天决定派送股份数量时，可能会发生管理当局及其他利害相关方利用各种手段股价的情况，从而人为地增大股价的波动，甚至发生严重的投机行为。　　因此，我国对送股的计价，在沿用美国的认定下（即认为送股属于股利），只能按照股票面值进行结转。这样，我国对送股就因条件的限制而未能划分为小额股票股利和大额股票股利。　　（四） 报告方面　　在美国，如果送股宣告日与实际派发日不在同一会计期间，则宣告日报表中将“应派发的普通股股利”在资产负债表的股东权益部分作为增加的普通股进行列示。　　我国则在实际派发和办理增资手续时，再进行报告。这样，既可以回避对“应派发的股票股利”在账户性质的认定及其会计报表中进行列示方面的矛盾，又可以避免虚增负债的情况。　　二、几点　　（一） 对CAP的有关质疑　　对于送股是否属于股利的不同认定，是对其进行会计处理的起点和关键。CAP认为送股属于股利，并称之为“股票股利”，但这一认定不仅在CAP内部遭到批评，大量的对此也提出了质疑与反驳。　　Cohen和Zinbarg（1967）曾根据调查认为，公众比较喜欢股票股利。这很可能是因为当宣告股票股利时，股价反应积极而得出的结论。但是，也有大量统计证据表明，积极的股价反应不是由于股票股利的本身，而是由于每股现金股利在股票总额增加的情况下维护不变造成的。因此，股票股利实质上意味着现金股利的有效增加。　　同样，Smith和Eitemen（1974）认为，由于市场不总是进行这样的同步调整，当宣告股票股利时，有时候股价会发生短期变动。通常，变动可以归因于股票股利这一消息能引起的对现金股利预期的变动或公司整体形象改善。　　Van Horne（1968）也在其文章中说，如果公司在派发股票股利后，保持与以前相同的每股现金股利，那么股票股利对投资者还是有价值的。　　股票股利本身对收受者并无任何价值，只有当派发股票股利后每股现金股利仍然维护不变，股东才会得到真正的好处。股票股利宣告所传递的能够让股东对未来现金股利金额产生积极预期的信息，才是股价反应积极的原因。如果股票股利的宣告，并不能使股东对未来现金股利产生积极的预期，则股价可能做出消极的反应。根据理性预期理论，如果股票股利宣告所传递的消息低于股东的预期，也会产生消极的股价反应。Banker等人（1993）的研究结果表明，有好股利记录的公司宣告分配股票股利会产生正的非正常报酬率，而有坏股利记录的公司的相同宣告会产生负的异常报酬率。　　此外，CAP关于送股属于股利的论述，从逻辑上讲，难以站住脚。首先，因大多数红股的收受者认为自己所得到的是同等价值的股利就认定红股的股利性质，是一种“三人成虎”式的思维方式。其次，既然认定送股属于股利，然后将其定为小额股票股利和大额股票股利。又说大额股票股利于股票分割没有什么区别，可以称为“以股利形式实施的分割”，并建议按照股票分割进行会计处理，实质上是自相矛盾的。此外，以20%-25%作为划分小额股票股利和大额股票股利的界线，缺乏理论上的说服力。最后，认为在小额股票股利情况下，股价很少变动，从而股东会获得所派发股票市价总汇的额外价值的说法，也没有根据。事实上Foster和Vickrey（1978）的研究表明，在股票股利宣告日有显著的非正常报酬，而在除权日却没有，同时不论是大额股票股利还是小额股票股利，都不会产生正的非正常报酬率。　　（二） CAP遭受批评的深层原因　　那么，逻辑上漏洞百出的CAP关于送股的处理准则，何以产生并沿用至今呢？其实在1973年财务会计准则委员会（FASB）成立以前，尽管CAP和会计原则委员会（APB）也都曾试图在有效的会计的指导下制定会计准则，但整体来看，其所制定准则基本上都是在经验主义原则指导下进行的。会计程序委员会工作之初，就暴露出其根本的缺陷，其制定的准则缺乏前后一贯的理论依据。　　会计原则委员会（APB）也受到了与会计程序委员会相似的批评：1.不重视理论，在制定准则时采纳了先入为主的观念（Preconceived Ideas），使得所形成的准则前后矛盾；2.工作方式仍然是“救火式”的，缺乏系统的考虑和安排；3.不能迅速处理因为环境变化所产生的新；4.准则制定过程中，屈从于外部利益集团的压力。　　此外，由于美国会计准则是由民间机构制定的，常受其授权机构SEC的频繁干涉，加上其他力量的压力，所以导致有关准则缺乏理论依据。　　事实上，美国关于送股的会计处理不是在会计理论的指导下形成的，而在很大程度上是政治博弈的产物。其结果将导致会计准则体系内在的逻辑矛盾，了会计信息的可理解性。更重要的是，这种认定歪曲了事实，从而影响了会计信息的真实与公允，也增加了会计数字的风险。　　（三） 对送股性质的认定　　笔者认为，只有从会计的角度出发，在现有会计体系的逻辑基础上，对股利的性质和特征进行界定和，才可能有一个正确的认识。　　由于不同学科的研究目标不同，某些字面相同的术语，在各学科中具有不同内涵。“股利”一词就是如此。财务学中的“清算股利”，在会计学中显然不能称为股利。而财务学中的股票股利，税法中并不认定为股利。而公司法中所谓股利以及税法中的“推定股利”也显然不是会计意义上的股利。在实际中，由于缺乏对有关术语在各自学科中的明确界定，常会产生望文生义的情况。即以其他学科或领域对某一现象或行为的认定，套用到本不具有相同内涵的学科或领域中。笔者以为，美国CAP就是利用了人们的这种认识，达到了“弄假成真”的目的。而我国的相关认定也在一定程度上是“拿来主义”的产物。　　从会计的逻辑来看，股利作为股份公司股东经济权利的根本实现形式，属于利润分配的范畴。而在会计中，利润又是一个为保证股份公司的持续经营和保障债权人经济利益而出来的概念，是在资本维持条件下的经营成果。这一经营成果在其经济形态上表现为增值了的资产。就利润的分配而言股利应当是一个资产分配的概念。因此，概括的说，股利应当这样定义：股利是股份公司股东经济权利的根本实现形式，是对公司已经实现了的、主要由经营活动带来并以资产为表现形态的经营成果的分配。它具有以下特征：①支付主体为股份公司；②收受主体为股东；③实现方式为资产的让渡；④来源为股份公司过去经营活动实现的利润。　　因此，资产为利润的经济存在形式，对利润的分配当然是对资产的分配。换句话说，股利也就是对表现为利润的资产的分配，是通过分割资产来实现的。而送股则是在股东无须任何支付的条件下，由上市公司按原持股比例派发给原有股东的与原有股票具有相同面值（与股票分割不同）的股票。这种行为的发生并未引起资产的减少。所以说，送股并非利润分配，从而也非股利。　　根据财务理论，从长期来看，股票价格是股份公司未来利润的贴现值。如果说送股是股利的话，就意味着公司可以用过去的利润来分配未来的利润，有些“寅吃卯粮”的味道。这既不符合逻辑，也违反了会计准则和《公司法》等有关的立法精神。　　此外，从股份公司的角度来看，股票是由于股份公司拥有并使用股东提供的经济资源而对股东承担或有义务的承诺文书。它是由股东提供经济资源而衍生出来的，对本公司而言，并不具有资产的性质。作为与原有股票没有什么差异的红股，也当然不具有资产的性质，因此也不可能是利润，从而也不可能是利润分配。结合我们对股利的定义，可以知道，送股并不属于股利。　　三、对我国送股会计处理的建议　　明确了送股不属于股利后，会计处理就比较容易了。针对我国的相关会计处理，建议作如下调整：　　1.对被投资公司。在董事会宣布送股预案及股东大会通过时，均不进行会计处理，只作辅助登记。当实际派发时，则可作如下会计分录：　　① 用利润送股　　借：利润分配-利润转增股本 （送股面值总额）