董事会会议

董事会工作条例 第八章 董事会会议 第78条​ 董事会每年至少召开两次全体董事参加的董事会会议（“全体会议”）。 全体会议，是相对于以传阅文件达成决议方式而言，必须由绝大部分董事亲自出席会议进行讨论并达成决议。 第79条​ 董事会在公布年度及半年业绩前应分别召开一次董事会全体会议。 第80条​ 每位董事应至少参加其中一次会议。 第81条​ 出现下列情形之一时，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议： （1）​ 董事长认为必要时； （2）​ 三分之一以上（含三分之一）董事联名提议； （3）​ 二分之一以上独立董事联名提议时； （4）​ 监事会提议时； （5）​ 总经理提议时。 第一节 会议准备和通知 第82条​ 董事会会议应在会议召开前十日但不多于三十日前，以专人送达、传真或邮件快递等方式，向各董事发出书面通知。通知内容应清楚列明会议的时间、地点、会议的议题和列席的人员。 第83条​ 遇有紧急事项需召开临时董事会会议时，董事长应责成公司秘书在临时董事会会议举行的不少于二天、不多于十天前，将临时董事会举行的时间、地点和方式，用电传、电报、传真或经专人通知全体董事、经理和监事会主席。 第84条​ 董事会会议所议事项的议案可由有权提出议案人以书面形式于会议通知发出三个工作日前提出，并将议案材料提交董事会秘书室。未提交议案或未列入本次会议议题的，不于当次会议上讨论。董事长应对未列入当次会议议题的议案作出解释。 第85条​ 董事会会议通知内容包括：会议时间和地点、会议期限、事由及议题、发出通知的日期。 第86条​ 经董事长审议，有关议案列入会议议题后，有关部门和人员应于发出董事会会议通知后三天内，将所要求的会议议题交董事会秘书室。有关会议资料应在会议召开至少三日前以专人送达、传真、邮件快递及董事本人认可的其他方式送达各位董事会成员。董事可要求提供补充材料。 第87条​ 董事会会议议题的一般范围： （1）​ 提交股东大会审议的提案及召开股东大会的有关事宜； （2）​ 对公司股价可能发生较大影响而投资者尚不知情的重大事件，应对事件进行讨论，说明事实，向证券监督管理机构和上市交易所提交，并予公告。 所称重大事件是指如： 1．​ 公司经营方针和经营范围的重大变化； 2．​ 公司重大投资和重大资产购置的决定； 3．​ 可能对公司的财务状况、经营成果产生主要影响的重要； 4．​ 公司发生的重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； 5．​ 公司发生重大亏损或遭受超过净资产10%以上的重大损失； 6．​ 公司生产经营的外部条件发生的重大变化； 7．​ 公司的董事长、三分之一以上的董事，或者总经理、董事会秘书发生变动； 8．​ 持有公司5%以上股份的股东，其持有股份情况发生较大变化； 9．​ 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； 10．​ 涉及公司的重大诉讼； 11．​ 法律、行政法规规定的其他事项。 （3）​ 根据公司规定及股东大会授权董事会组织办理的其他事项； （4）​ 对外部独立审计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第88条​ 董事在接到会议通知后，应尽快确认是否出席或在收到会议材料后以签署代理出席委托书形式委托其他董事代为出席该次董事会会议。 第89条​ 三分之一以上董事或至少两名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式提出缓开董事会会议或缓议董事会会议所列明的部分议题事项，董事会应予以采纳。 第90条​ 董事长不能主持董事会会议时，应当指定一名董事代其召集并主持董事会会议；董事长未指定具体董事代其行使时，可由二分之一以上的董事共同推荐一名董事负责召集并主持该次董事会会议。 第二节 会议召开 第91条​ 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可召开。 董事书面正式委托其他董事出席会议，视同本人出席。 第92条​ 董事因故不能出席，可以书面形式委托其他董事代表该董事在董事会上行使其权力，并在委托书中载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期，并由委托人签名或盖章； 代为出席会议的董事只在该董事授权的范围内行使有效权利。 第93条​ 董事未能出席某次董事会会议，亦未委托其他董事代为表决的，被视作已放弃在该次会议上的投票权。董事放弃投票权并不免除其对在该次会议上所通过的议案负有的连带责任。 第94条​ 临时董事会会议可以以电话会议形式或借助其它类似通讯设备举行。在举行此类会议时，与会董事必须能清楚听到其他董事的发言，并可进行交流。所有与会董事应被视作亲自出席会议。若二分之一以上董事认为此次临时董事会会议议题属非重大议题，无需进行讨论交流，可在董事会秘书室提交的决议案上直接签署同意或不同意后传真或快递给董事会秘书。董事会秘书可以此为据形成董事会决议。 第三节 决议有效性及董事责任 第95条​ 每名董事只有一票表决权，但当反对票和赞成票相等时，董事长有权再多投一票。 第96条​ 经全体董事的二分之一以上通过，董事会可形成决议。但是，对于有关下列事项的决议，必须由三分之二以上的董事表决同意： （1）​ 公司增加或者减少注册资本的以及发行公司债券的方案； （2）​ 公司合并、分立和解散的方案； （3）​ 公司章程修改的方案； （4）​ 提出公司破产清算的申请。 第97条​ 当董事会决议事项与某位董事个人经济利益有利害关系时，该董事应予回避，且无表决权。在计算出席会议的法定董事人数时，该董事不予计算在内。 关联董事回避和表决程序如下： (一)关联董事不参加投票和清点表决票。 (二)关联董事应在表决前退场，在表决结果清点完毕之后返回会场。 (三)董事会就关联交易事项作出决议时，须由非关联董事半数以上通过。 (四)关联董事对表决结果有异议的，可以提请会议主持人，参照公司章程第九十二条的规定执行。 第98条​ 董事应当对董事会决议承担责任。 董事会决议违反法律、行政法规或公司章程致使公司遭受损失时： （1）​ 投赞成票，或委托其他董事代理行使其权力，而被委托人投赞成票的董事，承担直接责任； （2）​ 经查证在表决时曾表明异议并要求会议记录人于当时记载于会议记录的投反对票的董事，可以免除责任； （3）​ 在表决中投弃权票，或未出席也未委托他人出席的董事，不得免除责任； （4）​ 在讨论中明确提出异议，但在表决中未明确投反对票，或在投票中未记名也未要求且未被将反对意见载入会议记录的董事，不得免除责任； （5）​ 独立董事与其他董事的意见不同时，会议记录有清楚记载，分别承担相应责任。 第四节 议事规则 第99条​ 董事会通过召开董事会会议和签署书面决议案的方式形成决议。 第100条​ 董事会根据会议通知所列议题召开全体会议的程序： （1）​ 由提案人或负责相关事项董事或相关人员介绍情况； （2）​ 出席会议的董事提问及讨论； （3）​ 若意见倾向于一致，则由会议主持人提议通过，形成会议纪要加以明确； （4）​ 若对议题意见分歧比较大，应通过投票方式表决形成决定； （5）​ 参加会议董事和受委托董事在决议或会议纪要上签字。 第101条​ 对于非重大议题，董事会采用书面议案形成决议。决议形成的程序： （1）​ 该议案的草案必须以专人送达、传真或邮件快递方式中的一种提前三天送达每一位董事； （2）​ 全体董事收到有关书面议案后，在草案上签署同意或不同意； （3）​ 签署的草案以专人送达、传真或邮递方式中之一种送交董事会秘书； （4）​ 签字同意的董事已达到作出有关决定的法定人数，该议案即成为董事会决议； （5）​ 签署不同意的议案应附页说明不同意的理由和依据。 第102条​ 对于重大事宜，不宜通过其他形式形成决议，或涉及与主要股东或董事有经济利益冲突的事项，应举行董事会全体会议。 第103条​ 形成董事会决议后，需经公司股东大会审议的事项提交股东大会审议；其余事项以文件方式下发执行。 第五节 其他 第104条​ 董事会秘书应当对会议所议事项的决定作成会议纪要一式两份，并由出席会议的董事和董事会秘书在会议纪要上签名。 第105条​ 会议纪要应与出席会议的董事签名及代理出席委托书一并保存，由董事会秘书室负责保管。 第106条​ 董事会会议还应有会议记录，作为形成会议纪要的参考。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载，董事会会议纪录所记录的董事发言要点经出席会议的董事审阅后，由董事会秘书室整理后作为公司档案保存。 董事会会议记录包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第107条​ 除非董事会事先通知需要回避，非董事总经理、监事有权列席董事会会议，有权收到会议通知和有关文件及在会议上发言。根据工作需要，董事会也可邀请其他有关人员列席会议，并由董事会秘书室通知和安排到会时间。列席会议者无表决权。 非董事总经理对自己所提出的议案形成的董事会决议有要求复议一次的权利。