第四节 公司债券

null第四节 公司债券 第四节 公司债券 一、公司债券的概念与特征 公司债券是指公司按照法定程序发行，约定在一定期限内还本付息的有价证券。 1、公司债券是证权证券，非设权证券。公司债券证明债券持有人对发行债券的公司享有的金钱债权关系。2、公司债券是债权证券，公司债券反映的是公司作为债务人，债券持有人作为债权人的特定金钱债权关系，债权人有权要求公司定期支付债券固定利息，债券到期后归还债券本金。 3、公司债券是有价证券，可以在证券市场流通和自由转让，任何持劵人都可以成为公司的债权人。 4、公司债券是要式证券。公司债券的发行必须严格按照公司法、证券法要求的条件和程序发行。null二、公司债券的种类 （一）记名公司债券和无记名公司债券 两者转让要求不同，记名背书转让，无记名交付转让； （二）可转换公司债券和不可转换公司债券 可转换公司债券是指专门由股份有限公司发行的依约定办法可变更为公司股票的债券。不能变更为公司股票的则为不可转换公司债券。依《公司法》规定，我国只允许股份有限公司中的上市公司发行可转换公司债券。发行可转换公司债券，要求在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司发行可转换公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准。 发行可转换公司债券，应当按照其转换办法向债券持有人换发股票。对于是否转换，债券持有人享有选择权。 null三、公司债券的发行 （一）公司债券发行主体 所有依法设立的公司在公司债券发行事务均具有平等机会。 （二）发行条件 发行公司债券必须具备以下条件；①股份有限公司净资产额不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币6000万元；②累计债券总额不超过公司净资产额的40％；③最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；④筹集的资金投向符合国家产业政策；⑤债券的利率不得超过国务院限定的利率水平；⑥国务院规定的其他条件。 ⑦公开发行公司债券的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。⑧上市公司发行可转换公司债券，除应当符合上述条件外，还应当符合《证券法》关于发行股票的规定，并报国务院证券管理机构核准。⑨对于前一次发行的公司债券尚未募足，或者对已发行的公司债券或债务有违约或者迟延支付本息的事实且仍处于继续状态的，或者违反《证券法》的规定，改变公开发行公司债券所募集资金的用途的，不得再次发行公司债券。 null（三）公司债券发行的程序 公司债券一般按下列程序发行：①，董事事会制订，公司股东会或股东大会、国有独资公司的出资人（国家授权投资的机构或部门）作出发行公司债券的决议；②向国务院授权部门或机构核准。报送文件：营业执照、公司章程、公司债券募集办法、资产评估报告和验资报告、国务院授权部门或证券监督管理机构规定的其他文件。依照规定聘请保荐人的，应当报送保荐人出具的保荐书。上市公司发行可转换公司债券的，应当报国务院证券监督管理机构核准。③公告公司债券募集办法。 募集办法主要载明：公司名称、债券募集资金用途、债券总额和债券票面金额、债券利率的确定方式、还本付息的期限和方式、债券担保情况、债券的发行价格、发行的起止日期、公司净资产、已发地的敞未到期的公司债券总额、债券承销机构。 公司以实物劵方式发行公司债券的，必须载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限，由法定代表人签名、公司盖章。null④置备债券存根簿 发行记名债券的，应当在公司债券存根簿上载明下列事项 ：债券持有人的姓名或名称及住所、债券持有人取得债券的日期及编号、债券总额、票面金额、利率、还本付息的期限和方式、债券的发行日期。 无记名债券的，载明债券总额、利率、还款期限和方式、发行日期及债券的编号 发行可转换债券，应当在债券上标明“可转换公司债券”字样，并在公司债券存根簿上载明可转换债券的数额。 四、公司债券的转让 公司债券的转让应当在证券主管机关批准的证券交易市场内 按法律规定进行。 null案例：天元股份有限公司现有净资产额2900元。为了扩大生产规模，向社会发行企业债券1500万元。公司工作人员按照董事长的要求，准备了有关文件，并请公司的法律顾问进行审查。假设你作为天元公司的法律顾问，受托对该公司发行债券前的工作进行审查： (1)天元股份有限公司为发行债券准备好的送批文件有：公司章程、公司董事会名单、公司登记证明、公司资产评估和验资报告、公司近三年经营状况分析报告、公司债券募集办法。依照我国《公司法》的规定，请协助天元公司选择准备必须送批的文件。 (2)董事长问公司经理：“公司债券票面上要载明哪些内容，还需要我签字吗？”经理回答：“我问过一个朋友，他们公司发行债券时，债券上主要写了：公司的住所、公司债券发行的日期和编号、还本期限和方式、公司的印记和法定代表人的签章、审批机关批准发行的文号和日期。”作为公司的法律顾问，请根据有关法规规定告知董事长，该公司发行债券时，债券票面上还应载明哪些内容？ (3)对天元公司的申请，国务院证券管理部门能否批准？为什么？ (3)不能。因为股份有限公司净资产应不低于3000万，累计债券余额不超过公司净资产的40%