股权投资实例和风险 - Final

null股权投资实务及风险控制Company logoInactive section titleAppendix headerActive section titleInactive sub-section titleActive sub-section titleLine to be inserted between each section title12010年4月股权投资实务及风险控制东方资产管理公司目录目录I. 投资的四个阶段 挑选对象 确定投资结构 参与管理 投资的退出 II. 投资判断的模拟 良好的发展前景 坚实的宏观经济基础及聚焦行业 稳健的投资策略和增值战略 III. 投资精选案例 IV. 披露陈述null挑选投资对象 - 包括获取必要的信息并评估其潜在的投资价值 确定投资结构 - 即确定投资的类型和数量,并讨论投资的具体条款, 这些条款会影响合伙企业对风险企业经营的干预能力 适当的方式参与企业的管理 - 通过在董事会的席位和其他非正式的渠道,投资人实现有 效控制并扶持被投资企业的发展 投资的退出 - 即将所投资的企业公开上市、转让所持有的股份或其他 重组方式获利退出 * / 40null经济大环境 - 经济大周期决定特定行业的投资价值 行业周期 - 国家产业政策鼓励的朝阳产业，具备良好的成长性和可持续发展能力，资本市场将给其较高的估值 市场类比 - 要求主营业务突出，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，最好拥有核心技术或者创新型经营模式，具有高成长性 财务标准 - 主要是已经产生稳定现金流的企业，且利润增长满足投资机构对该行业的要求，且可预计的未来能保持持续增长 法律标准 - 基本按照IPO标准，要求公司依法设立并有效存续；股权及资产状况清晰完整，不存在重大瑕疵；财务税务规范无重大违法违规行为；债权债务关系清晰，无重大或有负债、诉讼及纠纷等等 管理团队标准 - 要求实际控制人、股东、董事及高级管理人员有良好的诚信记录，没有受到相关监管部门的处罚和处理；管理团队有与其履行职责相适应的知识、行业经验和管理能力；热爱并专注于其从事的行业，具有远大的产业理想* / 40null对拟投资企业进行全面的尽职调查是投资的核心环节 调查事项包括：行业发展前景、产品及经营、法律及财务、管理团队等 结合行业特点聘请不同类型的中介机构参与尽职调查的不同部分 法律尽职调查中应对历史沿革中的程序及实体合法性给予足够的重视* / 40 投资方式：增资或股权转让，以增资为主流 投资工具:普通股、优先股、债权、认股权证（Warrants）、CB (可换股债券)、EB (可转换债券) 投资条款 资产抵押：创始股东的股权或票据、企业的土地 股权调整机制：不能实现利润保证时的价比调整条款即所谓棘轮机制，或做成双向的调整机制即所谓的对赌条款；不能如期上市时的回购条款；投资者行使选择权时股权投资可转换为债权投资的条款；以及优先清算条款等 股价调整机制:整体估值的调整;增发价格的台阶锁定null参加董事会 - 一个企业的董事会对企业的经营负责,包括聘任或解雇总经理,监督或 评价企业的经营状况;投资人是风险企业最有影响力的外部董事,他有 能力也有动力付出一定的成本去监控企业,他们拥有的人力资源和在挑 选企业过程中获得的信息也使他们有能力去监控 表决权的分配 - 通常情况下,投资人的表决权并不取决于其股权的类型,例如,可转换优先股权的持有者可以拥有普通股表决权,长期债权人也可以拥有一定的表决权 其他的监控机制 - 包括投资人有权查看企业的设备、账簿和及时获得有关的财务;未经现有投资人同意,不得出售股权,或签订重要合同等 为被投资企业引入更多的资源 - 一方面可以推动企业更为健康快速的发展，另一方面，投资人在企 业的发展过程中将拥有更大的话事权和牵制力 * / 40null公开上市通常能实现企业价值的最大化,并保持企业的独立性,同时企业又有了不断筹集资金的渠道,是一种优先考虑的退出方式 协议转让对投资人也具有相当的吸引力,这种退出方式能使投资人迅速获得现金或可流通的证券,并完全退出被投资企业; 而私下的协议转让通常意味着企业被大公司收购而失去独立性 情况一、汇园自愿被可口可乐收购，企业寻求新的发展方向 情况二、初始股东也有意向引入强大的产业投资者 情况三、初始股东寻求资产的增值和退出渠道 被投资企业回购投资人所投企业的股权,通常事先签订强制性的回购条款和确定股权价值的计算: 对于合伙企业在风险企业的少数股权而言,事先签定回购条款是必要的,因为回购是合伙企业股权变现的唯一方式; 但是,对大部分投资而言,回购通常只是一种候补性质的退出方式 ，往往在投资不成功的时候才采用。* / 40null* / 40投资的好时机 中国市场在经过了一轮调整后，经济趋于平稳 卖方心理价位相对较低 相关的法律法规已日趋完善中国为全球最大和最强的经济体之一 名义GDP全球排名第三，以购买力水平*计全球排名第二 消费和投资为两大经济增长驱动力，中国在此轮金融风暴中展现了优于其他经济体的抗风险能力 稳健的财政，政府负债率较低，对于国际信贷危机有较强的抵御能力* 国际货币基金组织null* / 40中国经济已具备了全球竞争力 作为“世界工厂”，中国拥有最多的劳动力资源 – 超过8亿的劳动人口 世界上人口最多的国家，人口超过13亿 中国正在成为全球最大的消费市场之一全球化、工业化及城市化将在中国持续 政府的刺激政策推动固定资产投资全球有竞争力的出口强劲的国内需求复合年增长率: 8%资料来源: 汇丰银行消费增长 (年增长率 %)中国 亚洲除日本美国持续增长的固定资产投资固定资产投资增长 (年增长率 %)null* / 40中国的GDP增长占优稳定的资本流入持续提升的工业增加值资料来源：汇丰银行资料来源：汇丰银行稳固的经常账户盈余资料来源：中国国家统计局资料来源：中国国家统计局null* / 40受城市化进程带动 成为投资配置中的主要资产 有较高的财务杠杆 受惠于中国未来的经济快速发展 资源稀缺 有明显成本与环保优势 可持续发展的需要 政策支持 行业准入要求较高国内需求带动 中国基建政策的受惠者 较清晰的营运模型 高增长行业 体现品牌价值 提供品牌合并机会null* / 40专注投资于具备下列特征的企业： 尽职、稳定且有能力的管理团队 清晰的业务模型和/或差异化发展战略 具有较高增长潜力 处于享有国家政策支持的行业 具有一定的行业准入门槛和技术壁垒 在所处的行业内具有垄断性的地位 与大中华地区的企业保持着广泛的联系和深入的了解，庞大的服务网络令我们能接触到大量的投资机会 严格挑选合适的高增长投资目标，确保项目的安全性和回报率 研究团队对于宏观经济和特定行业有着丰富的经验和判断能力，通过预先的我们可把握产业及主导企业的发展动向 借助与产业合作伙伴的联动，我们可以以较低的成本获得极具潜力的投资项目null* / 40制度化的投资流程审慎的投资决策 估值合理 风险可控 退出可靠初步财务尽职调查 初步业务尽职调查 初步法律尽职调查 初步行业分析 签署保密协议 投资委员会初审 签署信息备忘录 (MOU) 财务尽职调查 业务尽职调查 法律尽职调查 实地考察和访谈 行业深入研究完成投资报告 投资委员会审批签署投资协议 资金到位初步接触投资立项尽职调查投资审批投资实施多重尽职调查体系 建行体系对投资项目进行资信尽职调查 产业合作伙伴体系对投资项目进行行业尽职调查 第三方专业机构体系对投资项目进行专业尽职调查null* / 40严格的投资后监控体系 确保投资条款的严格实施 定期的管理和监控 有效的投资退出 上市退出 股权转让退出 通过与产业合作伙伴进行行业整合或重组退出 为投资对象带来附加值强化资本结构参与管理+投资对象+介绍业务伙伴+战略协助+强化资本结构增强竞争力提升投资对象的公司价值投资者和投资对象同时受益null* / 40null* / 40null* / 40null* / 40公司业务亿晶为领先的单晶硅棒、单晶硅片、电池片和太阳能电池组件的综合生产商投资原因先进的技术有效降低了生产成本 完整的产业链 产能/产量均处于业内领先地位投资成绩2006年至今，收入和净利润的年复合增长率(CAGR)分别在82.7%和15.9% 投资回报倍数达3.5倍，IRR达59%建银国际资产管理公司 的附加值协助公司上市 协助公司监控市场，控制风险，从而降低了09年硅片价格下降带来的损失null建银国际资产管理有限公司 34/F., 太古广场二座， 香港金钟道88号 丁勇 电话: +852 2532 6765 传真: +852 2537 4538 邮箱: davidd@ccbintl.com本陈述与建银国际资产管理公司的口头介绍不可分割，两者结合方构成完整披露。 准备本陈述的过程中，我们假定并信赖我们从公开来源获得的所有信息、他方提供给我们的信息以及我们通过其他途径参阅的信息是准确的和完整的。但是我们并未独立验证该等信息的准确性和完整性。因此，建银成长基金管理公司对该等信息的准确性和完整性不作出任何明确的或者默示的保证。 本文件的内容将可能随时作出更正或修改，除非接受本文件的人士另行明确要求，我们没有义务向接受本文件的人士寄出更正或修改后的文件。本陈述即使包含任何评估或预测，本陈述的接受者也应注意该等评估和预测是初步的，并且是主观判断，可能正确，也可能不正确。本陈述中包括的任何信息都不得作为对将来的承诺和保证而被依赖。