辽宁出版传媒股份有限公司

辽宁出版传媒股份有限公司 章 程 二 00 七年十二月 1 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以 下简称“公司”）。 公司以发起方式设立；于 2006 年 8 月 29 日在辽宁省工商行政管理局注册登 记，取得营业执照，营业执照号 2100001491747。 第三条 公司经中华人民共和国证券监督管理委员会(“中国证监会”) 证监发行字[2007]452 号文批准，于 2007 年 12 月 14 日首次向社会公众发行人民 币普通股 14,000 万股；并经上海证券交易所上证上字[2007]216 号文批准，公司 股票于 2007 年 12 月 21 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司中文名称：辽宁出版传媒股份有限公司 公司英文名称：Liaoning Publishing & Media Company Limited 第五条 公司住所：辽宁省沈阳市和平区十一纬路 29 号 邮政编码：110003 第六条 公司注册资本为人民币 55,091.47 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司，为独立法人，并受中国法律、 行政法规及其他有关规定的管辖和保护。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 确立国有资本绝对控股。公司全部资产分为等额股份，股东以其 认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东， 2 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师和 董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：为社会提供品优质高的出版物，满足人民日益 增长的精神文化需要，实现社会效益和经济效益的最大统一，让全体股东获得最 好的收益。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：图书、报刊、音像、电子出版物 编辑出版，出版物总批发、批发与分销、零售，印刷、复制，出版、发行、印刷 物资购销，版权贸易和对外出版、发行、印刷贸易，互联网出版、发行，广告、 会展、文化服务，境内外投资、资产管理与经营业务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 存管。 第十八条 公司 2006 年 8 月设立时共发行 41091.47 万股，其中辽宁出版集 团有限公司以净资产出资，认购 40291.47 万股；辽宁电视台广告传播中心以现 金出资，认购 800 万股。 3 第十九条 公司股份总数为 55,091.47 万股，均为每股面值人民币壹元的普 通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份奖励给本公司职工； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； 4 (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后， 属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销该部分股份；属于第(二) 项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销该部分股份，并向工商登记 管理部门申请办理有关注册资本变更登记。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发 行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 5 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份； 6 (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； 7 (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法 承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重 损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共 同持有公司已发行的股份达到 5%时，应当在该事实发生之日起 3 日内，向中国 证监会、证券交易所作出书面报告、书面通知公司并予公告，在报告、通知、公 告期限内，不得再行买卖公司的股票。 股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的股份达到 5%后，其所持公司已发行的股份比例每增加或者减少 5%，应当依照前款规定进 行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后 2 日内，不得再行买卖公司的 股票。 投资者违反上述规定购买、控制公司股份的，构成恶意违法收购，应承担如 下法律责任： (一) 公司董事会及其他股东有权要求国务院证券监督管理机构、证券交 易所追究其违法责任。公司其他股东有权要求其赔偿因其违法收购 而造成的所有经济损失（含直接和间接损失）； (二) 投资者违反上述规定购买、控制公司股份达到公司发行在外有表决 权股份总数的 10%以上的，不享有公司董事、监事的提名权，公司 8 董事会有权拒绝其行使除领取股利以外的其他股东权利； (三) 投资者违反上述规定购买、控制公司股份而成为公司第一大股东或 实际控制人的，公司其他股东有权要求其按照下述价格的较高者收 购其他股东持有的公司股份：(a)在该事实发生前 6 个月内，收购人 买入公司股票所支付的最高价格；(b)在该事实发生后 30 个交易日 内，公司股票的每日加权平均价格的算术平均值的 90%。 注：本章程所述购买、控制公司股份，指该投资者单独持有、合并持有、通 过协议或其他安排与他人共同持有、通过一致行动共同持有、通过其他法人或自 然人间接持有以及其他实际控制公司股份的情形。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； 9 (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准公司在一年内对外投资、收购出售资产、为自身债务进行 资产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项超过公 司最近一期经审计总资产 30%的； (十三) 审议批准第四十一条规定的担保事项； (十四) 审议批准超过公司最近一期经审计净资产 5%的关联交易事项； (十五) 审议批准变更募集资金用途事项； (十六) 审议股权激励计划； (十七) 审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所或本章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期 经审计净资产的 50%或最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 任何担保； (二) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (三) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (四) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 10 时股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三) 连续 180 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求 时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项规定持股股数按该股东提出书面请求之日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会召集人 指定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司董事会可根据具体情况 采取网络投票或其他投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 11 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 连续 180 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 连续 180 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 12 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。具有本章程第三十八条规定的恶意违法收购情形的投资者自行召集股东 大会的，会议所发生的费用由其自行承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 第五十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始时 限时不包括会议召开当日。 股东大会的通知包括以下内容： 13 (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召 开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 14 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 15 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 16 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 17 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的； (五) 股权激励计划； (六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 18 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东表决权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有 权要求其回避。 股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关联关系股东的 名单，说明是否参与投票表决，并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数 和占公司总股份的比例后进行投票表决。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 (一) 提名 (1) 公司董事会以及单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 10% 以上的股东有权提名由股东代表出任的董事候选人。独立董事由公司董 事会、监事会以及单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 1% 19 以上的股东提名。 (2) 公司监事会以及单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 10% 以上的股东有权提名由股东代表出任的监事候选人。 (3) 具有本章程第三十八条规定的违法恶意收购情形的投资者不享有董事、 监事提名权。 (4) 提名由股东代表出任的董事、监事候选人的提案，应当列明候选人的详 细资料、简历，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。在股东大会 召开前，董事、监事候选人应当出具书面承诺，同意接受提名，承诺提 名人披露的候选人的资料真实、完整，并保证当选后履行法定职责；提 名人应同意出具承诺，承诺其提供的董事、监事候选人资料真实、完整。 (5) 提名人有责任对所提名的董事、监事人选进行合规性审核： a. 审核提名人是否具有本章程规定的提名资格； b. 审核被提名人是否具有法律、法规以及本章程规定的任职资格； c. 审核被提名人是否具有不适宜担任公司董事（含独立董事）、监事、总 经理及其他高级管理人员的情形； d. 审核提名人以及被提名人是否按本章程的规定作出了承诺及其拟公开 披露的个人资料是否真实、准确、完整； e. 审核提名程序是否符合法律、法规以及本章程的规定等。 (二) 选举 (1) 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制，并按得票多 少顺序确定当选的董事、监事。 前款所称累积投票制是是指公司股东大会选举两名以上董事、监事时，出席 股东大会的股东所拥有的表决权等于其所持有的股份总数乘以应选董事、监事人 数之积，出席会议股东可以将其拥有的表决权全部投向一位董事、监事候选人， 也可以将其拥有的表决权分散投向多位董事、监事候选人，按得票多少依次决定 20 董事、监事人选。 (2) 若提名由股东代表出任的董事、监事候选人人数高于拟选举的董事、监 事席位数时，实行差额选举。 (三) 由职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生后，直接进入公司 监事会，并由公司监事会予以公告。监事会应当向股东公告由职工 代表出任的董事、监事的简历和基本情况。 (四) 罢免董事、监事的程序比照上述第(一)(二)(三)款规定执行。 (五) 违反本条第(一)(二)(三)(四)款规定而作出的选举、更换、罢免董事、 监事的决议无效。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 21 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议 主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 一经选举通过立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 22 事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾 5 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾 3 年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可 连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： 23 (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活 动不超过营业执照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； 24 (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 1 年内并不当然解除，对公 司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零四条 公司实行独立董事制度，公司根据中国证监会发布的《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求设立独立董事。 上款所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百零五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至 25 少包括一名会计专业人士。独立董事应当认真履行职责，维护公司整体利益，尤 其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司 主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百零六条 独立董事应当符合下列基本条件： (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资 格； (二) 具有独立性； (三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及 规则； (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验； (五) 公司股东大会确定的其他任职条件。 第一百零七条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事： (一) 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 (直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、 岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)； (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属； (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； (六) 中国证监会认定的其他人员。 第一百零八条 独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期 届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 26 第一百零九条 独立董事有下列情形之一的，由董事会或者监事会提请股 东大会予以罢免： (一) 因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的； (二) 连续三次未亲自出席董事会会议的； (三) 发生本章程第一百一十一条规定的严重失职行为的； (四) 根据法律、行政法规、规章或本章程规定，不得或不适合继续担 任独立董事的其他情形。 董事会或监事会提请罢免独立董事的议案应当由董事会或监事会以全体董 事或监事的三分之二以上表决通过后方可提交股东大会审议。若董事会或监事会 一方已通过提请罢免独立董事提案，则另一方在通过该提案后可与其联名提交同 一提案。 独立董事在上述提案提交股东大会之前可向董事会或监事会进行陈述和辩 解，董事会或监事会应当在股东大会召开之前召集临时会议听取独立董事的陈述 和辩解。股东大会应当依法审议表决。 第一百一十条 因严重失职被有关监管机关取消任职资格的独立董事，不 得再担任公司独立董事。其职务自任职资格取消之日起当然解除。 如因独立董事资格被取消或被罢免，或者独立董事出现不符合独立性条件或 其他不适应履行独立董事职责的情形，导致公司董事会中独立董事人数或比例低 于有关法律、行政法规、规章或公司章程规定的最低人数或要求的比例时，公司 应尽快召开股东大会选举并补足。 第一百一十一条 独立董事有下列情形之一的，构成前条所述的“严重失职”： (一) 泄露公司商业秘密，损害公司利益； (二) 在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事地位谋取私 利； (三) 关联交易导致公司重大损失，独立董事未行使否决权的； 27 (四) 有关监管机关认定的其他严重失职行为。 第一百一十二条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产 经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当 向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 除出现本章程第一百零九条、一百一十条和一百一十一条所述的情况及《公 司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公 司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况 进行说明。如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章 程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政 法规及本章程的规定履行职务。 第一百一十三条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规以 及本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： (一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于 公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后， 提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独 立财务顾问报告，作为其判断的依据。 (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三) 向董事会提请召开临时股东大会； (四) 提议召开董事会； (五) 可以在股东大会召开前公开向股东征集表决权； (六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构。 独立董事行使上述第(一)-(五)项职权应当取得全体独立董事的二分之一以 28 上同意，行使上述第(六)项职权应当经全体独立董事同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披 露。 公司董事会设立薪酬与考核、审计等专门委员会，独立董事应当在委员会成 员中占有二分之一以上的比例。 第一百一十四条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会 或股东大会发表独立意见： (一) 提名、任免董事； (二) 聘任或解聘高级管理人员； (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬； (四) 公司拟与关联自然人达成的金额在 30 万元以上（含 30 万元），或 拟与关联法人达成的金额在 300 万元以上（含 300 万元），或占公 司最近经审计净资产绝对值的 0.5%以上（含 0.5%）的关联交易， 以及公司是否采取有效措施回收欠款（如有）； (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； (六) 公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关