出售协议

出售協議 出售協議日期 二零零二年一月十四日 協議雙方 賣方： 中信泰富及中信泰富信息科技有限公司（中信泰富之全資附屬公司） 買方： 中信香港 出售協議售出之資產 出售峻儀股份：峻儀股本中每股面值 1美元之股份 1股，為峻儀全部已發行股本。 峻儀股東貸款：於完成時峻儀欠中信泰富之股東貸款利益（貸款額於二零零二 年一月十四日為 1,214,274,853港元，該筆貸款是須應要求償還的）。 出售 First Honour股份：First Honour股本中每股面值 1美元之股份 1股，為 First Honour 全部已發行股本。 First Honour股東貸款：於完成時 First Honour欠中信泰富之股東貸款利益（貸款額 於二零零二年一月十四日為 410,437,187 港元，該筆貸款是須應要求償還的）。 峻儀及 First Honour之唯一資產為持有運城 80%之權益及其給予運城之按比例股 東貸款。運城為一項名為「中國奔騰一號骨幹網」的固定光纖骨幹網絡之發展商。 二零零 零年 十二月三 十一日及 二零 零一年十 二月三 十一日年 度，峻 儀和 First Honour 應佔運城之未經審核綜合虧損約為港幣一百萬元及港幣五百萬元。在二 零 零 二 年 一 月 十 四 日，中 信 泰 富 投 資 於 網 絡 之 合 共 80%權 益 之 帳 面 值 為 1,624,712,056港元。 中信泰富現時持有網絡 80%權益，其合作伙伴中信北京則持有 20%權益。於該項 交易完成後，中信泰富除透過下文所述之認購權外，將不再持有網絡權益。 下圖顯示現時及該項交易完成後之網絡持股情況。 現時之網絡擁有權 中信泰富 100% 100% 60% 20% 100% 20% 100%100% 中信北京 峻儀 First Honour 運城 網絡 中信泰富信息 科技有限公司 Super Highway Holdings Corp 完成後架構 中信香港 100% 60% 20% 100% 20% 100%100% 中信北京 Super Highway Holdings Corp峻儀 First Honour 運城 網絡 該項交易之代價 該項交易之總代價為 1,624,712,056港元（為投資成本加中信泰富直至二零零二年 一月十四日於網絡投資之實際資金成本）；再加上 (i) 由二零零二年一月十五日 直至交易完成時之利息，即該等資金於上述時間之實際資金成本；加 (ii) 由二零 零二年一月十五日直至交易完成時中信泰富墊支予峻儀及 First Honour之實際金 額；加 (iii)此項墊款之利息，即此項墊款於此期間之實際資金成本。第 (i)至 (iii)項 之修訂項目總額將不超逾二千萬港元，代價將於完成該項交易時以港元或美元 支付。 代價乃中信泰富與中信香港雙方按公平原則磋商後釐定，並以中信泰富於網絡 之實際投資成本為基準。經估值師估值，於二零零二年一月十四日光纖網絡之建 設估值為二十四億七百一十八萬港元，而已簽訂購入之相關設備於二零零二年 一月十四日之估值為八億六千三百一十萬港元。經扣除已簽訂總額之未繳 款項部份，及就淨負債作出調整後，網絡於二零零二年一月十四日之公平總價值 為二十億三千八百二十五萬港元。按上述估值價之 80%（即 First Honour及峻儀於 運城持有之股本權益）計算，總代價較該估值價折讓 0.36%。 該項交易之條件及完成 該項交易須於二零零二年二月二十八日或之前獲獨立股東於股東特別大會批准 方可進行。 該項交易將於出售協議達無條件後十五個營業日內完成（或協議各方可能協定 之其他日期）。 交易完成時，中信香港將（除下述有關租賃協議外）(i)促使中信泰富因運城及其 附屬公司之借貸而給予銀行之各種擔保獲得解除，並於交易完成時生效；或 (ii) 將確保所述之貸款於交易完成時或交易完成後之下一期利息還款日得以償還， （在此等情況下，不可撤回的還款必須發出，中信香港並須存放足夠的款項 在中信泰富或有關的機構以確保在下一期利息還款日時作還款之用）。 於二零零二年一月十四日，運城之附屬公司根據一項租賃協議尚欠一獨立第三 者之本金及利息總額約為人民幣五千二百萬元（相等於約四千九百萬港元），其 中 80%由中信泰富作出個別擔保。中信香港承諾待交易完成後，將盡快用一切合 理之努力，以促使完全並有效地解除中信泰富在此項租賃協議下之責任，並繼續 對中信泰富根據此項租賃協議所承受或引致之任何責任作出賠償。 認購權協議 簽訂認購權協議之日期 二零零二年一月十四日 協議方 授與人： 中信香港 持有者： 中信泰富 認購權之主要事項 中信香港擬將其於該項交易中所收購之 80%網絡權益（直接或間接地）與中信北 京及其他合適之伙伴合作投資中國國內之電訊業務。 該認購權可供中信泰富就上述電訊投資行使購買選擇權。 授與該認購權之代價 授與該認購權之代價為中信泰富須付予中信香港 10港元及中信泰富同意簽訂出 售協議。 該認購權及行使該認購權之條件及每次行使該認購權之代價 須待該項交易完成後，授與該認購權始生效。 香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）對本公佈之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發任何聲明，並明確表示概不會就本公佈全部或任何部份內容而 產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 （於香港註冊成立之有限公司） 關連交易 董事會宣佈，中信泰富有限公司（「中信泰富」）與中信泰富信息科技有限公司（中信泰富之一所全資附屬公司）於二零零二年一月十四日同意向中國國際信 托投資（香港集團）有限公司（「中信香港」）出售其於網絡之 80% 全部權益（「該項交易」），代價為 1,624,712,056港元，（將按下文所述而作調整）。該代價乃 按中信泰富之成本加利息（即其實際資金成本）計算。 中信香港擬將其於該項交易中所收購之網絡權益（直接或間接地）與中信北京和其他合適伙伴合作投資中國國內之電訊業務。 為使中信泰富於國內法規容許時可全面參與國內之電訊業務，中信香港同時給予中信泰富一項認購權（「認購權」），當所有先決條件（詳情列於下文）全部 滿足後，中信泰富可行使認購權，向中信香港收購其通過該項交易所購入的 80%網絡權益投資於中國電訊業務所取得的所有直接或間接權益（「電訊投資」）。 收購價以成本加利息（按中信香港實際資金成本）計算。認購權於交易完成起計六年內有效。 該項交易乃透過出售持有運城共 80%權益之峻儀及 First Honour，以及轉讓峻儀及 First Honour 欠中信泰富之股東貸款而進行。運城為網絡之發展商。 中信香港現時持有中信泰富已發行股本約 28.87%，屬中信泰富之關連人士。根據上市規則第十四章之規定，該項交易及授與認購權構成中信泰富之關連交易， 須待獨立股東批准。 該認購權須待下列條件符合後方可行使：(i)中信香港實際投資使用該網絡於國 內電訊業務；(ii)中國法規容許外資公司擁有國內之電訊業務；及 (iii)獲得其他國 內法律或法規所規定之任何其他許可。 若於交易完成後之六年內，上述先決條件之任何一項不獲滿足，該認購權將於六 年期滿後失效。若中國法規容許外資公司之投資是分階段進行的，該認購權亦可 分階段行使。 待上述之先決條件達成後（每一階段，如適用），中信香港將立即以書面通知中 信泰富，列出有關電訊投資之詳情。中信泰富將有權向中信香港購買該電訊投 資，價格按中信香港於該電訊投資之投資成本加利息計算（為所購買之中信香 港電訊投資之實際資金成本）。 該認購權須於每次收到中信香港之通知後的兩個月內行使。 每次因行使該認購權之收購，除其他許可外，尚須中信泰富獲得上市規則規定之 任何許可後方可進行。 該項交易和認購權之原因 中信泰富於二零零零年開始網絡投資，使能在情況許可時參與國內之電訊業務， 網絡之營運與管理均由中信北京負責，而根據國內法規，中信泰富是受限制不可 參與該網絡的營運和管理工作。 把網絡投入運作並賺取收入，必須先取得有關之牌照。但根據國家現行法規規 定，中信北京在申請取得運行各種牌照時，首先要 100%擁有運行網絡。同時，隨 著中國加入世界貿易組織，中信泰富要取得網絡公司股權參與中國電訊業務，必 須按照中國加入世界貿易組織後的規定及獲得政府有關部門的批准才可作實， 中信泰富的情況因而變得不明朗。為了處理此等不明朗因素，同時使中信泰富在 將來中國法規容許的情況下能全面參與國內的電訊業務，董事會就該項交易和 認購權進行了協商並達成協議。 中信泰富之董事，包括獨立非執行董事，認為該項交易和認購權均符合中信泰富 和獨立股東之最佳利益。 中信泰富仍致力投資於隧道、橋樑、電廠、航空和信息業項目等基本建設。中信 泰富將繼續發展其信息業及其他基建業務。中信泰富的財務狀況持續穩健，並擁 有充裕之資金儲備及靈活的財務調配能力，足以應付日後各項發展所需。董事會 對中信泰富未來的增長充滿信心。 該項交易所得的收入將作為中信泰富的一般營運資金，現時未有指定留作任何 用途。 關連交易之含義 由於中信香港持有中信泰富之現有已發行股本約 28.87%，因而屬中信泰富之關 連人士，根據上市規則之規定，該項交易及認購權事項構成中信泰富之關連交 易，須待獨立股東批准後方可作實。中信香港及其聯繫人士（合共持有中信泰富 之現有已發行股本約 28.87%）已共同確認，彼等將於股東特別大會上就該項交易 及認購權事項棄權投票。 一個包括陸鍾漢先生和張偉立先生（彼等皆為中信泰富的獨立非執行董事）的 獨立董事委員會已成立，以便考慮該項交易及認購權的條款及向獨立股東就該 項交易及認購權提供建議。中信泰富將委任獨立財務顧問，以便向中信泰富的獨 立董事委員會就該項交易及認購權提供意見。 一份載有（其中包括）該項交易及認購權之詳情、中信泰富獨立董事委員會之推 薦建議、獨立財務顧問之意見、網絡之獨立估值報告及為批准該項交易及認購權 所舉行之股東特別大會通告的通函將儘快發寄予中信泰富之股東。 釋義 「中信北京」 指 中國國際信托投資公司，中信香港之控股公司 「中信香港」 指 中國國際信托投資（香港集團）有限公司，中信泰富 之主要股東 「中信泰富」 指 中信泰富有限公司 「完成」 指 完成該項交易，即獨立股東批准該項交易後最遲第十 五個營業日，（或協議各方可能協定之其他日期） 「關連人士」 指 上市規則所定義者 「董事會」 指 中信泰富之董事會 「股東特別大會」 指 中信泰富就批准該項交易及認購權而將召開之股東 特別大會 「 First Honour」 指 First Honour Investments Ltd. 「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區 「港元」 指 港元 「獨立股東」 指 除中信香港及其聯繫人士（定義見上市規則）以外之 中信泰富股東 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「運城」 指 運城企業有限公司 「網絡」 指 中國奔騰一號骨幹網，一個設於中國之固定光纖網絡 「認購權」 指 中信香港給予中信泰富的一項認購權，當關乎認購權 的所有先決條件全部滿足後，中信泰富可行使認購 權，向中信香港收購其電訊投資，收購價以成本加利 息計算 「中國」及「國內」 指 中華人民共和國，就本公佈而言，不包括香港、澳門特 別行政區及台灣 「人民幣」 指 人民幣 「該項交易」 指 中信泰富與中信泰富信息科技有限公司向中信香港 出售其於網絡之 80%全部權益，代價為 1,624,712,056港 元（將作調整） 「出售協議」 指 (i) 中信泰富、(ii)中信泰富信息科技有限公司與 (iii)中 信香港於二零零二年一月十四日簽訂有關該項交易 之協議 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「主要股東」 指 定義見上市規則 「峻儀」 指 峻儀控股有限公司 「電訊投資」 指 中信香港通過該項交易所購入的 80%網絡權益投資於 中國電訊業務所取得的所有直接或間接權益 「估值師」 指 西門（遠東）有限公司。此為一獨立第三者公司，與本 公司、本公司之董事、行政總裁、主要股東或任何附屬 公司或其各自之聯繫人士並沒有關連 承董事會命 曹敏慧 公司秘書 （本公佈所引用人民幣兌港元之匯率為人民幣 1元兌 0.943港元；而本公佈所引用 美元兌港元之匯率則為 1美元兌 7.8港元） 二零零二年一月十四日，香港 「請同時參閱本公佈於南華早報及信報刊登的內容。」