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北京北纬通信科技股份有限公司

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北京北纬通信科技股份有限公司 北京北纬通信科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1 北京北纬通信科技股份有限公司 招股说明书摘要 声 明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包 括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮网站 (http://www.cninfo.com.cn)。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股 说明书全文,并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,...
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北京北纬通信科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1 北京北纬通信科技股份有限公司 招股说明书摘要 声 明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包 括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮网站 (http://www.cninfo.com.cn)。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股 说明书全文,并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其 对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 第一节 重大事项提示 一、发行前股东自愿锁定股份的承诺 本公司控股股东傅乐民承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让 或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份。 本公司其他股东承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托 他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份。本公司股东海 南鑫宏还特别承诺:在王崇九(持有海南鑫宏 50%股权)任本公司董事期间,海 北京北纬通信科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-2 南鑫宏每年转让的本公司股份不超过其所持股份总数的 25%;在王崇九停止担任 本公司董事之后半年内,海南鑫宏不转让所持有的本公司股份。 作为本公司股份的间接持有人,公司董事王崇九承诺:自公司股票上市之日 起十二个月内,不转让持有的海南鑫宏(持有本公司股份 3,953,880 股)之股权; 在其担任本公司董事期间,若海南鑫宏持有本公司股份,则每年转让的海南鑫宏 股权不超过持有股权总额的 25%;在其停止担任本公司董事之后半年内,若海南 鑫宏持有本公司的股份,则不转让持有的海南鑫宏股权;在其担任本公司董事期 间,若海南鑫宏持有本公司股份,将及时、如实地向本公司申报所持有的海南鑫 宏的股权及其变动情况。 作为公司董事、监事和高级管理人员的傅乐民、许建国、彭伟和潘洁还承诺: 除前述锁定期外,在各自任职期内每年转让的股份不超过各自所持有公司股份总 数的 25%;在离职后半年内,不转让各自所持有的公司股份。 二、本公司存在业务经营依赖移动电信运营商的风险 本公司属于移动增值服务产业链中的服务提供商。本公司采取与移动电信运 营商合作经营的方式,向移动电信运营商的用户提供增值电信服务。本公司需要 借助移动电信运营商的网络通道向用户提供服务,用户向本公司支付的信息费由 移动电信运营商代为计量和收取。这种合作模式决定了移动电信运营商在产业链 中处于主导地位,从而对本公司的经营状况产生重大影响。本公司开展业务需要 与各移动电信运营商或其省级公司签署,由于本公司不具备平等的谈判地 位,只能被动接受由移动电信运营商制定的合作协议。本公司的收入来源是与移 动电信运营商就用户支付的信息费进行分成,如果移动电信运营商单方面决定降 低本公司分成比例,本公司的收入将会受到影响。本公司获取收入需要由移动电 信运营商代为收费,如果移动电信运营商未能及时提供计费数据,或未能及时向 本公司划转费用,都将对本公司经营造成不利影响。 三、行业管理政策变动对本公司经营影响较大 国内移动增值服务产业于 2000 年底起步,目前仍处于行业发展的初期。为 保证移动增值服务行业健康发展,2006 年以来,信息产业部会同各移动电信运 营商出台了一系列政策措施,对行业进行整顿。其中影响较大的为“二次确认” 政策,如中国移动规定:对所有梦网定制类业务在正式收费前都要对用户进行两 北京北纬通信科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-3 次提醒确认,在第二次确认之前,用户可免费使用业务。信息产业部和移动电信 运营商推出的有关行业整顿政策,旨在优化行业运营环境,并为即将在我国开展 的 3G 增值服务培育市场。本次整顿为包括本公司在内的经营稳健、服务的 服务提供商创造了新的发展机会。但由于本次集中整顿持续时间较长、社会影响 大,部分用户在此期间对增值服务的消费意愿有所降低。如果本公司不能提高市 场营销效率,不断开发新的服务产品,行业管理政策的变动将带来公司业务下滑 的风险。 四、本公司面临较为激烈的市场竞争 近年来,移动增值服务行业的竞争趋于激烈。截至 2006 年底,全国持有全 网业务经营证、可在全国范围内开发用户的服务提供商约 1,000 家,而仅限 于在单一省份开展业务的本地服务提供商数量庞大。服务提供商之间的竞争日趋 激烈,市场分割现象明显。 近年来,移动电信运营商根据自身和行业发展特点,也在拓展直接提供增值 服务的途径,从而促使产业链由合作向竞合(竞争与合作并重)层次演进。而作 为产业链中另一重要主体的内容提供商,在服务特性上与服务提供商的角色区分 并不严格,内容提供商与服务提供商之间的竞合关系更加明显。产业链竞合特点, 是国内移动增值服务产业发展的必然结果,客观上加剧了服务提供商行业的竞 争。 2006 年 12 月 11 日,中国加入 WTO 五年过渡期届满,电信产业向外资开放 程度加大。由于基础电信产业不允许外资控股,外资进入中国电信行业的主要渠 道是增值服务行业,因此本行业也将面临来自外资的竞争。 由于本公司面临的市场竞争较为激烈,如果本公司不能准确分析市场发展规 律并保持前瞻性、加大服务创新和市场开发能力,将有可能失去目前已经拥有的 市场份额。 五、募集资金投资项目实施时间推迟和市场开发风险 本次募集资金拟投资的移动黄页位置服务项目和 3G 视频流媒体互动平台项 目是本公司针对 3G 开发的创新业务,本公司力图凭借上述项目,在 3G 正式商用 时确立本公司的领先地位。虽然本公司相信3G在2007年正式商用的可能性很大, 但具体落实的时间无法作出预计,3G 商用时间的推迟将对项目的实施造成不利 北京北纬通信科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-4 影响。 上述两个项目的部分服务内容在现有 2.5G 网络上已经可以运行。比如本公 司已经与陕西移动通信有限公司合作推出了位置服务业务,并与中国移动和中国 联通合作推出了部分视频流媒体业务。虽然位置服务和视频流媒体服务可以为广 大用户的工作、生活和娱乐带来更多方便,具有广阔的市场前景,但由于网络传 输速度制约,本公司目前提供的位置服务和视频流媒体服务业务内容不够丰富, 用户的认知度不高,尚未形成使用习惯。 本公司对移动黄页位置服务项目和 3G 视频流媒体互动平台项目的预期收益 测算遵循了谨慎性原则。根据公司测算,在项目建设的第一年,上述两个项目将 分别产生亏损 354.28 万元和 507.98 万元,第二年开始才会有盈利。上述项目建 成后,公司需要通过有效的市场营销迅速开发用户并培养其消费习惯,存在一定 的市场开发风险。 第二节 本次发行概况 股票种类 人民币普通股(A 股) 每股面值 1.00 元 发行股数、占发行后总股本的比例 1,260 万股、25% 发行价格 18.00 元 发行市盈率 29.03 倍(每股收益按照 2006 年度经会计师事务所 审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以 本次发行后总股本计算); 发行前每股净资产 2.86元(按2006 年12 月31 日经审计净资产数除以发行前总股本计算) 发行后每股净资产 6.27元(按2006 年12 月31 日经审计净资产数加上本次发行筹资净额除以发行后总股本估算) 发行市净率 1 6.29 倍(按发行前每股净资产计算) 发行市净率 2 2.87 倍(按发行后每股净资产计算) 发行方式 网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的 境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止 购买者除外) 本次发行股份的流通限制和锁定安排 本公司控股股东承诺自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让其持有的发行人股份 承销方式 余额包销 北京北纬通信科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-5 预计募集资金总额和净额 22,680 万元和 20,760 万元 发行费用概算 1,920 万元 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本资料 注册中、英文名称 北京北纬通信科技股份有限公司 BEIJING BEWINNER COMMUNICATIONS CO., LTD. 注册资本 3,780 万元 法定代表人 傅乐民 成立(工商注册)日期 2001 年 12 月 20 日 住所及其邮政编码 北京市丰台区丰台科技园星火路 12 号西 04 室、100044 电话、传真号码 010-88356661、010-88354555 互联网网址 http://www.bisp.com 电子信箱 lr@bisp.com 二、发行人历史沿革及改制重组情况 本公司前身为成立于 1997 年 11 月 12 日的北京北纬天星科技发展中心。北 京北纬天星科技发展中心注册资本为 100 万元,傅乐民、许建国和彭伟分别持有 其 60%、20%和 20%的股权。 2001 年 6 月 26 日,北京北纬天星科技发展中心增资扩股。股东傅乐民、许 建国和彭伟以 2000 年 12 月 31 日经审计的净资产 1,447.40 万元为基准,分别将 其拥有的股东权益 132.90 万元、44.30 万元和 44.30 万元转让给潘洁,作为其 投入资本;万向创业投资股份有限公司、海南鑫宏实业投资有限公司、国科新经 济投资有限公司和蒋文华以现金出资。增资后更名为北京北纬通讯科技有限公 司,注册资本为 2,000 万元人民币。 2001 年 12 月 20 日,经北京市人民政府经济体制改革办公室京政体改股函 [2001]62 号《关于同意北京北纬通讯科技有限公司变更为北京北纬通信科技股 份有限公司的通知》批准,北京北纬通讯科技有限公司采用整体变更的方式,以 截至 2001 年 6 月 30 日经审计的账面净资产 3,150 万元,以各自持有的北京北纬 通讯科技有限公司的股权比例所对应的净资产作为出资,按照 1:1 的折股比例 整体变更为北京北纬通信科技股份有限公司,注册资本 3,150 万元。本公司发起 北京北纬通信科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-6 人为包括自然人傅乐民、许建国、彭伟、潘洁、蒋文华和法人单位万向创业投资 股份有限公司(现更名为通联创业投资股份有限公司)、海南鑫宏实业投资有限 公司、国科新经济投资有限公司。 三、有关股本的情况 (一)总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 1、发行前后总股本及本次发行的股份情况 本次拟公开发行人民币普通股 1,260 万股,发行前后公司股本结构如下: 发行前 发行后 股东名称 股数(股) 持股比例 股数(股) 持股比例 有限售条件的股份 37,800,000 100.00% 37,800,000 75.00% 一、发行前股东 37,800,000 100.00% 37,800,000 75.00% 境内一般法人持股 10,379,880 27.46% 10,379,880 20.60% 境内自然人持股 27,420,120 72.54% 27,420,120 54.40% 无限售条件的股份 —— —— 12,600,000 25.00% A 股 —— —— 12,600,000 25.00% 合计 37,800,000 100.00% 50,400,000 100.00% 2、股份流通限制和锁定安排 本公司控股股东傅乐民承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让 或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份。 本公司其他股东承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托 他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份。本公司股东海 南鑫宏还特别承诺:在王崇九(持有海南鑫宏 50%股权)任本公司董事期间,海 南鑫宏每年转让的本公司股份不超过其所持股份总数的百分之二十五;在王崇九 停止担任本公司董事之后半年内,海南鑫宏不转让所持有的本公司股份。 作为本公司股份的间接持有人,公司董事王崇九承诺:自公司股票上市之日 起十二个月内,不转让持有的海南鑫宏(持有本公司股份 3,953,880 股)之股权; 在其担任本公司董事期间,若海南鑫宏持有本公司股份,则每年转让的海南鑫宏 股权不超过持有股权总额的百分之二十五;在其停止担任本公司董事之后半年 内,若海南鑫宏持有本公司的股份,则不转让持有的海南鑫宏股权;在其担任本 北京北纬通信科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-7 公司董事期间,若海南鑫宏持有本公司股份,将及时、如实地向本公司申报所持 有的海南鑫宏的股权及其变动情况。 作为公司董事、监事和高级管理人员的傅乐民、许建国、彭伟和潘洁还承诺: 除前述锁定期外,在各自任职期内每年转让的股份不超过各自所持有公司股份总 数的 25%;在离职后半年内,不转让各自所持有的公司股份。 (二)本次发行前各股东持股情况及关联关系 股东名称 股东性质 持股数(股) 持股比例 傅乐民 自然人 1,360.80 36.00% 通联创业投资股份有限公司 社会法人 472.50 12.50% 许建国 自然人 453.60 12.00% 彭伟 自然人 453.60 12.00% 潘洁 自然人 418.635 11.075% 海南鑫宏实业投资有限公司 社会法人 395.388 10.46% 国科新经济投资有限公司 社会法人 170.10 4.50% 蒋文华 自然人 55.377 1.465% 合 计 —— 3,780.00 100.00% 本次发行前各股东之间不存在关联关系。公司股东海南鑫宏实业投资有限公 司之股东薛彦平和王崇九与本公司其他股东之间也不存在关联关系。 四、发行人业务情况 (一)公司的主要业务 本公司的主营业务为增值电信服务。本公司服务的用户是国内主要电信运营 商的移动终端用户,因此本公司从事的增值电信服务也被称为移动增值服务或无 线增值服务(WVAS,Wireless value-added service)。作为增值电信服务提供 商,本公司与移动电信运营商合作,借助移动电信运营商的网络通道,通过短信、 彩信、彩铃、WAP(手机上网)和 IVR(语音杂志)等形式为用户提供丰富多彩 的信息和娱乐服务。 (二)公司的主要服务及用途 作为增值电信服务提供商,本公司与移动电信运营商合作,借助移动电信运 营商的网络通道,通过短信、彩信、彩铃、WAP(手机上网)和 IVR(语音杂志) 等业务线形式为用户提供丰富多彩的信息和娱乐服务。根据本公司业务线基于的 北京北纬通信科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-8 不同网络技术平台,目前本公司的服务内容主要分为 2G 服务和 2.5G 服务,具体 服务用途如下表。 网络 平台 业务线 服务用途 短信 一种可以让手机用户发送并接收由词汇、数字或词汇与数字同时 存在的文字信息的服务 IVR (语音杂志) 用户通过手机拨打指定号码呼叫 IVR 平台,获取信息或参与互动, 系统通过电话按键或用户语音识别完成信息输入,使用预先录制 或现场语音合成向用户播放语音 2G 彩铃 是一项个性化的话音增值业务,用户开通这项业务后,对方在拨 打该用户手机等待接通的时候,听到的不再是“嘟….嘟…”的回 铃音,而是该用户所设置的个性化音乐或音效 彩信 与原有的普通短信比较,彩信可提供包括文字、图像、声音、数 据等各种多媒体格式的信息,增强了短消息的功能和可看性 2.5G WAP (无线上网) WAP 是一种手机直接上网服务,通过手机 WAP“浏览器”浏览 WAP 站点的服务 (三)公司服务的营销方式 本公司所提供服务的最终消费者是电信运营商的移动电话用户。由于移动电 话用户数量众多,如何使移动电话用户了解、熟悉本公司业务并成为本公司服务 的用户是营销推广工作的重点。 基于本公司与运营商合作经营的业务模式特点,本公司与运营商共同进行宣 传推广是营销工作的重要方式。作为具有多年运营经验的增值电信服务提供商, 本公司在营销中更加注重自身营销能力的培养和提高,以本地化服务为基本策 略,采用线上营销和线下营销整体推进的立体营销方式。线上营销是指通过移动 通信网络和互联网进行的营销。本公司的线上营销包括开通互联网平台以及配合 运营商进行业务推广宣传群发。线下营销作为一种传统的营销方式,并不借助通 信网络和互联网,而是通过加强与运营商合作、媒体合作、活动推广等传统方式 进行营销活动。对于增值电信服务提供商而言,优秀的线下营销经验和能力是取 得竞争优势的关键。经过多年经验的积累,本公司掌握了一整套行之有效的营销 策略,促进了公司业务的快速发展和经营业绩的提高。 作为中国移动的紧密合作伙伴,本公司与中国移动 15 个省级公司合作开展 移动 168 业务。本公司立足于本地化的业务推广,在全国 15 个省市设立了分支 北京北纬通信科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-9 机构和办事处,在其它省份均派出了业务代表,营销队伍人数达到 110 人,成为 国内为数不多的几家拥有强大本地团队和营销推广能力的全网移动增值服务提 供商之一。本公司营销队伍具有丰富的本地化运营经验和营销能力,能够深入把 握和引导本地用户的需求。本地化的团队、雄厚的技术实力和丰富的运营经验, 成为当地移动开展各类营销活动的有力支撑。不仅协助中国移动塑造了移动梦网 业务的品牌形象,也极大促进了本公司各类业务的发展。 (四)信息源采购 增值服务的特性在于满足用户的精神体验,丰富而且实用的内容是提高增值 服务吸引力的重要因素。本公司作为增值电信服务提供商,需要向内容供应商(专 业内容提供商或知识产权类信息供应者)采购相关内容,经过本公司加工成手机 可以接受的格式之后,向用户提供实用方便的信息和娱乐服务。 本公司对外采购的内容主要包括音乐版权、财经信息、新闻资讯、生活资讯 等内容。多年来,本公司与众多拥有信息资源的单位和专业内容提供商建立了良 好和稳定的合作关系,保证了本公司产品制作的需要。对某些关键内容的采购, 本公司建立了长期战略合作关系。 在移动增值服务产业链当中,增值电信服务提供商的上游行业是内容提供 商。内容提供商向增值电信服务提供商销售其所需的内容,比如新闻资讯、天气 信息、音乐、图片等内容,增值电信服务提供商将购买来的内容经加工整理后通 过适当的产品形式提供给最终用户。内容提供商是一个宽泛的概念,实际上只要 是掌握内容资源并愿意向增值电信服务提供商销售的机构均可视作内容提供商。 目前,图片、游戏和音乐产品供应商逐渐专业化,形成专门提供图片、游戏的内 容提供商。而在音乐方面,唱片公司已经成为重要的内容提供商,增值电信服务 提供商需要向唱片公司购买音乐版权,向用户提供铃声和音乐下载服务。 (五)行业竞争情况及竞争地位 1、行业竞争情况 自 2000 年 10 月起步以来,国内移动增值业务市场保持快速发展,业务种类 也由最初单一的点对点短信发展成为集短信、语音、网络连接和功能拓展等主要 业务以及几十个子项目的业务集群。预计未来三年,国内移动增值业务市场仍将 以超过 20%的复合增长率迅速成长,到 2010 年,来自增值业务的收入将占到移 北京北纬通信科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-10 动电信运营商业务收入的 40%以上 国内移动电话用户数量的高速增长保证了移动增值行业的用户群基础,成为 行业发展的重要推动因素。截至 2006 年底,中国移动电话用户的数量已经达到 了 4.61 亿户,比 2005 年增加 17.2%,成为全球最大的移动电话市场(数据来源: 信息产业部)。预计到 2008 年,国内移动电话用户数量将达到 5.6 亿户,年平 均增长率仍然将保持 12.5%。 伴随国内电信产业的稳定增长和移动电话用户数量的快速增加,国内移动增 值产业呈现快速发展态势。2004 年、2005 年和 2006 年,国内移动增值服务市场 规模分别为 341 亿元、525 亿元和 620 亿元。近年来,国内移动电话用户人均增 值服务消费量也在不断提高,2004 年至 2006 年,国内移动电话用户人均增值服 务年消费量分别为 101.8 元、133.6 元和 137.8 元。 增值服务提供商作为产业链中向最终用户提供服务的环节,是推动国内移动 增值服务产业快速成长的重要力量。目前,服务提供商行业呈现充分竞争特征, 市场化程度很高,本公司面临较为激烈的行业竞争环境。归纳起来,行业当前的 市场竞争包含以下特点: (1)竞争主体数量众多,民营资本投资为主 截至 2006 年 9 月 30 日,国家信息产业部批准跨省经营电信业务的企业已达 1,421 家,其中约有 1,000 家企业从事移动增值服务业务。而业务范围局限于一 个地区、规模较小的服务提供商总数接近 1.8 万家(数据来源:信息产业部)。 从资本结构看,从事移动增值服务的企业以民营投资为主,国有资本所占比例很 小。随着外资进入国内电信行业的限制逐步取消,外资比例有所提高。 (2)竞争较为激烈,行业集中度正在提高 近年来,增值电信服务提供商之间的竞争趋于激烈。随着经营成本的不断提 高,大量中小型服务提供商将难以继续发展,并从行业中退出。根据信息产业部 电信研究院咨询中心 2005 年 8 月的一项数据,增值电信服务提供商中约有 44% 的企业处于亏损状态。2006 年以来,随着行业监管力度加大,预计这一比例还 有上升。随着竞争加剧,行业发展呈现两极分化态势,行业集中度也在不断提高。 (3)并购重组频繁发生,行业竞争向高层次发展 近年来,国内增值电信服务提供商行业的并购重组频繁发生。从 2005 年以 北京北纬通信科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-11 来,国内已经发生了 100 起左右的行业间并购。根据信息产业部的数据,2006 年在信息产业部办理增值业务经营许可证股东变更的企业数量超过 300 家,这表 明行业内部的并购重组不断深化。行业频繁发生的并购重组,表明行业竞争向更 高层次发展。对具备一定竞争优势的企业而言,一方面必须通过自身实力的不断 积累来规避并购压力,另一方面,实施积极的并购策略提高竞争力已经成为重要 的发展手段。 2、本公司的竞争地位 2004 年至 2006 年,本公司移动增值业务保持稳定增长,分别实现营业收入 7,489.52 万元、9,314.74 万元和 11,294.30 万元。本公司以艾瑞市场咨询提供 的移动增值行业相关数据作为对比,估算出本公司近三年的市场份额分别约为 0.19%,0.18%和 0.20%。本公司近三年市场份额保持稳定。 近年来,本公司与中国移动合作的移动 168 业务稳定增长,合作关系不断加 强,成为其移动 168 业务最重要的合作伙伴。截至 2006 年 12 月 31 日,本公司 与中国移动的合作省份已达到 15 个。2004 年至 2006 年,本公司该项业务的收 入分别为 3,093.5 万元、3,907.2 万元和 4,025.2 万元。 由于各运营商出于商业秘密考虑,不对外公布合作增值电信服务提供商的收 入数据,并且未有权威机构正式出具增值电信服务提供商行业排名,综合比较境 外上市增值电信服务提供商公司的经营业绩以及本公司从运营商处得到相关数 据的推断,本公司 2006 年营业收入总额在行业内部排名约为第 10 名至第 20 名 之间。在开通移动 168 业务的合作省份中,本公司在当地 2005 年度增值电信服 务提供商的综合排名均在前五名。 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 (一)房屋建筑物 本公司拥有办公用房 1处,为购买所得,具体情况如下表: 房产证号 房屋坐落 幢号 房号 建筑面积(平方米) 使用年限 京房权证市海股字 第 2690152 号 海淀区首体南 路 22 号楼 05A 22 05A 1321.11 1999.6.30 至 2049.7.1 (二)投资性房地产 本公司现拥有投资性房地产1处,具体情况如下表: 北京北纬通信科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-12 房产证号 房屋坐落 幢号 房号 建筑面积(平方米) 使用年限 清同房使用权证房 字第 020 号 北京市海淀区 同方大厦七层 B 座 7 层 590.74 1998.1.1—2046.12.31 (三)非专利技术 目前,本公司拥有的非专利技术情况如下: 名称 取得方式 所有权归属 移动 168 业务平台 自主开发 本公司 全网增值电信业务平台 自主开发 本公司 北纬通信嵌入式应用开发服务平台 自主开发 本公司 北纬通信流量数据分析系统平台 自主开发 本公司 北纬通信移动博客服务平台 自主开发 本公司 北纬通信 K-JAVA 增值信息服务平台 自主开发 本公司 北纬通信 WAP2.0 增值信息服务平台 自主开发 本公司 北纬通信整合营销增值信息服务平台 自主开发 本公司 北纬通信资源增值信息服务平台 自主开发 本公司 以上资产均归属于本公司所有,未授权任何法人或自然人使用,且不存在任 何纠纷。 (四)重要特许权利 本公司拥有如下政府特许经营权: 1、本公司持有中华人民共和国信息产业部颁发的B2-20040106号《中华人民 共和国增值电信业务经营许可证》,有效期至2009年6月7日,公司获准经营的业 务种类为第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务), 业务覆盖范围为全国,服务项目为互联网信息服务,不含新闻、出版、教育、医 疗保健、药品、医疗器械和电子公告服务等内容。 2、本公司持有北京市通信管理局颁发的京2-2-1-2003047《中华人民共和国 增值电信业务经营许可证》,有效期至2008年7月2日,获准经营的业务种类为移 动网增值电信业务业务专项,业务覆盖范围为北京地区、移动通信网内。 3、本公司持有北京市通信管理局颁发的京ICP证000125号《中华人民共和国 电信与信息服务业务经营许可证》,有效期至2010年12月4日,可经营的业务种类 为因特网信息服务业务,服务范围为除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医 疗器械和BBS以外的内容。 北京北纬通信科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-13 4、本公司全资子公司湖北北纬持有湖北省通信管理局颁发的鄂B2-20030074 号《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》,有效期至2008年2月23日。2005 年4月14日,湖北省通信管理局发布《关于湖北北纬信息科技有限公司跨省信息 服务业务备案确认的通知》(鄂通信局发〔2005〕70号),准予湖北北纬作为本公 司的分支机构,开展第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信 息服务)。 5、本公司全资子公司北纬点易持有北京市通信管理局颁发的京2-2-1-2004197 号《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》,有效期至2009年12月23日,可经 营的业务种类为移动网增值电信业务业务专项,业务覆盖范围为北京地区、移动 通信网内。北纬点易另持有北京市通信管理局颁发的京ICP证041211号《中华人民 共和国电信与信息服务业务经营许可证》,有效期至2009年11月10日,可经营的业 务种类为因特网信息服务业务,服务范围为除新闻、出版、教育、医疗保健、药 品、医疗器械和BBS以外的内容。 6、本公司全资子公司九天盛信持有北京市通信管理局颁发的京2-2-1-2003110 号《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》,有效期至2008年12月30日,可经 营的业务种类为移动网增值电信业务业务专项,业务覆盖范围为北京地区、移动 通信网内。九天盛信另持有北京市通信管理局颁发的京ICP证030793号《中华人民 共和国信息与信息服务业务经营许可证》,有效期至2008年12月16日,可经营的业 务种类为因特网信息服务业务,服务项目为除新闻、出版、教育、医疗保健、药 品、医疗器械和BBS以外的内容。 六、同业竞争和关联交易 (一)同业竞争情况 傅乐民先生持有本公司 36%的股份,为本公司的控股股东和实际控制人。除 本公司外,傅乐民先生未开办或控制其他任何企业或在其他企业中兼职。因此, 本公司与控股股东之间不存在同业竞争的情况。 为避免未来可能产生的同业竞争,本公司实际控制人傅乐民先生作出了避免 同业竞争的书面承诺:“除北京北纬通信科技股份有限公司之外,本人并无其他 的所控制企业,即未控制任何直接或间接在任何地域以任何形式从事与北京北纬 通信科技股份有限公司存在同业竞争的业务的企业。今后本人及本人将来可能控 北京北纬通信科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-14 制的公司将不会从事与北京北纬通信科技股份有限公司存在同业竞争的业务。本 人若违反上述承诺,则因此而取得的相关收益将全部归北京北纬通信科技股份有 限公司所有,若给北京北纬通信科技股份有限公司造成损失,将给予足额赔偿”。 (二)关联交易情况 除向关键管理人员支付薪酬外,公司近三年未发生其他经常性关联交易。公 司近三年发生的偶发性关联交易均为股权转让交易,具体如下: 1、2004 年 4 月 29 日,彭伟将其持有的 5%北纬点易的出资转让给湖北北纬, 转让价为 15 万元。本次转让价格按照北纬点易注册资本 300 万元的 5%计算,股 权转让款项已支付。本公司将其享有的北纬点易所有者权益的份额与转让价之间 的差额 743,144.18 元确认为资本公积。本次交易未对公司主营业务和当期经营 成果产生影响。 2、2004 年 5 月 19 日,彭伟将其持有的湖北北纬 2%的出资转让给北纬点易, 转让价格为 7.8 万元。本次转让价格按照湖北北纬注册资本 390 万元的 2%计算, 股权转让款项已支付。本公司将享有的湖北北纬所有者权益的份额与转让价之间 的差额 50,877 元确认为资本公积,因此本次交易未对公司主营业务和当期经营成 果产生影响。 七、董事、监事、高级管理人员 姓 名 职务 性 别 年 龄 任期起 止日期 简要经历 兼职情况 2006 年 薪酬情况 持有公司 股份的数 量(股) 与公司的 其他利益 关系 傅 乐 民 董事长、 总经理 男 44 2004.11 至 2007.11 1988 年毕业于中科院计算与技术 研究所,获工学硕士学位;1997 年至今任本公司总经理,为本公司 主要创始人。1991 年,其担任开 发和推广主要负责人的“HOPE— 126 大型寻呼网络系统”,荣获第 一届中国国际通信设备技术展览 会产品金奖。 - 26.25 万 13,608,000 无 许 建 国 董事、副 总经理 总工 程师 男 44 2004.11 至 2007.11 1988 年毕业于中科院计算与技术 研究所,获工学硕士学位;1988 年至 1993 年在中科院 CAD 开放实 验室工作,曾作为中科院计算机科 学前沿研究人员,直接参与过国家 - 15.45 万 4,536,000 无 北京北纬通信科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-15 姓 名 职务 性 别 年 龄 任期起 止日期 简要经历 兼职情况 2006 年 薪酬情况 持有公司 股份的数 量(股) 与公司的 其他利益 关系 “七五”“八五”攻关课题和“863” 高科技研究题目。本公司创始人之 一。 彭 伟 董事、副 总经理 男 37 2004.11 至 2007.11 1992 年毕业于北京工业大学计算 机学院,获学士学位。本公司创 始人之一。 - 14.55 万 4,536,000 无 李 韧 董事、副 总 经 理 董 事 会 秘书 男 39 2004.11 至 2007.11 1994 毕业于中国人民大学工业经 济系,获工商管理硕士学位。1994 年至 1999 年任中国新兴集团公司 投资部经理,2000 年至今任公司 副总经理,2001 年底兼任董事会 秘书。 - 15.45 万 - 无 袁 强 董事 男 40 2004.11 至 2007.11 1996 年毕业于浙江大学材料学 系,获工学硕士学位,高级 师。2000 年至今先后任通联创业 投资股份有限公司(原名为万向 创业投资股份有限公司)投资部 项目经理、投资负责人。 江苏森威精锻 有限公司董事, 浙江京昌电子 股份有限公司 董事 - - 无 王 崇 九 董事 男 44 2004.11 至 2007.11 1983 年毕业于天津大学土木系, 获工学学士学位。1983 年至 1988 年就职于邮电部设计院;1988 年 至今任海南世界贸易中心公司、 海南鑫宏实业投资有限公司总经 理,合肥鑫宏房地产投资公司董 事长 - - - 无 于 中 一 独立 董事 男 63 2004.11 至 2007.11 1968 年毕业于中央财大会计系, 1992 年毕业于财政部财政科学研 究所,获经济学硕士学位。曾先 后在山东淄博钢厂和冶金机械 厂、北京市财税局工作,1982 年 至今在财政部科研所工作,现任 博士生导师。 中国财政学会 常务理事,中国 旅游城市财政 研究会副会长, 北京同仁堂股 份有限公司独 立董事 3.66 万 — 无 陈 大 海 独立 董事 男 58 2004.11 至 2007.11 曾任中国科学院沈阳自动化所第 一、第三研究开发部副主任;沈 阳北方商用技术设备股份有限公 司董事长、总经理;国家“863” 自动化领域专题专家组成 员,国家“九五”科技攻关计划 商业自动化专家组成员,国家科 技奖励评审委员会成员。现任沈 阳高技术发展公司总经理、远中 - 3.66 万 — 无 北京北纬通信科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-16 姓 名 职务 性 别 年 龄 任期起 止日期 简要经历 兼职情况 2006 年 薪酬情况 持有公司 股份的数 量(股) 与公司的 其他利益 关系 租赁有限公司执行董事和总经 理。 刘 剑 锋 独立 董事 男 38 2004.11 至 2007.11 毕业于澳大利亚新南威尔士大 学,获商学硕士,高级会计师。 曾任北京水泵厂财务处副处长, 中软总公司北京富士通系统工程 有限公司中方财务总监,现任北 电网络通讯工程有限公司财务总 监、沈阳北电通信有限公司财务 总监和北电网络(中国)有限公 司高级财务分析师。 - 3.66 万 — 无 沈 明 宏 监事 长 男 39 2004.11 至 2007.11 1994 年毕业于合肥工业大学管理 工程系,获工业管理硕士学位。 1993 年至 1996 年在深圳市桑夏 (集团)公司任总经理助理、总 经理;1996 年至 2000 年在国家科 委高科技研究发展中心任成果科 副处长、处长、主任助理;2000 年至 2004 年在国科新经济投资有 限公司任总经理;现任上海浦东 技术创业促进中心主任。 中华通讯系统 有限公司董事、 西藏矿业发展 股份有限公司 独立董事,山西 长城微光器材 股份有限公司 独立董事 - — 无 潘 洁 监事 女 34 2004.11 至 2007.11 毕业于北京航空航天大学会计学 专业。1997 年至今在本公司任职。 - 7.58 万 4,186,350 无 邹 斌 监事、 副总 工程 师 男 45 2004.11 至 2007.11 1988 年获中国航天部研究院工学 硕士。1988 年至 1992 年在航天部 二院工作,作为骨干技术从事参 与海军红旗系统的研制。1992 年 至 1996 年在邮电工业总公司工 作,作为骨干技术参与 HJD-40Z 程控交换机的研发工作。1997 年 加入本公司,现任公司副总工程 师。 - 7.48 万 — 无 张 军 副总 经理 男 45 2004.11 至 2007.11 毕业于空军电讯工程学院无线电 通信导航工程专业。1984 年至 1993 年进入空军电讯工程学院卫 星导航教研室任副主任、讲师; 1993年至2000年进入空军无线电 管理委员会任工程师;2000 年至 2003 年 1 月任空军通信支援国家 经济建设办公室副主任。2003 年 - 18.70 万 — 无 北京北纬通信科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-17 姓 名 职务 性 别 年 龄 任期起 止日期 简要经历 兼职情况 2006 年 薪酬情况 持有公司 股份的数 量(股) 与公司的 其他利益 关系 2月至今任本公司副总经理,主管 移动数据运营工作。 程 宇 力 财务 负责 人 女 37 2004.11 至 2007.11 1992年7月毕业于天津财经学院, 高级会计师。先后就职于中国深 圳国际合作集团股份有限公司、 中讯邮电工业技术服务中心和北 京中讯华亿科技有限公司,2004 年 11 月 23 日起任公司财务负责 人。 - 6.92 万 — 无 八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况 本公司实际控制人为公司的控股股东傅乐民先生。本次发行前持有本公司股 本 13,608,000 元,占公司发行前总股本的 36%。傅乐民先生除持有本公司股份 外,并未控制其他企业,也未持有其他企业的股权。 九、简要财务会计信息 (一)简要财务报表 1、简要合并资产负债表 单位:人民币元 项 目 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 流动资产: 货币资金 86,123,633.57 54,776,275.06 37,263,274.51 应收账款 15,621,532.10 13,518,261.18 20,392,624.39 预付款项 189,413.83 678,800.00 575,856.12 其他应收款 4,822,897.58 3,651,678.63 6,152,474.28 存货 1,776,129.48 1,199,744.02 276,895.31 其他流动资产 - - - 流动资产合计 108,533,606.56 73,824,758.89 64,661,124.61 非流动资产: 长期股权投资 - - - 投资性房地产 4,444,460.00 4,555,568.00 4,666,676.00 固定资产 20,392,683.96 23,197,040.73 24,304,626.12 无形资产 203,000.00 - - 长期待摊费用 197,431.00 397,639.00 597,847.00 递延所得税资产 232,880.70 150,770.44 248,503.31 其他非流动资产 - - - 非流动资产合计 25,470,455.66 28,301,018.17 29,817,652.43 资产总计 134,004,062.22 102,125,777.06 94,478,777.04 北京北纬通信科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-18 项 目 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 流动负债 短期借款 15,000,000.00 - 9,000,000.00 应付账款 - - 61,330.00 预收款项 360,000.00 756,230.50 776,173.00 应付职工薪酬 5,369,063.69 3,312,532.01 1,935,060.76 应交税费 106,681.06 1,325,927.29 432,995.93 应付股利 - - 400,000.00 其他应付款 514,854.71 414,537.23 3,259,255.96 其他流动负债 3,989,473.27 178,409.75 - 流动负债合计 25,340,072.73 5,987,636.78 15,864,815.65 非流动负债: 预计负债 390,703.41 390,703.41 - 其他非流动负债 - - - 非流动负债合计 390,703.41 390,703.41 - 负债合计 25,730,776.14 6,378,340.19 15,864,815.65 股东权益: 股本 37,800,000.00 31,500,000.00 31,500,000.00 资本公积 958,317.52 953,263.28 953,263.28 盈余公积 14,821,999.86 11,472,630.44 6,884,000.74 未分配利润 54,692,968.70 51,743,679.43 39,257,840.77 归属于母公司股东权益合计 108,273,286.08 95,669,573.15 78,595,104.79 少数股东权益 77,863.72 18,856.60 股东权益合计 108,273,286.08 95,747,436.87 78,613,961.39 负债和股东权益总计 134,004,062.22 102,125,777.06 94,478,777.04 2、简要合并利润表 单位:元 项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度 一、营业收入 113,806,737.96 93,901,076.36 75,648,919.38 减:营业成本 45,845,621.70 34,796,334.80 19,942,592.66 营业税金及附加 3,722,706.44 3,110,890.50 2,488,181.49 销售费用 12,750,161.27 9,496,378.79 11,881,431.31 管理费用 18,148,981.16 15,389,509.32 13,142,259.96 财务费用 -525,844.18 -282,044.30 -63,451.58 资产减值损失 587,064.58 577,660.27 152,044.58 二、营业利润 33,278,046.99 30,812,346.98 28,105,860.96 加:营业外收入 - 325,284.40 141.00 减:营业外支出 203,888.32 269,049.39 79,914.34 其中:非流动资产处置损失 10,049.00 139,973.39 18,504.76 三、利润总额 33,074,158.67 30,868,581.99 28,026,087.62 减:所得税费用 1,498,309.46 1,135,106.51 406,384.48 四、净利润 31,575,849.21 29,733,475.48 27,619,703.14 归属于母公司股东的净利润 31,498,658.69 29,674,468.36 27,041,525.73 少数股东损益 77,190.52 59,007.12 578,177.41 五、每股收益: - - - (一)基本每股收益 0.83 0.94 0.86 (二)稀释每股收益 0.83 0.94 0.86 北京北纬通信科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-19 3、简要合并现金流量表 单位:元 项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 110,989,774.97 100,159,175.88 68,015,717.52 收到的税费返还 - 325,000.00 - 收到其他与经营活动有关的现金 2,445,262.74 3,220,500.07 231,018.03 经营活动现金流入小计 113,435,037.71 103,704,675.95 68,246,735.55 购买商品、接受劳务支付的现金 33,077,078.48 23,585,532.93 14,709,103.90 支付给职工以及为职工支付的现金 23,801,395.49 21,507,455.34
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