证券简称舒卡股份

1 证券简称：舒卡股份 证券代码：000584 编号：临 2007-16 号 四川舒卡特种纤维股份有限公司 加强公司治理专项活动自查报告及整改计划 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问 （一）部分公司#管理#需要根据最新法律法规的精神加以完善； （二）监事会的监督职能需要继续强化； （三）应继续加强公司董事、监事、高管人员关于相关法律、法规的学习培 训。 二、公司治理概况 1、公司严格按照《上市公司治理准则》、《公司法》、《证券法》、中国证监会 有关法规和《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，不断完善公司法人治理结 构，加强规范运作，认真履行信息披露义务，逐步完善了《公司章程》、《股东大 会议事规则》、《董事会议事规则》，《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、 《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》、《对外投资管理制度》、《募集资金管 理制度》、《关联交易制度》、《战略与投资决策委员工作细则》、《审计委员会工作 细则》等各项管理制度。 2、在与控股股东的关系上，公司与控股股东严格执行“五分开”，公司与控 股股东实行了人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承 担责任和风险。公司没有为控股股东及其控股子公司、附属企业提供过担保或提 供过资金。控股股东及其他关联企业也没有挤占、挪用本公司资金。 公司按照有关法律法规的规定，严格规范公司与控股股东及其关联企业之间 必要的关联交易。控股股东提出并保证切实履行股东的职责，确保与公司在人员、 资产、财务上分开，在机构、业务方面独立，不越过公司股东大会、董事会直接 或间接干预公司的重大决策及依法开展的生产经营活动，不利用资产重组等方式 损害公司和其他股东的合法权益。 2 3、内部控制制度方面，公司根据政策要求和自身经营情况需求，制定了各 项内控制度，并得到较好的落实。公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》、《监事会议事规则》和《总经理工作细则》，规范了股东大会、董事会、 监事会和经理层的规范运作，严格按照上述规则执行；公司制定了内部管理制度， 明确各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相关部门之间、岗位之间的制衡和 监督机制，并设立专门负责监督检查的内部审计部门。同时，公司将于今年 6 月底前根据最新颁布的有关规定对公司的内控制度、财务制度等制度进行进一步 健全和修订，逐步建立、健全和完善公司的内部控制制度，并加大制度实施力度， 使公司的治理水平进一步提高。 4、风险防范机制方面，公司设立董事会审计委员会，负责公司内、外部审 计的沟通、监督和核查工作；公司设立了内部审计部门，负责公司内部审计、核 查和内部经济活动的监督工作；公司设立了法律工作部，建立了企业法律顾问制 度，负责公司对外经济活动、对内管理活动的合法性、合规性审查，负责相关的 经济纠纷和诉讼的处理，维护公司权益，避免和降低经营风险；公司建立起了以 事前防范、事中控制为主，事后补救为辅的合同管理制度，避免和降低公司经济 活动风险；公司建立起了财务风险防范机制，避免和降低财务活动风险。通过建 立一系列风险防范制度，本公司具有较强的抵御突发性风险能力。 5、信息披露方面，公司按照《上市公司信息披露管理办法》建立了《信息 披露制度》、《重大信息内部报告制度》，严格按照法律、法规和公司章程的规定， 真实、准确、完整、及时地披露信息，并主动、及时地披露所有可能对股东和其 他利益相关者决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信 息。公司信息披露工作连续四年被深交所评为“良好”。 江苏双良科技有限公司自 2003 年收购本公司控股权以来，按照《收购报告 书》的承诺，继续推进后续资产重组和战略发展；坚持以新材料新科技产业为主 导，对本公司注入优质资产，实施产业结构调整和产业转型，提高了资产质量和 盈利能力；以增强公司核心竞争力为目标，强化经营管理、精简机构冗员、狠抓 经营、开拓市场。经过几年来艰苦有序的发展，本公司在提高上市公司质量方面 取得显著成效，恢复和实现了再融资能力。 公司的治理结构现状基本上符合《上市公司治理准则》的要求。 三、公司治理存在的问题及原因 3 1、部分公司管理制度需要根据最新法律法规的精神加以完善 随着上市公司监管体系的不断完善、资本市场的不断发展成熟，监管部门、 投资者、社会公众对上市公司加强规范治理的要求越来越高，证监会和深交所近 期发布了《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司信息披露工作指引》、《深 圳证券交易所上市公司内部控制指引》等规章制度。对照这些要求和规定，公司 部分相关制度需要根据最新的要求进行修改，以求进一步完善内部管理制度体 系。公司的内控制度、接待与推广制度有待建立；信息披露管理制度需进一步完 善。 2、监事会的监督职能需要继续强化 监事会在履行监督职责方面仍需加强。监事虽然列席了每一次董事会会议， 并对公司的生产经营、投资决策及董事和高管人员的履职情况进行监督，但对公 司内控制度落实执行情况检查力度较弱，对公司的财务、报表数据等情况的及时 检查和跟进不足，及时提出意见和建议做得不够，监督力度仍需加强。 3、公司董事、监事、高管人员对相关法律、法规的学习需进一步加强 随着资本市场的发展，对上市公司加强规范治理的要求不断提高，新的法律、 法规、各项规定相继发布。而公司董事、监事、高管人员由于工作压力大，地域 分布广，有时候未能及时掌握法律法规及文件精神，这需要公司进一步强调学习 的重要性，增强其学习的自觉性，同时要为公司董事、监事、高管及时掌握相关 法律、法规提供条件，使董事、监事、高管能够及时了解最新的政策动向，以保 证决策的准确性。 四、整改措施、整改时间及责任人 1、公司将根据《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司信息披露工作 指引》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等最新颁发的规章制度，建立 健全相关内部管理制度。 具体措施如下：建立《公司内部控制制度》，《公司接待与推广制度》；修订 《公司信息披露管理制度》，经过审批后，严格贯彻执行。 计划在 8月底之前完成，责任人：杨 林。 2、继续强化监事会的监督职能 为进一步强化监事会的监督职能，拟采取以下措施： （1）加强监事的培训和学习，使监事及时掌握相关法律法规精神。 4 （2）进一步明确监事会的职权及权利，提高监事会的独立性，全面履行其监 督职能； （3）定期和不定期召开监事工作会，对公司财务、董事、高管人员执行公司 职务的行为进行审议，对董事、高管人员损害公司的利益，违反法律、行政法规、 公司章程或者股东会决议的行为进行纠正或提出相关处理建议。 计划在 8月底之前落实，责任人：马培林。 3、做好加强公司公司董事、监事、高管人员对关于相关法律、法规和有关 规章制度的学习掌握，具体措施是： （1）由董事会办公室负责每周一次的信息上报工作，收集整理证券市场最新 的法律法规、监管信息等，提交每位董事、监事、高管人员，保证公司董事、监 事、高级管理人员对政策环境的及时了解和深入贯彻； （2）结合持续督导工作，定期由公司法律顾问给公司董事、监事、高管人员 讲解最新颁布的法律、法规和规章制度，加深他们的理解，提高其依法履行职责 义务的自觉性。 计划在 8月底之前落实，责任人：董事会办公室。 五、有特色的公司治理做法 公司治理创新措施主要有以下几个方面： 1、2003年，为提高财务工作效率，降低人工成本，配合公司的重组进程， 对公司的财务业务管理进行了整合，实现会计电算化，顺利通过了市财政局的会 计电算化考核验收，使公司的财务管理档次得到提升。 2、公司董事会于 2005 年设立专门委员会，设立了战略与发展决策委员会、 审计委员会，其中审计委员会召集人为独立董事；各专门委员会成员主要由独立 董事组成，有效地发挥了各独立董事的专业专长。 3、实行外聘法律顾问制度，对公司的治理、经营管理实行全程法律服务和 法律监督。公司于 2005年分别聘请了两家著名的律师机构（上海市通力律师事 务所、四川守民律师事务所）作为公司的法律顾问，全程参与了公司的合同审查、 内部管理、项目论证、重大招标、股东大会见证等工作，较好发挥了内外（公司 法律工作人员与专职律师）结合的法律监督作用，为公司依法经营、规范治理、 深化管理起到了推动作用。 5 六、其他需要说明的事项： 综上所述，公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法 规及《公司章程》的有关规定，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制 制度，不断提升公司规范运作水平。在今后工作中，公司将继续按照相关法律法 规的要求，以提高上市公司质量为中心，以本次公司治理专项活动为契机，不断 健全和完善内控制度，着力加强各项制度的执行力度，强化内部管理，切实维护 投资者的合法权益，进一步提高公司治理和经营管理水平。 以上为我公司关于公司治理情况的自查报告及整改计划（自查情况说明全文 详见“巨潮咨讯网”），欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行评 议并提出整改建议。为保证广大投资者和社会公众更好地参与公司治理情况的公 众评议，提出各自的意见和建议，公司设立了专门电话、传真和邮箱，具体如下： 联系人：崔益民 联系电话：028-86757539 传真：028-86741677 邮箱：ymcui4521@163.com 广大投资者和社会公众也可以通过深交所网站（http://www.szse.cn/）下的“公 司治理专项活动”专栏进行评议。 公司治理专项活动公众评议邮箱： 中国证监会上市公司监管部 gszl@csrc.gov.cn 深圳证券交易所 http://www.szse.cn/main/disclosure/bulliten/gszlwjcy/ 四川证监局 SCGSZL@CSRC.GOV.CN 特此公告。 四川舒卡特种纤维股份有限公司董事会 二 00七年七月十八日 6 附件： 四川舒卡特种纤维股份有限公司 加强公司治理专项活动自查报告 中国证券监督管理委员会于 2007年 3月 19日下发了《开展加强上市公 司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称“《通知》”），根据《通知》的要求， 为切实做好公司治理情况自查、整改工作，四川舒卡特种纤维股份有限公司于 2007 年 3 月 27 日制定了本公司整改，成立了公司治理专项活动领导 小组： 组长：李峰林 副组长：程高潮 成员：牛福元、杨林 公司治理专项活动办公室人员名单：办公室主任：杨林 成员：陈定伟、田 丽、史习瑜、倪华、司沙、周熙、崔益民、罗亦弟 公司治理专项活动的工作进度要求： 自查阶段：2007年 5月 31日前完成自查报告和整改计划； 公众评议阶段：2007年 7月 31日前完成公众评议，监管部门全面检查； 整改提高阶段：2007 年 9 月 30 日前完成整改，整改报告经董事会讨论通 过后，报送当地证监局和证券交易所，并在中国证监会指定的互联网网站上予以 公布。 按照上述安排，本公司本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》 等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度， 对公司治理状况进行了认真自查，在自查基础上制定了整改措施，并按照《通知》 所规定的自查事项出具本自查报告。 一、公司基本情况、股东状况 1、公司的发展沿革、目前基本情况： （1）本公司的发展沿革 四川舒卡特种纤维股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身“成 都市工业展销信托股份公司”，是 1980年 6月经成都市政府成府发（1980）69 号文批准，以募集方式设立的全国最早的股份公司之一。1990 年公司更名为成 都蜀都大厦股份有限公司，2004年更名为四川舒卡特种纤维股份有限公司。 7 2000 年至 2002 年，公司成功实施两年战略调整，全面完成调整目标，顺 利进入三年战略发展。改善和提高了公司的资产质量，稳定了现有经营，强化了 内部管理，组织结构和经营结构调整初见成效，公司的财务资金状况明显好转。 2003年 12月，江苏双良科技有限公司成为本公司第一大股东之后，逐步将 江苏双良特种纤维有限公司（现江苏双良氨纶有限公司）70%的股权和江阴舒卡 纤维有限公司 60%的股权置换入公司，并于 2005年 12月通过资产置换的方式 将四川恒创特种纤维有限公司 75%的股权注入公司，极大地提升了公司的资产 质量和盈利能力，对本公司获得持续发展能力、恢复融资功能具有重大意义和显 著成效。 近年来，公司通过技术改造，提高氨纶产品质量，降低消耗，扩大了市场份 额，提高了经济效益。 公司于 2007年 4月 19日以非公开发行股票的方式向江苏双良科技有限公 司发行了 42,530,278 股人民币普通股，成功地实施了本公司股票上市以来的首 次市场融资。该次发行股票所募集资金用于收购江苏双良科技有限公司所持有的 江阴友利特种纤维有限公司 75%股权，使本公司氨纶主业进一步加强，年生产 能力提高到 17,300 吨。在 2007 年市场需求激增、氨纶市场价格大幅度提升的 市场环境下，本公司经营业绩得到大幅增长，有望使公司进入绩优上市公司行列。 （2）目前基本情况 ① 公司名称：四川舒卡特种纤维股份有限公司 英文名称：SICHUAN SOFCRA SPECIAL-TYPED FIBER CO.,LTD 英文名称缩写：SSSTF ② 公司法定代表人：李峰林 ③ 公司注册地址：四川省成都市蜀都大道暑袜北三街 20号 邮政编码：610016 公司办公地址：四川省成都市蜀都大道暑袜北三街 20号 邮政编码：610016 公司国际互联网网址:http://www.sofcra.com.cn 公司电子信箱：Yl000584@sina.com ④ 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：舒卡股份 股票代码：000584 8 ⑤ 其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1981年 2月 18日 企业法人营业执照注册号：5101001803745 税务登记号码：国税：510104201965183 地税：510104201965183 ⑥ 本公司主营业务范围 本公司主营业务范围为：销售新型纺织及包装材料；物业管理；房地产开发； 自有房屋租赁；宾馆旅游项目投资、餐饮娱乐项目投资；商业贸易（国家法律法 规限制或禁止的除外）、城市客运（限分公司经营）。 2、公司控制关系和控制链条： 3、公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响： 公司的股权结构如下： 本次发行后 股份类别 持股数（股） 比例（%） 有限售条件流通股： 136,220,007 39.38 其中：国有法人持股 226,424 0.06 双良科技持股 133,776,679 38.68 其他社会法人持股 2,216,904 0.64 无限售条件流通股： 209,662,886 60.62 其他股东持股 209,662,886 60.62 股份总额： 345,882,893 100.00 10% 10% 38.68% 11% 13% 40% 16% 100% 四川舒卡特种纤维股份有限公司 江苏双良科技有限公司 缪双大 江荣方 缪敏达 缪志强 缪黑大 马福林 9 公司总股本 345,882,893 股，其中有限售条件流通股 136,220,007 股，无 限售条件流通股 209,662,886股。控股股东江苏双良科技有限公司持有本公司限 售流通股 133,776,679股，占本公司总股本比例 38.68%。 江苏双良科技有限公司成立于 1992年 12月 1日，法人代表马培林，注册 资本 7亿元人民币，经营范围为空调系列产品、停车设备及配套产品的制造、加 工、销售；智能化全自动空调、锅炉控制软件系统及远、近程联网控制系统的研 制、开发、销售；自产产品的销售；金属制品、金属材料、化工产品及原料（不 含危险品）、纺织品及原料（不含籽棉）、塑料制品、热塑性复合材料、煤炭的销 售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出 口的商品和技术除外；下设“江苏双良科技有限公司热电分公司”、“江苏双良科 技有限公司利港金属制品分公司”。 江苏双良科技有限公司的实际控制人为缪双大先生。缪双大先生是江苏双良 集团有限公司董事长兼总经理，1983 年创立江阴溴冷机厂，为双良集团主要创 办人，现兼任四川舒卡特种纤维股份有限公司董事。 江苏双良科技有限公司自 2003年收购本公司控股权以来，大力开展后续资 产重组和战略发展，取得显著成效。江苏双良科技有限公司坚持以新材料新科技 产业为主导，对本公司注入优质资产，实施产业结构调整和产业转型，提高了资 产质量和盈利能力；以增强公司核心竞争力为目标，强化经营管理、精简机构冗 员、狠抓经营、开拓市场，恢复和实现了公司再融资能力。 4、公司控股股东或实际控制人的其他投资对公司治理和稳定经营的影响： 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到相互独立，董事 长、经理人员、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作， 并在公司领取薪酬，未在控股股东单位兼职。公司董事会、监事会和内部机构能 够独立运作。公司与大股东之间产权关系明确，公司拥有完整的资产权，具有独 立完整的业务和自主经营能力，拥有独立的财务部门，建立了独立完整的财务核 算体系和资金管理体系以及财务管理制度，独立行使财务决策和资金调度。公司 独立在银行开户。 公司控股股东的实际控制人缪双大先生同时是上市公司江苏双良空调设备 有限公司的实际控制人，该公司主营产品为中央空调设备、苯胺、苯乙烯等，与 本公司无冲突，不存在同业竞争、关联交易等情况。 5、机构投资者情况及对公司的影响： 10 根据中国证券登记公司深圳分公司提供的 2007年 1季度末股东名册，前十 大股东中包括中国建设银行－中信红利精选股票型证券投资基金、招商银行股份 有限公司－中信经典配置证券投资基金两家机构投资者，分别持有本公司流通 A 股 7,398,426股和 6,000,000股，占本公司流通股比例分别为 4.26%和 3.45%。 椐了解，中信红利精选股票型证券投资基金曾到江阴调研本公司氨纶产品的经营 情况。该等机构投资者和公司为正常接触，对本公司不构成任何影响。根据中国 证券登记公司深圳分公司提供的本公司 2007年 5月末股东名册，上述机构已不 再持有本公司流通股。 6、《公司章程》是否严格按照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》予以修改完善： 本公司已经严格按照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》 予以修改完善，于二 00六年五月二十六日经二 00五年度股东大会审议通过并 实施。 二、公司规范运作情况 1、股东大会 （1）股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定： 本公司股东大会的召集、召开程序符合相关规定。 （2）股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定： 本公司股东大会的通知时间、授权委托等符合相关规定。 （3）股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权： 本公司股东大会提案审议符合程序，能够确保中小股东的话语权。 （4）有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召 开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会： 本公司没有应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求 召开临时股东大会的情形发生，也没有发生监事会提议召开股东大会的情况。 （5）是否有单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临时提案的情况： 本公司没有单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临时提案的情况。 （6）股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时 披露： 本公司股东大会会议记录完整，保存安全。会议决议已充分及时披露。 11 （7）公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情 况： 本公司没有发生重大事项绕过股东大会的情况，也没有先实施后审议的情 况。 （8）公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情 形： 本公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。 2、董事会 （1）公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规 则： 公司制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》，建立了董事会战略与发 展决策委员会、审计委员会，并建立了《战略与发展决策委员会工作细则》、《审 计委员会工作细则》等相关内部规则。 （2）公司董事会的构成与来源情况： 公司董事会由 13名董事构成，其中控股股东推荐董事 4名、第二大股东推 荐董事 1名，第三大股东推荐董事 1名，董事会推荐 2名，独立董事 4名。 姓名 职 务 性别 年龄 来源情况 李峰林 董事长 男 49 控股股东 程高潮 副董事长、总经理 男 51 董事会推荐 缪双大 董事 男 55 控股股东 江荣方 董事 男 57 控股股东 马福林 董事 男 43 控股股东 牛福元 董事、副总经理、财务总监 男 38 董事会推荐 唐泽平 董事 男 49 第三大股东 洪复胜 董事 男 43 第二大股东 张洪发 独立董事 男 42 外部 邢伯龙 独立董事 男 54 外部 徐鹏展 独立董事 男 61 外部 关 伟 独立董事 男 44 外部 （3）董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约 12 监督的情形： 董事长李峰林先生：历任农业银行江苏响水支行行长，农行江苏省分行国际 业务部总经理，农行无锡分行行长，江苏双良集团有限公司副总裁，现任四川舒 卡特种纤维股份有限公司董事长。 董事长目前不存在兼职情况，并有较强的规范运作意识，严格执行法律法规 和各项规章制度，认真维护上市公司和中小投资者的利益，不存在缺乏制约监督 的情形。 （4）各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事 是否符合法定程序： 本公司各董事的任职资格均符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》的相关 规定，各董事的提名、审议程序均符合上述相关规定。 姓名 职 务 任期起止日期 股东大会审议情况 李峰林 董事长 2005.06.28-2008.06.28 2004年度股东大会审议通过 程高潮 副董事长、总经理 2005.06.28-2008.06.28 2004年度股东大会审议通过 马培林 监事会主席 2005.06.28-2008.06.28 2004年度股东大会审议通过 缪双大 董事 2005.06.28-2008.06.28 2004年度股东大会审议通过 江荣方 董事 2005.06.28-2008.06.28 2004年度股东大会审议通过 马福林 董事 2005.06.28-2008.06.28 2004年度股东大会审议通过 牛福元 董事、副总经理、 财务总监 2005.06.28-2008.06.28 2004年度股东大会审议通过 唐泽平 董事 2005.06.28-2008.06.28 2004年度股东大会审议通过 洪复胜 董事 2005.06.28-2008.06.28 2004年度股东大会审议通过 张洪发 独立董事 2005.06.28-2008.06.28 2004年度股东大会审议通过 邢伯龙 独立董事 2005.06.28-2008.06.28 2004年度股东大会审议通过 徐鹏展 独立董事 2005.06.28-2008.06.28 2004年度股东大会审议通过 关 伟 独立董事 2005.06.28-2008.06.28 2004年度股东大会审议通过 （5）各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况： 本公司各董事亲自参加董事会会议的总人次比例达 90%左右，因故不能到 会的情况下，也办理了授权委托表决。《战略与投资决策委员会工作细则》、《审 计委员会工作细则》的董事成员，对委员会的工作也勤勉尽责。 13 （6）各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方 面发挥的专业作用如何： 本公司董事成员有较高的专业水平，按其各自专长，部分外部董事担任《战 略与投资决策委员会》、《审计委员会》的工作。董事会对公司经营发展方针和 重大经营决策有较好的把握，因此公司的产业结构调整、经营决策、投资决策都 有较高的准确度，增强了公司可持续发展能力，使公司盈利能力得到大幅提升。 （7）兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公 司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当： 本公司内部董事均不存在兼职情况。外部兼职董事 9名，占董事比例为 77%。 9名董事兼职及对公司运作的影响较小，本公司内部董事均不存在兼职情况。董 事与公司不存在利益冲突。 （8）董事会的召集、召开程序是否符合相关规定： 董事会的召集、召开程序符合相关规定。 （9）董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定； 董事会的通知时间、授权委托等符合相关规定。 （10）董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委 员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况： 董事会设立了下属《战略与发展决策委员会》、《审计委员会》。 《战略与发展决策委员会》的主要职责：对公司长期发展战略和重大投资决 策进行研究并提出建议；对重大投资项目进行审核并独立提出可行性调研意见供 董事会参考；监督公司重大投资决策的执行并就其执行中的问题及时向董事会提 出参考意见；核实公司管理层对董事会作出的重大投资政策和决策的执行情况； 对公司重大投资行为的日常监管就工作情况定期向董事会报告并提出改进建议 供董事会参考；董事会赋予的其他职权。 《审计委员会》的主要职责：了解国家金融、会计、税收政策，向董事会提 供相应的建议；检查公司会计政策、内控报告程序及相关内控制度的执行情况； 监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；提议 聘任或解聘会计师事务所；审核公司的财务信息及其披露；向公司董事会提交关 于关联交易公允性的意见；董事会授权的其他事项。 《战略与发展决策委员会》、《审计委员会》设立于 2005年，根据公司运作 情况开展工作。 14 《战略与发展决策委员会》于二 00 五年四月二十五日召开二 00 五年第一 次会议，会议审议通过推荐李峰林先生担任战略与投资决策委员会主任，同意将 关于处置部分物业资产的议案提交下次董事会审议。 《战略与发展决策委员会》于二 00 六年九月二十五日召开会议，审议公司 非公开发行股票及购买关联方资产相关议案，经过对本次关联交易相关议案等文 件的认真审议，认为该项关联交易有利于提高公司资产质量，改善公司资产结构， 为公司增加新的利润增长点，进一步提高公司的综合竞争力和可持续发展能力并 减少公司的关联交易，同意将上述议案提交六届董事会十一次会议审议。 （11）董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披 露： 董事会会议记录完整，保存安全，会议决议已经充分及时披露。 （12）董事会决议是否存在他人代为签字的情况： 本公司不存在他人代为在董事会决议上签字的情况。 （13）董事会决议是否存在篡改表决结果的情况： 本公司不存在篡改董事会决议表决结果的情况。 （14）独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其 薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用： 本公司独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其 薪酬、内部审计等方面起到了监督咨询作用。 （15）独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响： 本公司独立董事履行职责未受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响。 （16）独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人 员的配合： 本公司独立董事履行职责能得到充分保障，能得到公司相关机构、人员的配 合。独立董事的意见在本公司能得到充分尊重。 （17）是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形，是否得 到恰当处理： 本公司不存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形。 （18）独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续 3次未亲自参会 的情况： 本公司独立董事的工作时间安排适当，不存在独立董事连续 3次未亲自参会 15 的情况。 （19）董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何： 本公司董事会秘书是公司高管人员，并兼任公司副总经理。董事会秘书从事 法律工作和企业管理工作多年对法律法规及规范制度有较深刻的了解，对工作尽 职尽责，能较好地起到监督作用和沟通作用。 （20）股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否 得到有效监督： 股东大会对董事会的授权投资权限为： 董事会有权在单项涉及资金占公司不超过公司最近一期经审计净资产 30% (不含本数)的范围内, 对外投资、收购或出售资产、对外借款、资产抵押或其他 担保事项做出决定；董事会有权在一年内购买、出售资产不超过公司最近一期经 审计总资产 30%(不含本数)的范围内, 对相关购买、出售资产事项作出决定。 该项授权经过本公司股东大会批准，纳入《公司章程》。为了加强有效监督， 《公司章程》规定，董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 本公司董事会在投资决策过程中，严格执行了《公司章程》的上述相关规定。 3、监事会 （1）公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度： 公司已制定《监事会议事规则》，并于二 00五年六月二十八日经二 00四年 度股东大会审议修改。 （2）监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定： 本公司监事会由 3名监事构成，其中 1名由控股股东推荐，经股东大会审议 通过，2名为职工代表。职工监事是由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主产生的，符合《公司章程》的规定。 （3）监事的任职资格、任免情况： 本公司监事的任职资格、任免程序符合《公司章程》中的规定。本公司监事 均不存在《公司章程》规定的不能担任公司的监事的情形。 姓名 职 务 任期起止日期 股东大会审议情况 马培林 监事会主席 2005.06.28-2008.06.28 2004年度股东大会审议通过 16 倪 华 监事 2005.06.28-2008.06.28 2005年本公司职代联席会推荐 陈定伟 监事 2006.02.24-2008.06.28 2006年本公司职代联席会推荐 （4）监事会的召集、召开程序是否符合相关规定： 本公司监事会的召集、召开程序符合相关规定。 （5）监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定： 监事会的通知时间为 10天，凡不能到会参加会议的监事都办理了书面委托 并授了表决，符合《监事会议事规则》相关规定。 （6）监事会近 3年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公 司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规 行为： 本公司监事会近 3年没有对董事会决议否决的情况，未发现公司财务报告的 不实之处，未发现董事、总经理履行职务时的违法违规行为。 （7）监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披 露： 本公司监事会记录完整，保存安全，会议决议已经充分及时披露。 （8）在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责： 在日常工作中，监事会勤勉尽责，通过列席和参加公司在报告期内召开的历 次董事会和股东大会，直接并及时地了解和掌握了公司日常经营、投资和重大决 策等情况。 4、经理层 （1）公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度： 本公司已经制定《总经理工作细则》，并于二 00五年三月六日经五届董事会 二十五次会议审议通过实施。 （2）经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是 否形成合理的选聘机制： 本公司总经理人选由控股股东推荐，按照《公司章程》规定的审议程序审议 产生。副总经理由公司总经理提名，公司董事会审议通过聘任产生。 （3）总经理的简历，是否来自控股股东单位： 本公司总经理程高潮先生简历：历任成都科学仪器厂工会干事、团委书记、 政治处副主任，成都市委工交政治部宣传处处长，成都市监察局政研处处长、执 法处处长，成都市委工交政治部副主任，成都蜀都大厦股份有限公司党委书记、 17 董事长、总经理，现任四川舒卡特种纤维股份有限公司党委书记、副董事长、总 经理。 现任总经理不是来自控股股东单位。 （4）经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制： 经理层实行分工负责制，各司其职，各负其责，协调配合，能够对公司日常 生产经营实施有效控制。 （5）经理层在任期内是否能保持稳定性： 经理层在任期内能够保持稳定性。 （6）经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如 何，是否有一定的奖惩措施： 经理层有任期经营目标责任制；最近任期内其目标完成较好；公司有奖励措 施。 （7）经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经 理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向： 本公司经理层没有越权行使职权的行为，董事会与监事会能够对公司经理层 实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”情形。 （8）经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确： 经理层建立了内部问责机制；管理人员的责权明确。 （9）经理层等高级管理人员是否忠实履行职务，维护公司和全体股东的最 大利益，未能忠实履行职务，违背诚信义务的，其行为是否得到惩处： 本公司经理层等高级管理人员是否忠实履行职务，维护公司和全体股东的最 大利益。 （10）过去 3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情 况，如果存在，公司是否采取了相应措施： 本公司过去 3年不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。 5、公司内部控制情况 （1）公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有 效地贯彻执行： ①公司内部管理制度主要包括：组织运行管理制度、战略与投资决策管理制 度、办公事务管理制度、人力资源管理制度、财务会计管理制度、市场营销制度、 生产与设备运行管理制度、全面质量管理制度、仓储物流管理制度、技术创新管 18 理制度、信息与网络化管理制度、内部审计管理制度、经济法律事务管理制度、 信息披露管理制度、关联交易管理制度、股票发行上市管理制度等。 A、组织运行管理制度：《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事 规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》； B、战略与投资决策管理制度：《战略与投资决策委员会工作细则》、《对外 投资管理制度》； C、办公事务管理制度：《印章使用管理办法》； D、人力资源管理制度：《薪酬管理办法》、《员工劳动纪律用各种假期待遇 规定》、《年休假管理办法》、《员工生育保险实施办法》、《员工慰问办法》； E、财务会计管理制度：《财务管理制度》包括：《资产管理制度》、《资金借 贷管理制度》、《票据领用管理制度》； F、市场营销制度； G、生产与设备运行管理制度； H、全面质量管理制度； I、仓储物流管理制度； J、技术创新管理制度； K、内部审计管理制度：《审计委员会工作细则》 L、信息披露管理制度：《信息披露制度》、《重大信息内部报告制度》； M、关联交易管理制度：《关联交易决策制度》； N、投资者关系管理制度：《投资者关系管理制度》； ②公司根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章，以及主管 部门的相关规定，结合公司实际，按照现代企业制度的要求，逐步建立起了比较 完善和健全的内部管理制度。 ③公司的内部管理制度能得到有效地贯彻执行。 （2）公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全： 公司会计核算体系按照有关规定已经建立健全。 （3）公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有 效执行： 公司制定了《财务管理制度》、《资产管理制度》、《资金借贷管理制度》、《票 据领用管理制度》，其制定的财务管理制度符合有关规定，在日常核算中其授权、 签章等内部控制环节都能有效执行。 19 （4）公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况： 公司公章、印鉴管理制度完善，并严格执行。 （5）公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保 持独立性： 公司在制度建设上保持了独立性，公司内部管理制度由公司根据自身实际情 况、按照现代企业制度的要求而制定，没有与控股股东的内部管理制度趋同。 （6）公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公 司经营有何影响： 本公司存在注册地、主要资产地不在同一地区的情况： 本公司注册地为四川省成都市，而主要的控股子公司江苏双良氨纶有限公 司、江阴舒卡纤维有限公司和江阴友利特种纤维有限公司地处江苏省江阴市，四 川恒创特种纤维有限公司地处四川省都江堰市；该等控股子公司相对独立，均为 属地化管理，正常经营，对公司经营无影响。 （7）公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是 否存在失控风险： 公司制定了《投资项目管理暂行办法》、《对外投资项目所派高级经营管理人 员的管理办法》等对分子公司的管理和控制制度，加强对分支机构，特别是异地 分子公司有效管理和控制。 公司明确了向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式 和职责权限等，建立起了对各控股子公司的绩效考核制度，定期取得并分析各控 股子公司的季度（月度）报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损 益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。 公司要求各控股子公司应建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分 管负责人报告重大业务事项、重大财务事项，并严格按照授权规定将重大事项报 公司董事会审议或股东大会审议；要求各控股子公司应及时向公司董事会秘书报 送其董事会决议、股东大会决议等重要文件。 公司对分支机构，特别是异地分子公司进行了有效管理和控制，不存在失控 风险。 （8）公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险： 公司建立起了如下风险防范机制： A、公司设立董事会审计委员会，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核 20 查工作； B、公司设立了内部审计部门，负责公司内部审计、核查和内部经济活动的 监督工作； C、公司设立了法律工作部，建立了企业法律顾问制度，聘请由专职律师， 内外结合，负责公司对外、对内经济活动的合法性、合规性审计查，负责公司经 济纠纷和诉讼的处理，维护公司权益，避免和降低经营风险； D、公司建立起了以事前防范、事中控制为主，事后补救为辅的合同管理制 度，避免和降低公司经济活动风险； E、公司建立起了财务风险防范机制，避免和降低财务活动风险。 通过建立一系列风险防范制度，本公司具有较强的抵御突发性风险能力。 （9）公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效： 公司设立了内部审计部门，负责公司内部审计、核查和内部经济活动的监督 工作，其内部稽核、内部体制完备有效。 （10）公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查， 对保障公司合法经营发挥效用如何： 公司设立了法律工作部，专职负责公司法律事务。多年来公司坚持所有的合 同、均需经过法律工作部审查通过后，才能对外签署。这较好地保障了公司 的合法经营，有效降低了对外经济往来的法律风险，保障了公司的合法权益。 （11）审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评 价，公司整改情况如何： 审计师未对公司出具过《管理建议书》。 （12）公司是否制定募集资金的管理制度： 公司于 2006 年 10 月制定了《四川舒卡特种纤维股份有限公司募集资金管 理制度》，并经公司六届董事会十一次会议通过。 （13）公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益： 经中国证监会证监发行字[2007]70号文核准，公司于 2007年 4月 19日向江苏 双良科技有限公司非公开发行了 42,530,278 股人民币普通股，募集资金总额 130,567,953.46元，净额 126,857,953.46元。本次发行股票所募集资金用于收 购江苏双良科技有限公司所持有的江阴友利特种纤维有限公司（以下简称“友利 特纤”）75%股权，2007年 4月 23日，友利特纤领取了无锡市江阴工商行政管 理局颁发的变更后的《企业法人营业执照》，友利特纤 75%股权已过户至本公司 21 名下。 通过募集资金的使用，使得本公司氨纶主业进一步加强，年生产能力提高到 17,300吨，其中友利特纤二、三期工程采用先进的日清纺技术，其产能达到 6,800 吨/年，具备较强的市场竞争力，在氨纶行业整体稳步发展的背景下，友利特纤 的经营状况将保持良好的发展态势。目前友利特纤已经成为本公司重要的资产组 成部分和盈利增长点，将对公司未来的稳步和健康发展起到举足轻重的作用。 （14）公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定， 理由是否合理、恰当： 公司的前次募集资金投向不存在发生变更的情况。 （15）公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市 公司利益的长效机制： 公司逐步完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》， 《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》，《对外投资管理制度》，《资金管理 制度》，对关联交易议案的提出、审批程序作出了明确规定，特别对独立董事给 予否决权、对董事会战略与发展决策委员会给予事先审议建议权。对资金支付， 进一步明确了资金的审批流程和权限，同时公司对外付款也制定了严格的审批流 程和权限，有效防止了大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市利益。 三、公司独立性情况 1、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及 其关联企业中有无兼职： 公司的董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及 其关联企业中并无兼职。 2、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工： 公司能够自主招聘经营管理人员和职工。 3、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性， 是否存在与控股股东人员任职重叠的情形： 公司的生产部门、经营管理部门、采购部门、销售部门、人事等机构均具有 独立性，独立于控股股东，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。 4、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户 的情况： 22 公司发起人投入股份公司的资产权属明确，不存在资产未过户的情况。 5、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东： （1）公司注册地在成都市，主要生产经营场所在四川省成都市、江苏省江 阴市和四川省都江堰市等地。 （2）公司主要土地使用权和房屋所有权情况如下： A、国有土地使用权 公司及其控股子公司目前共领有 10 份国有土地使用权证，使用面积总计 416,317.66 平方米，分别位于四川省成都市、都江堰市、江苏省江阴市及广西 省灵川县等地，具体情况如下： 权证所载权利 国有土地使用权证号 建筑面积（㎡） 所在地 舒卡股份 高国用（2001）字第 02381号 5,210.40 京广公路东侧 嘉泰置业 成国用（2005）第 1574号 14,751.58 四川省成都市 恒创特纤 都国用（2004）第 2319号 83,234.60 四川省成都市 恒创特纤 都国用（2004）第 2320号 83,942.40 四川省成都市 灵川房地产 灵 014 国用（2003）第 01417-2 24,125.78 广西省灵川县 双良氨纶 澄土国用（2003）字第 007856号 63,149.90 江苏省江阴市 舒卡纤维 澄土国用（2003）字第 007858号 22,242.30 江苏省江阴市 舒卡纤维 澄土国用（2003）字第 007859号 23,717.40 江苏省江阴市 友利特纤 国用（2004）第 024960号 86,962.3 江苏省江阴市 纳米公司 青国用（2007）第 02004号 8981.00 四川省成都市 B、房屋所有权 公司及其控股子公司目前共领有 19 份房屋产权证，建筑面积总计 111,800.67平方米，分别位于四川省成都市、都江堰市及江苏省江阴市，具体情 况如下： 权证所载权利人 房产证号 建筑面积（㎡） 所在地 蜀都实业 成房权证监证字第 1401479号 89.00 四川省成都市 蜀都实业 成房权证监证字第 1401644号 1,757.28 四川省成都市 蜀都实业 成房权证监证字第 1401647号 4,264.64 四川省成都市 23 蜀都实业 成房权证监证字第 1401648号 1,100.59 四川省成都市 蜀都实业 成房权证监证字第 1401651号 1,757.28 四川省成都市 蜀都实业 成房权证监证字第 1439005号 927.73 四川省成都市 蜀都实业 成房权证监证字第 1477886号 2389.70 四川省成都市 蜀都实业 成房权证监证字第 1439011号 2625.57 四川省成都市 舒卡股份 蓉房权证成房监证字第 1092587号 1,695.00 四川省成都市 舒卡纤维 房权证澄字第 flg0000485号 20,058.25 江苏省江阴市 友利特纤 房权证澄字第 flg0000486号 17553.18 江苏省江阴市 双良氨纶 房权证澄字第 XLG0000076号 22,806.05 江苏省江阴市 恒创特纤 (都)房权证（证监）字第 0099571号 1568.04 四川都江堰市 恒创特纤 (都)房权证（证监）字第 0099572号 4351.88 四川都江堰市 恒创特纤 (都)房权证（证监）字第 0099573号 505.46 四川都江堰市 恒创特纤 (都)房权证（