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国有资产投资运营公司模式初探解读 国有资产投资运营公司模式初探 企业管理部 2014.10.20 1 目 录 2 1 国企改革指导思想与国资委推进改革工作进程 2013年11月12日党的十八届三中全会发布了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》,下文简称《决定》,。其中涉及国企改革与发展的有如下重要条款: 积极发展混合所有制经济。完善国有资产管理体制～以管资本为主加强国有资产监管～改革国有资本授权经营体制～组建若干国有资本运营公司～支持有条件的国有企业改组为国有资本投资公司。推动国有企业完善现代企业。国有企业要合理增加市场化选聘比例。鼓励非公有制企业参与国有企业改革～鼓励发展非公有资本控股的混合所有制企业～鼓励有条件的私营企业建立现代企业制度。 《决定》发布后～国资委迅速成立了全面深化改革领导小组～开始紧急推进国资改革～全面深化改革领导小组从2014年初到2014年年中基本做到了一周两会的紧密节奏。 2014年7月15日～国务院国资委举办“四项改革”试点新闻发布会～这次发布会的内容展现了国资委的工作路线和思路。为了深入贯彻落实三中全会精神～推动国资国企改革～国资委在中央企业启动了“四项改革”试点～具体来说:一是在国家开发投资公司、中粮集团有限公司开展改组国有资本投资公司试点。二是在中国医药集团总公司、中国建筑 1 材料集团公司开展发展混合所有制经济试点。三是在新兴际华集团有限公司、中国节能环保集团、中国医药集团总公司、中国建筑材料集团公司开展董事会行使高级管理人员选聘、业绩考核和薪酬管理职权试点。四是在国资委管理主要负责人的中央企业中选择2到3家开展派驻纪检组试点。 2014年3月31日～河南省委九届七次全会对深化国企改革作出明确部署～省委全面深化改革领导小组将研究出台全省进一步深化国有企业改革的意见和开展混合所有制经济、市场化选聘职业经理人、改组组建国有资本投资运营公司等3项试点列入全省第一批重点改革事项。 中央和地方国资委都鼓励所属国有企业在深入研究论证的基础上～就新建或组建改建国有资本投资运营公司进行试点运营。 2 2 对国有资本投资运营公司运营管理模式的介绍 目前～国内还不存在很成熟的国有资本投资运营公司的运行模式～在这方面还需要监管部门和国有企业去逐步研究和探索。此处我们通过对比分析淡马锡控股有限公司,下文简称淡马锡控股,和中粮集团有限公司,下文简称中粮集团,的运营模式在这方面做了一些介绍和探索～相关内容如下。 2.1 公司简介 2.1.1 淡马锡控股简介 淡马锡控股有限公司成立于1974年～由新加坡财政部全资拥有并负责监管～专门经营和管理由原国家投入到各类国有企业的资本。 政府赋予它的宗旨是:“通过有效的监督和商业性战略投资来培育世界级公司～从而为新加坡的经济发展做出贡献。” 在国有资产经营方面淡马锡以追求盈利和股东利益最大化为目标～采取积极的投资策略和灵活的资本退出机制～实现国有资产保值增值。作为全资国有企业～淡马锡在适当考虑政府产业政策的前提下～以市场为导向～以盈利为经营目标和绩效指标。淡马锡可以只从利润角度考量～独立对特定国企进行增持、减持的投资决策。 3 作为对政府投资的回报～公司税后利润的一半上交财政部。 2.1.2 中粮集团简介 中粮集团有限公司,下文简称中粮集团,成立于1949年～是中央管理的53家国有重要骨干企业之一。经过多年的努力～中粮集团从最初的粮油食品贸易公司发展成为中国领先的农产品、食品领域多元化产品和服务供应商～致力于打造从田间到餐桌的全产业链粮油食品企业。 中粮集团已经形成了较为完善的法人治理结构～下设董事会、监事会、经营管理机构。董事会处于决策的核心地位～监事会处于监督评价的核心地位～经营管理层负责公司的日常经营管理～是决策的执行者。公司总部作为国有资产授权经营机构～对国家承担国有资产的保值增值责任。 2.2 公司法人治理结构 2.2.1 淡马锡控股的法人治理结构 2.2.1.1 淡马锡控股的股东 新加坡财政部虽然是全资持股者～但在淡马锡控股的治理框架中所起到的作用十分有限:任命淡马锡控股的董事局主席、董事和总经理,审阅淡马锡控股每年提交的财务报告,召集与淡马锡控股或其管理的相关联的公司,以下简称淡联 4 企业,的会议～讨论公司的绩效和。除此之外～财政部只在影响淡马锡控股在特定关联公司股份的并购和出售的问题出现时才参与进来。 2.2.1.2 淡马锡控股的董事会 董事会是淡马锡控股 的最高权力机构～淡马锡控股的董事会在投资决策和资金使用等方面享有完全的自主权。董事会就下列事项保留决策权:公司经营的大政方针、股息分配及配股、整体长远战略目标、年度预算、年度经审计法定财务报表、重大投资与脱售建议、重大融资建议、首席执行官的委任及继任计划、董事会变动。 淡马锡控股董事会成员的确定。由于不被允许干预淡马锡的日常经营～为了体现所有者意志～政府通过由财政部长、其他各部部长、行业专家三方组成的董事会任命委员会牢牢控制着淡马锡董事会成员的人事权。被选拔人必须经由财政部复审～董事会成员和首席执行官的任免或续任还必须得到总统的同意。 董事会成员的构成。淡马锡控股的董事会成员大部分是非执行独立董事～这些董事均为来自私营企业的商界领袖,淡马锡2013年公报,。董事会一般有10名成员～成员中除1-2名执行董事外～其余董事全部是独立董事、外部董事。2007年时～淡马锡控股10名董事会成员中有8名非执行董事～2名执行董事。8名非执行董事中～包含董事长、副董 5 事长在内的7位独立董事～另外一名非执行董事是财政部常任秘书～该董事并不从淡马锡控股领取薪酬～政府主要依据淡马锡控股的业绩对其进行考核。2名执行董事中～一位兼任总裁。截止2014年3月底淡马锡控股的董事会成员构成如下表。 表2-1 截至2014年3月31日的董事会成员 姓名 董事会 执行委员会 审计委员会 领袖培育与履历或背景 薪酬委员会 林文兴 董事长 主席 主席 1993年-2011年在政 府内阁任职 郑维强 副董事长 委员 现任永泰集团CEO、 太平绅士 柯逢豹 董事 主席 现任康得福CEO、太 平绅士 吴友仁 董事 委员 委员 吴控股CEO 何晶 执行董事兼、委员 委员 曾任新科集团CEO 首席执行长 连宗廉 董事 委员 委员 现华兴集团CEO 张铭坚 董事 委员 现新传媒集团高管、 曾任政府部门常任 秘书 马库斯•董事 瑞典萨博主席 瓦伦堡 黄鲁胜 董事 委员 委员 艾伦格西律师事务 所主席 罗伯特•董事 世行前行长 佐利克 董事长的职责。在淡马锡及淡联企业～董事长是非执行董事。一般来讲～在淡马锡及其旗下企业董事长用于履行职务的时间要比其他董事多得多。董事长与其他董事基本上享有平等的表决权。 董事会的运作。董事会基于商业模式运作。董事会每季度召开一次会议～每次历时两天。如有必要～董事会也会更 6 频繁地召开会议。淡马锡没有监事会～为了协助董事会履行其职责～董事会下设各委员会并授予特定权力。每个委员会的主席均由一名独立于管理层的非执行董事担任。这些委员会有:执行委员会、审计委员会、领袖培育与薪酬委员会。 执行委员会被授权在规定限额之内批准新的投资与脱售决定～超过规定限额的交易则由董事会审议批准。执行委员会提供会议记录供董事会成员传阅。 审计委员会全部由独立董事组成～其职责是审查内控体系、财务报告流程、审计流程以及法律条例合规性的监控流程等～以协助董事会履行其监督职责。审计委员会也审核外部审计的范畴与结果～以及外部审计师的独立性。审计委员会由公司内部审计部门支持。为确保其独立性～在履行职能的过程中～内审部门在职能上向审计委员会报告～在行政上则向首席执行长办公室报告。为了有效地履行职能～内部审计有权不受限制地全面接触所有记录、财产和人员。除了所有办公室的定期审计外～内审部可能在董事会、审计委员会或高管层的要求下进行特别审计。 领袖培育与薪酬委员会负责向董事会推荐董事及管理层的领袖发展计划～包括董事及首席执行长的继任计划～以及提供有关业绩衡量与薪酬计划的指导方针与政策。 2.2.1.3 淡马锡控股的日常经营管理 7 公司实行的是董事会领导下的总经理负责制。管理层持续向董事会提供信息～使董事会能够有效履行其职责。淡马锡董事会和总裁直接向新加坡总统负责～董事长和总裁之间职责分工明确～相互制衡。 董事会授权高级管理层负责执行董事会设定的战略和政策～在董事会授权范围内进行投资、脱售及其他运营事务～并负责公司日常运营与管理。 下列委员会负责协助高级管理层执行董事会批准的事项:战略、投资组合及风险管理委员会(SPRC)、脱售和投资高级委员会(SDIC)、高级管理委员会(SMC)。 2.2.2 中粮集团的法人治理结构 2.2.2.1 中粮集团的董事会 公司不设股东会～设立董事会。经授权～董事会可以行使股东会的部分权力。董事会成员由国务院国资委委派或更换～董事会对国务院国资委负责。 董事会是集团经营管理的最高决策机构。截止2013年底～中粮集团的董事会共有9名董事～其中内部董事4名,含职工董事1名,～外部董事5名。除职工董事由职工代表大会选举产生外～其余董事均由国务院国资委委派。 依据国资委的审核意见～并将具体方案报国资委后～中粮集团的董事会具有下列事项的决定权:决定公司的发展战 8 略和中长期发展规划,决定公司的年度投融资计划和年度的投融资总额,确定需由董事会决定的重大固定资产投资～对外投资项目的额度、批准一定额度内的投资项目,年度投融资总额内一定额度以下的投融资管理、资产处臵、对外捐赠或赞助～可授权总经理等被授权人研究、审定和执行,公司的年度预算方案。 此外～中粮集团的董事会还具有如下权利:依法决定国有产权进场交易、公司内部国有产权转让、无偿划转、资产臵换及相关资产评估备案等事项,批准一定金额的融资方案、资产处臵方案、对外捐赠或赞助方案,决定公司内部有关重大改革重组事项～或者对有关事项作出决议,决定公司行使所投资企业股东权力所涉及的事项。 董事会下设董事长办公会～在董事会闭会期间～根据实际工作需要～在董事会授权规定范围内行使相关职权。总裁办公会组织实施董事会包括董事长办公会的各项决议～负责中粮的日常经营管理和业务运作。 表2-2 中粮集团2014年的董事会成员 姓名 职务 履历或背景 宁高宁 董事长、内部董事、党组书记 2004年加入中粮集团 于旭波 内部董事、总裁、党组成员 1988年加入中粮集团 姜华 内部董事、党组成员 2002年加入中粮集团 柳丁 职工董事、内部董事、党组成员、2005年加入中粮集团 党组纪检组组长 马时享 外部董事 香港财经界人士 李庆言 外部董事 新加坡航空公司主席 刘治 外部董事 曾任产业政策司司长 贡华章 外部董事 曾任中石油董事、中油财务董事长 9 郝银飞 外部董事 曾任最高人民检察院职务犯罪预防厅厅长 此外～董事会还下设提名委员会、薪酬与考核委员会、审计和风险管理委员会、战略委员会四个专门委员会。 2.2.2.2 中粮集团的监事会 监事会是国务院国资委代表国务院派驻的监督机构～履行对董事会和经营管理层的监督职责。董事会积极配合监事会工作的开展～建立经常性的沟通机制～协调董事会和监事会的双向沟通～确保监事会对中粮的财务状况、重要决策和重大事项实施有效的监督检查。 2.3 母公司的定位及其对子公司的管控方式 2.3.1 淡马锡控股和中粮集团的公司组织结构 10 图2.1 淡马锡控股的公司组织结构 图2.2 中粮集团的公司组织结构 2.3.2 淡马锡控股和中粮集团对下属子公司的管理 2.3.2.1 淡马锡控股对下属子公司的管理 作为专业投资控股公司～淡马锡控股的主要业务是资产经营和管理～集中于资本投资和财务管理～目标是最大化可持续的提升股东价值。为了实现该目标～公司章程规定～淡马锡通过对企业实施控股、参股或买卖有价证券等经营方式～在国内及世界各地从事投资和控股公司的跨行业经营活动。自20世纪90年代中期以来～淡马锡控股的主要业务就集中在调整投资组合上～定期对旗下的企业,下文简称淡联企业,进行全面梳理～分析旗下公司的商业价值与发展潜能～通过精简或整合的形式来提高股东的长期投资回报。 淡马锡以控股方式管理着23家淡联企业,可视为其子公司,～其中14家为独资公司、7家上市公司和2家有限责 11 任公司～下属各类大小企业约2000多家～职工总人数达14万人～总资产超过420亿美元～占全国DGP的8%左右。淡马锡对旗下公司的管理特点介绍如下。 淡马锡控股并不直接参与投资组合公司的商业或运营决策～包括直属子公司在内的企业都是独立经营、自负盈亏的。淡马锡控股对直属子公司基于产权关系的控制和管理主要是通过委派子公司董事会成员、保留子公司资金增加审批权、控制子公司重大产权经营决策问题等方式实现的。1991年以前～董事会任命委员会只选定淡马锡控股的董事～从1991年开始～董事会任命委员会还要选定向直属子公司派出的董事长。直属子公司的首席执行官人选需要报淡马锡控股批准。 直属子公司在开拓新的业务时～必须经过淡马锡控股的审核批准。 直属子公司以下各个层次公司的管理和组织方式与淡马锡控股没有直接关系。淡马锡控股主要通过直属子公司逐级实施产权管理。事实上～这些公司的经营机制与一般私营企业没有明显区别。淡马锡控股可以向其董事会推荐董事会成员～但必须得到股东大会通过。直属子公司以下各个层次公司的首席执行官由该公司的董事会聘任。 淡联企业无论是由淡马锡控股还是全资持股～都建立有独立董事占据多数的董事会～一般董事会人数为11人左右。 12 淡联企业的董事会一般由三方组成:股东董事、公司管理层出任的执行董事、独立董事。独立董事大部分为商业经验丰富的民营企业或跨国公司优秀的企业家。淡马锡控股主张淡联企业的董事会成员以独立董事为主～有些淡联企业甚至没有股东董事。独立董事在各级淡联企业的关键性董事岗位比如审计委员会中任职。 淡马锡控股及淡联企业十分重视董事会的独立性～股东董事和管理层的股东极少～一般只有总裁一人～首席财务官等高级管理人员不进入董事会。淡马锡主张淡联企业的董事长为非执行董事。 2.3.2.2 中粮集团对下属子公司的管理 中粮集团推行组织结构扁平化理念～赋予业务板块更多的经营自主权～形成“小职能、大业务”的管理控局。总部职能部门在业务组合管理、战略规划、绩效管理、并购等方面起到明显作用,业务板块在专业化和做行业领导者的定位上～直接面对客户、市场和竞争对手～通过自己制定战略、执行战略、反思和修正战略～探求所在产业的商业模式。 中粮集团的经营单位。集团为了增强一体化经营程度～提高整体竞争力～根据专业化经营、扁平化管理的原则～将业务划分为11个一级经营单位和蒙牛乳业～并在各一级经营单位内细分了专业化的业务单元～实行事业部制管理。集团下属子公司由相应的一级经营单位进行专业化的 13 归口管理～各一级经营单位根据集团的整体发展思路～详细制定本经营单位的发展战略～统一协调经营单位内下属子公司的经营管理～有效提高了子公司管理的专业性～增强了发行人对下属子公司控制的有效性。 中粮集团的资金管理制度。为防范风险、发挥发行人整体优势、提高资金使用效率～中粮集团的资金管理采取以集权管理为主、分权管理为辅的管理模式。中粮集团资金管理的原则为:统一制度、统一计划、分级管理和动态监控。统一制度是指集团财务部统一制定公司的资金及风险管理制度～并组织实施和监督～一级经营单位根据本办法～结合自身的具体情况～制订相应的管理办法及审批流程～报发行人财务部备案。统一计划是指集团财务部按照集团总体的战略规划和各业务单元年度计划及其预算统一核定各业务单位和下属子公司的年度融资额度。分级管理是指集团财务部负责资金集中管理、银行关系管理、各下属子公司融资额度核定、银行总体授信额度管理、集团整体资产负债率监控及对集团整体负债结构做出合理安排。各业务单元财务部负责制定本部门资金管理办法～监督下属子公司执行～并负责本部门及下属子公司资金的安全使用、额度内的融资安排、负债及或有负债的安全履行等。动态监控是指集团财务部统一建立风险监控系统和融资监控系统～动态监控集团及下属子公司的财务风险、融资状况。下属子公司及时登陆融资监控系 14 统上报资金情况～上报情况作为对各子公司财务人员年度考核的依据。 中粮集团的人事管理制度。为加强对下属子公司高级管理人员的监督和激励～集团本部直接掌握着子公司高管人员的任免权力～并对子公司高管人员的职权进行了明确。子公司高管人员向所属一级经营单位定期进行工作～重大事项采取实时汇报制度。 中粮集团的对外投资管理制度。集团董事会为投资管理的最高决策机构。集团对中粮粮油、中国粮油、中国食品、中粮臵地、中国土畜、中粮屯河、中粮包装、中粮发展、中粮金融的投资活动实行归口管理。各板块的投资项目提交投资审查委员会审查后～上报集团董事会决策。上述子公司在年初上报年度投资计划～公司董事会审批通过后～由公司投资管理部将年度投资计划统一汇总～上报国资委备案。发行人下属单位原则上不得参与不能控股或不能直接参与管理的策略性活动～该类投资活动只能在集团层面进行。 中粮集团的管理报告制度。管理报告以战略管理为分析基础～以保障业务战略落实为主要目的～其主要内容包括公司日常运营分析、竞争战略分析和外部环境分析等。业务单元为报告设计单位～综合分析下属子公司的经营管理情况～按月编制日常管理报告～并按照统一规定的报送时间提交集团财务部。 15 3 对淡马锡控股和中粮集团运营模式的对比和总结 表3-1 淡马锡控股和中粮集团运营模式对比 项目 淡马锡控股 中粮集团 股东 新加坡财政部 国务院国资委 治理结构 董事会、董事会内设各委员会 董事会、监事会 定位及宗旨 国有资产保值增值 打造从田头到餐桌全产业链供应商、国 有资产保值增值 权力机构 明确董事会是最高权力机构;股东经国务院国资委授权，董事会可行使部 权利有限，通过影响董事会人选来分股东权利 行使出资人职权 董事会权力可决定年度预算、重大投资和出售根据国务院国资委审核意见决定:发展范围 方案、经营方针和投资计划 战略及中长期规划、年度投融资计划及 金额、年度预算方案。以上事项须在国 资委备案 董事会人选由财政部牵头、其他各部门负责除职工董事外的董事由国资委委派 确定原则 人、专家组成的任命委员会选取， 董事会成员和首席执行官须经财 政部和总统批准 董事会成员10名成员，股东董事1-2名(20109名董事，5名外部董事，4名内部董事构成 年前曾有一名官员)，首席执行官中其中1名为职工董事 为执行董事，董事长为非执行外部 董事，其他为商界精英组成的独董 对旗下企业不寻求控股权，致力于推动所投企对下属企业资金和人事上集中管控，业的管控理念 业形成完善的法人治理结构 务上“小职能、大业务”，适度考虑扁 平化提高效率 集团的定位 集团不从产品经营，从事资本投资集团母公司口径收入占合并报表收入 和推动下属企业改善治理结构 5%;业务组合管理、战略规划、绩效管 理、并购等管控;已被确认为国有资本 投资公司试点，向管资本转型 对国家产业以增值保值为定位，适度考虑国家产业投资是国有资本投资公司的重要投政策的态度 产业政策 资方向 对下属企业由董事会任命委员会任命董事会控股子公司由集团委派;持有股份占比董事会、高会成员，首席执行官由子公司董事较少的上市公司可以提名，但最终须经管的影响力 会产生 股东大会同意 16 淡马锡模式得以成功运行有几个很重要的条件～一是股东把很大一部分权力下放到董事会～二是董事会人选的构成很特殊～以外部商界精英为主～三是为了保证董事会成员的质量和各方利益的平衡～专门成立了董事会任命委员会～四是成熟而高效的职业经理人市场～第五就是成功的建立了总统、财政部、董事会的权力制衡机制。 17 书中横卧着整个过去的灵魂——卡莱尔 人的影响短暂而微弱，书的影响则广泛而深远——普希金 人离开了书，如同离开空气一样不能生活——科洛廖夫 书不仅是生活，而且是现在、过去和未来文化生活的源泉 ——库法耶夫 书籍把我们引入最美好的社会，使我们认识各个时代的伟大智者———史美尔斯 书籍便是这种改造灵魂的工具。人类所需要的，是富有启发性的养料。而阅读，则正是这种养料———雨果