Chapter8 企业合并及合并报表

nullChapter8 企业合并Chapter8 企业合并 第一节 企业合并概述 一、企业合并的概念 企业合并：指两个或两个以上彼此独立的企业 的联合，或一家企业通过购买权益 性证券、资产、签订协议或其他方 式取得对另一家或几家企业的控制 权的行为。null二、企业合并的原因 1、扩大企业规模，获取经济利益； 2、可以给有关方面带来税收上的好处； 3、对企业管理者来说，可以通过企业合并扩大企业规模，从而提高管理者的地位。 null 三、企业合并的方式 （一）从会计角度来看，企业合并分为吸收合并、新设合并、控股合并 1、吸收合并 是指一个公司通过股票交换、支付现金或其他资产，或发行债务性证券而取得另一家或几家公司的全部净资产，参与合并的公司中，只有一家继续存在，其余公司都丧失其法律地位。 null 假设甲公司通过吸收合并取得乙公司，则这种合并可用下式表示： 甲公司＋乙公司＝甲公司 2、新设合并 是指成立一家新公司通过交换有表决权股份而取得两家或两家以上的公司，被合并的公司均丧失其法律地位。也即现存的几家企业以其净资产换取新成立的公司的股份而后宣告解散，这也叫创立合并。 null 假设甲公司与乙公司以新设合并的方式组成丙公司，则这种合并可用下式表示： 甲公司＋乙公司＝丙公司 3、控股合并 是指一个公司通过支付现金、发行股票或债券取得另一家公司的全部或部分有表决权的股份，两个公司仍然保留其法律地位。 null 假设甲公司取得了乙公司50%以上的有表决权的股份，并且实际上控制了乙公司，则这种控股合并可用下式表示： 甲公司的 会计＋乙公司的会计报表 ＝甲公司与乙公司的合并会计报表 （二）企业合并按照合并的结构，可分为横向合并、纵向合并与跨行业合并 1、横向合并 是指原来属于同行业竞争者的企业进行 合并 null 2、纵向合并 是指一个企业与其供货企业或客户企业合并 3、跨行业合并 是指处于不相关行业、没有或很少有生产或 销售方面的相似性的企业的合并 null 第二节 企业合并的会计方法 一、购买法 将企业合并视为一家企业购买另一家或几家企业的行为。 要求：对被购买企业的资产负债表项目进行重新估价，并按估价后的公平市价反映在购买企业的帐户中或合并会计报表上。 null1、买方按购买成本记帐 （1）若购买方支付的是现金，购买成本为实际付款额 （2）若购买方支付的是本公司的债务性证券，购买成本为未来金额的现值 （3）购买成本还包括：企业合并过程中发生的直接费用，如会计与咨询费用 （4）购买成本不包括：企业合并过程中发生的间接费用，这些费用计入当期损益。 null 2、在购买法下，若企业发行股票取得资产，则按所发行股票或所取得资产的公允市价记帐，视二者哪个更为客观而定。 （1）若该公司的股票在证券市场上交易活跃，则这种股票的挂牌市价较之资产的市价更为客观； （2）若购买方为一家新成立的公司或股份不公开公司，则一般应按所收到资产的公允市价计价。null3、在确定了所购买企业的总成本后，对所购买企业的资产、负债要按购买日的公允价值记帐： （1）若支付的总成本 > 资产的公允市价－负债 的公允市价，则其差额为商誉； （2）若支付的总成本 < 资产的公允市价－负债 的公允市价，则其差额为负商誉。 null 负商誉的常用处理方法： 按公允市价比例冲减除长期股票投资、长期债券投资以外的非流动资产；若负商誉总额大于这些非流动资产的公允市价，则使这些非流动资产减为零，剩余的部分列作递延贷项，并按一定期限分摊计入各期损益。 例1、2006年1月1日，P公司支付60000元现金购买S公司的全部净资产（取得全部资产，承担全部负债）。购买日S公司的资产负债表显示下列各项目的帐面价值与公允市价：null 帐面价值 公允市价 流动资产 10000 10000 建筑物（净值） 20000 30000 土地 6000 10000 资产总额 36000 50000 负债 4000 4000 普通股 18000 留存利润 14000 负债与所有者权益总额 36000 null 购买成本60000元与所获净资产的公允市价46000元（50000－4000）之间的差额14000元确认为商誉。P公司记录购买S公司净资产，应编制如下会计分录： 借：流动资产 10000 建筑物 30000 土地 10000 商誉 14000 贷：负债 4000 现金 60000 其中，14000元商誉应分期摊销，转为各期费用。 null 例2、假设在上例中P公司支付现金34000元，其他资产与例1相同。 购买成本34000元比所获得净资产的公允市价46000元少12000元。这12000元差额必须按照S公司建筑物与土地的市价比例进行分配，以冲减它们的市价。分配计算如下： 建筑物：12000×30000/(30000+10000)=9000（元） 30000－9000＝21000（元） 土地： 12000×10000/(30000+10000)=3000（元） 10000－3000＝7000（元） null P公司记录购买S公司净资产，应编制如下会计分录： 借：流动资产 10000 建筑物 21000 土地 7000 贷：负债 4000 现金 34000 例3、假设在例1中，P公司支付现金5000元， 其他 资料不变。 null 在此情况下，购买成本5000元比所取得的 净资产的公允市价46000元少41000元。将这一差 额冲减S公司的全部非流动资产之后，还有余额 1000元，应确认为负商誉（递延贷项）。P公司 应编制如下分录： 借：流动资产 10000 贷：负债 4000 现金 5000 递延贷项 1000 其中，1000元递延贷项应分期摊销，转为各 期收益。 null 例4、2006年1月1日，M公司以吸收合并方式取得N公司的全部资产并承担N公司的全部负债。其具体合并方式是：M公司以每股面值为15元的本公司股票从N公司的原股东手中换取每股面值为5元的股票。假定M公司采用购买法记帐。M公司在购买日以前的一段时间内曾以每股50元到52元的价格出售股票，但考虑到追加发行股票和发行费用等因素，确定该公司调整后的股票公允市价为每股48元。M公司与N公司2006年1月1日的资产负债表及有关公允市价的数据列示如下表。由于债券的帐面价值为400000元，必须减去债券折价68821元，以便将应付债券的帐面价值减为现值。 null M公司与N公司资产负债表 2006年1月1日 项 目 M公司 N公司 帐面价值 公允市价 现金与应收款项 250000 180000 170000 存货 260000 116000 146000 土地 600000 120000 400000 建筑物 800000 1000000 1600000 累计折旧—建筑物 (300000) (400000) (600000) 设备 180000 120000 140000 累计折旧—设备 (90000) (40000) (80000) 资产总额 1700000 1096000null流动负债 200000 150000 150000 应付债券—9%，10年期，每年6 0 400000 331179 月30日与12月31日支付 利息 普通股本—每股面值15元，50000 750000 股 普通股本—每股面值5元，60000 300000 股 资本公积 400000 100000 留存利润 350000 146000 负债及所有者权益总额 1700000 1096000 假设在股权取得日，具有类似风险的同类债券的收益 率为12%。因此，N公司应付债券的现值可计算如下： null应付债券的现值＝到期值的现值 ＋各期利息的现值 ＝400000×(P/S,20,6%)+(400000×9%×6/12) ×(P/A,20,6%) ＝400000×0.3118＋18000×11.46992 ＝331179（元） 应付债券折价＝400000－331179＝68821（元） null 在进行帐务处理时，先计算M公司应发行的股 票数：由于双方认定N公司净资产的公允市价总额 为1440000元，M公司股票的每股市价为48元，故 M公司应发行股票数为1440000÷48＝30000股。 M公司记录换取N公司净资产业务的会计处理为： null 借：现金及应收款项 170000 存货 146000 土地 400000 建筑物 1000000 设备 60000 商誉 145179 应付债券折价 68821 贷：流动负债 150000 应付债券 400000 普通股本（30000×15） 450000 资本公积（30000×（48－15））990000 null 在本例中，M公司与N公司的合并属于吸收合 并，合并之后N公司不再是一个独立的法律主体。 在购买法下，M公司记录所取得的N公司的净资 产，应以M公司付出股份的公允价值（30000股 ×48元/股＝1440000元）作为取得成本入帐。按 付出股份的面值贷记“普通股本”，余者贷记“资 本公积”。所取得的资产与所承担的负债均按其 公允价值记帐。对于应计提折旧的固定资产，应 按净值入帐。 null 在所有资产与负债项目均按公允价值记 录之后，M公司所付成本大于所取得的可 辨认净资产的公允价值的差额145179元， 应作为商誉确认入帐。 M公司将N公司吸收合并后的资产负债表如下：null 项 目 金 额 现金与应收款项 420000 存货 406000 土地 1000000 建筑物 1800000 累计折旧—建筑物 （300000） 设备 240000 累计折旧—设备 （90000） 商誉 145179 资产总额 3621179 流动负债 350000 应付债券 400000 应付债券折价 （68821） 普通股本—每股面值15元，80000股流通在外 1200000 资本公积 1390000 留存利润 350000 负债及所有者权益总额 3621179null 注意：若M公司在会计年度中间吸收合并 N公司，则在购买法下，M公司编 制年度时，不应包括N公司 在本年度内合并日前获取的收入与 发生的费用，因为N公司在合并日 前所获取的利润已经包括在M公司 所取得的净资产中。null二、权益结合法（联营法） 将企业合并视为参与合并各企业所有者权益的结合，在企业合并日就视同这些企业在以前就已经结合在一起了，因此参与合并的企业各自的会计报表均保持原来的帐面价值。 企业合并时，需在被合并公司净资产的市价基础上，协商确定应支付的股票数量。 （一）股票总面值小于被合并公司的投入资本 null例5、沿用例4的资料，假设2006年1月1日，M公司以吸收合并的方式，取得N公司全部资产并承担N公司的全部负债。其具体合并方式是：M公司以每股面值为12元的本公司股票从N公司的原股东手中换取每股面值为5元的股票。假定M公司采用权益结合法记帐。M公司在购买日的股票公允市价为每股48元。M公司与N公司2006年1月1日的资产负债表及有关公允市价的数据与例4相同。 null 与例4相同，M公司应发行30000股股票。与例4不同的是，本例假定M公司的股票每股面值为12元，因而总面值为360000元。在权益结合法下，M公司应按帐面价值记录取得的N公司的净资产。原先N公司的所有者权益总额为546000元，其中普通股60000股，每股面值5元。转入M公司后，应记录的所有者权益总额也应为546000元，其中普通股360000元。由于M公司记录的普通股总面值小于N公司原资本总额400000元， 因而应按二者的差额贷记资本公积，按N公司原来的留存利润146000元贷记留存利润。 null M公司换取N公司净资产的会计记录为： 借：现金与应收款项 180000 存货 116000 土地 120000 建筑物 600000 设备 80000 贷：流动负债 150000 应付债券 400000 普通股本（30000×12） 360000 资本公积 40000 留存利润 146000null M公司将N公司吸收合并之后的资产负债情况如下： 项 目 金 额 现金与应收款项 430000 存货 376000 土地 720000 建筑物 1400000 累计折旧—建筑物 （300000） 设备 260000 累计折旧—设备 （90000） 资产总额 2796000 流动负债 350000 应付债券 400000 普通股本—每股面值12元，92500股流通在外 1110000 资本公积 440000 留存利润 496000 负债及所有者权益总额 2796000 null（二）股票总面值大于被合并公司的投入 资本 股票总面值超过被合并公司投入资本的差额在不同情况下的处理情况如下： 1、若发行股票的公司有足够的股票溢价（资本公积）可冲减，则冲减股票发行公司的股票溢价 例6、假设M公司股票的每股面值为15元，其他资料与例5相同。 null M公司发行股票的总面值为450000元，大于N公司的普通股本与资本公积的合计400000元，M公司有足够的资本公积可冲减，因而二者的差额应冲减资本公积。 M公司换取N公司净资产的会计记录为： null 借：现金与应收款项 180000 存货 116000 土地 120000 建筑物 600000 设备 80000 资本公积 50000 贷：流动负债 150000 应付债券 400000 普通股本（30000×15） 450000 留存利润 146000null2、若发行股票的公司没有足够的股票溢价（资本公积）可冲减，则冲减被合并公司的留存利润 例7、假设M公司股票的每股面值为15元，且M公司的普通股本为1150000元，资本公积为0，其他资料与例5相同。 在此情况下，应冲减N公司的留存利润，也即少贷记留存利润50000元。 M公司换取N公司净资产的会计记录为：null借：现金及应收款项 180000 存货 116000 土地 120000 建筑物 600000 设备 80000 贷：流动负债 150000 应付债券 400000 普通股本（30000×15） 450000 留存利润（146000－50000） 96000 null3、若被合并公司的留存利润仍不够冲减，则冲减股票发行公司的留存利润 例8、假设M公司股票的每股面值为20元，且M公司的普通股本为1150000元，资本公积为0，N公司的资本公积为246000元，留存利润为0。其他资料与例5相同。 在此情况下，应冲减M公司的留存利润。 M公司换取N公司净资产的会计记录为： null借：现金与应收款项 180000 存货 116000 土地 120000 建筑物 600000 设备 80000 留存利润 54000 贷：流动负债 150000 应付债券 400000 普通股本（30000×20） 600000 null三、新实体法 将企业合并视为完全新建一个企业，因此要求将参加合并的各企业的资产与负债项目均调整为现行市场价值，然后再合并相应的帐户或编制合并会计报表。 该法在实务中很少采用。