经济法概论课件（第二章）.ppt1

null第二章 个人独资企业和合伙企业法第二章 个人独资企业和合伙企业法 本章 教学目的与要求 本章 教学目的与要求通过本章的教学要求学生达到下列要求： 1.个人独资企业法律 （1）个人独资企业的基本理论 （2）个人独资企业的设立 （3）个人独资企业的投资人和事务管理 （4）个人独资企业的权利和工商管理 （5）个人独资企业的解散和清算 2.合伙企业法律制度 （1）合伙企业的基本理论 （2）普通合伙企业 （3）有限合伙企业 （4）合伙企业的解散和清算 本章 教学内容 本章 教学内容 第一节 个人独资企业法 第二节 合伙企业法nullForms of organization sole proprietorship Partnership Limited partnership Corporation (public closed-held ) Limited liability company Business trust syndicate 第一节 个人独资企业法第一节 个人独资企业法一、概述 《中华人民共和国个人独资企业法》（1999年通过） （一）个人独资企业的概念和特点 个人独资企业，是按照《中华人民共和国个人独资企业法》的规定，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。 null特点： 1、由一个自然人投资，外商投资企业除外。 2、投资人对企业债务承担无限责任。 3、是非法人企业，不具有法人资格，是独立的民事主体。 null二、个人独资企业的设立 （一）投资人为自然人 国家公务员、党政机关领导干部、警官、法官、检察官、商业银行工作人员不得作为出资人申请设立个人独资企业。 （二）有合法的企业名称 个人独资企业名称不能使用“有限”、“有限责任”或者“公司”字样，可以叫厂、店、部、中心、工作室等。 （三）有投资人申报的出资 1、不能以“劳务”出资。 2、投资人可以以个人财产出资，也可以以家庭共有财产出资。 以家庭共有财产出资的，应当在设立（变更）申请书上予以注明，并依法以家庭共有财产对企业债务承担连带责任。 null注意： 个人独资企业被吊销营业执照的情况： （1）涂改、出租、转让营业执照，情节严重的； （2）个人独资企业成立后无正当理由超过 6个月未开业的，或者开业后自行停业连续6个月以上的，吊销营业执照。 （3）提交虚假文件取得营业登记，情节严重null 三、个人独资企业的事务管理 投资人的内部限制不得对抗善意第三人。 1、个人独资企业的投资人对受托人或者被聘用人员职权的限制，不得对抗善意第三人。受托人或者被聘用人员超过投资人的限制与善意第三人的有关义务交往应当有效。 2、投资人委托或者聘用的人员管理个人独资企业时违反双方订立的，给投资人造成损失的，应当承担民事赔偿责任。null四、个人独资企业的解散和清算 （一）解散原因 1、投资人决定解散 2、投资人死亡或者宣告死亡，无继承人或者继承人决定放弃继承； 3、被依法吊销营业执照；null （二）清算 1、通知和公告债权人 可以自行清算也可以又债权人申请人民法院指定清算人进行清算 自行清算----在清算前15日内书面通知债权人，无法通知的，应当予以公告 债权人应当在接到通知之日起30日内，未接到通知的应当在公告之日起60日内，向投资人申报债权。null2、财产清偿顺序 （1）所欠职工工资和社会保险费用 （2）所欠税款 （3）其他债务 （4）个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。 null3、投资人的持续偿债责任 个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业的债务仍应承担偿还责任，但债权人在五年内未向债务人提出偿债要求的，该责任消灭。 4、注销登记null五、违反个人独资企业法的法律责任 民事赔偿责任的优先执行 个人独资企业或者投资人应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，其财产不足以支付的，或者被判处没收财产的，应当先承担民事赔偿责任。个人独资企业法练习个人独资企业法练习题一、判断题 1、个人独资企业不具有法人资格，也无独立承担民事责任的能力。（ ） 2、个人独资企业解散后，其财产不足以清偿债务的，投资人应当以个人的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，投资人应当以其家庭财产予以清偿。（ ）null二、选择题 1、根据《个人独资企业法》的规定，个人独资企业违反法律规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的，其财产不足以同时支付的，或者被判处没收财产的，应当先（ ） A承担民事赔偿责任 B缴纳罚款 C缴纳罚金 D没收财产 null 2、个人独资企业投资人甲聘用乙管理企业事务，同时对乙的职权予以限制，凡是对乙对外签订的标的额超过1万元的合同，必须经过甲同意。某日，乙未经甲同意与善意第三人丙签订了一份标的额为2万元的买卖合同。根据个人独资企业法的规定，下列关于该合同效力的表述中，正确的是（ ） A该合同为有效合同，但如果给甲造成损害，由乙承担民事赔偿责任 B该合同为无效合同，但如果给甲造成损害，由乙承担民事赔偿责任 C该合同为可撤销合同，甲可请求人民法院予以撤销 D该合同为效力未定合同，经甲追认后有效 null 3、甲投资设立乙个人独资企业，委托丙管理企业事务，授权丙可以决定10万元以下的交易。丙以乙企业的名义向丁购买15万元的商品，丁不知甲对丙的授权限制，依约供货。乙企业未按期付款，由此发生争议。下列表述中，符合法律规定的是（ ） A 乙企业向丁购买商品的行为有效，应履行付款义务 B丙仅对10万元以下的交易有决定权，乙企业向丁购买商品的行为无效 C甲向丁出示给丙的授权委托书后，可不履行付款义务 D甲向丁出示给丙的授权委托书后，付款10万元，其余款项丁只能要求丙支付 null 4、以个人财产出资设立的个人独资企业解散后，其财产不足以清偿所负债务，对尚未清偿的债务，下列处理方式中，不符合《中华人民共和国个人独资企业法》规定的有（ ） A不再清偿 B以投资人家庭共有财产承担连带责任 C以投资人个人的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，如果债权人在2年内没有提出偿债请求，则不再清偿 D以投资人个人的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，如果债权人在5年内没有提出偿债请求，则不再清偿 null 5、张先生在谈论个人独资企业的有关规定时将到以下内容，其中正确的有（ ） A设立个人独资企业时，投资人可以个人财产出资，也可以家庭其他成员的财产作为个人出资； B个人独资企业可以设立分支机构 C个人独资企业解散时，可由投资人自行清算，也可以由债权人申请人民法院指定清算人进行清算 D个人独资企业解散清偿债务时，所欠职工工资和社会保险费用应作为第一顺序清偿 第二节 合伙企业法第二节 合伙企业法一、合伙企业法概述 我国合伙企业法1997年通过，2006年8月27日修订，2007年6月1日起施行 （一）合伙的概念 合伙是指两个以上的人为着共同目的，相互约定相互出资，共同经营、共享收益、共担风险的自愿联合。 合伙是以合同关系为基础的企业组织形式 null（二）合伙企业的概念和分类 1、合伙企业的概念 合伙企业是指自然人、法人和其他组织依照《中华人民共和国合伙企业法》在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。 2、合伙企业的分类 （1）普通合伙企业 由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。 合伙企业法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。（特殊的普通合伙企业） （2）有限合伙企业 由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 null普通合伙(partnership) 有限合伙limited partnership) 一般普通合伙企业特殊普通合伙企业 (limited liability partnershipnull一般普通合伙有限合伙特殊普通合伙合伙人种类普通合伙人普通合伙人普通合伙人 有限合伙人合伙人承担责任合伙人对合伙企业债务 承担无限连带责任 特定情况下一部分合伙 人承担无限连带责任, 另一部分合伙人以 其在合伙企业中 的财产份额为限 承担责任普通合伙人承担 无限连带责任, 有限合伙人以出资 额为限承担责任适用以专业知识和专门技能为 客户提供有偿服务的专业服务机构null注意问题： 合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家税收有关规定，由合伙人分别缴纳所得税，合伙企业不缴纳所得税。null二、普通合伙企业 普通合伙企业是指普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务依照和企业法规定的承担无限连带责任的一种合伙企业。（例外情况下合伙人可以不承担无限连带责任） （一）普通合伙企业的设立条件 1、有两个以上的合伙人 （1）无民事行为能力人和限制民事行为能力人不能成为普通合伙企业的合伙人 （2）国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的、社会团体不得成为普通合伙人。 null2、有书面合伙协议 3、有合伙人认缴纳或者实际缴付的出资 合伙人可以用劳务出资，评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。 4、有合伙企业名称和生产经营场所 名称：普通合伙企业应当在名称中标明普通合伙字样 特殊的普通合伙企业，应当在其名称中标明“特殊普通合伙”字样 null（二）合伙企业财产 1、合伙企业财产的构成 （1）合伙人出资 为认缴出资，而非合伙人实际缴纳的财产 （2）以合伙企业名义取得的收益 （3）依法取得的其他财产 2、合伙人合伙份额的转让 2、合伙人合伙份额的转让 合伙人之间的财产转让合伙人向第三人转让财产通知其他合伙人合伙协议的约定无约定，须经其他合伙人 一致同意同等条件下其他合伙人 有优先购买权，但合伙协议 另有约定的除外修改合伙协议，购买者成为新合伙人null 3、合伙人出质 合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的 （1）须经其他合伙人一致同意； （2）未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。　　 null（三）合伙事务执行 1、需要经过全体合伙人一致同意的事项 除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经过全体合伙人一致同意： （1）涉及合伙企业的重大事项 改变合伙企业名称； 改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点； 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员 （2）涉及到合伙企业财产的处理 处分合伙企业的不动产 转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利 以合伙企业名义为他人提供担保null2、合伙人在执行合伙事务中的义务： （1）合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。 （2）合伙人不得同本合伙企业进行交易 例外：合伙协议另有约定或者合伙人一致同意 （3）不得损害本合伙企业的利益null3、合伙事务执行的决议 （1）由合伙协议对决定办法做出约定 （2）实行合伙人一人一票并经过全体合伙人过半数通过的表决办法 （3）依照合伙企业法作出决议 处分合伙企业的不动产的，除合伙协议另有约定外，应当经过全体合伙人一致同意。null4、合伙企业的损益分配 （1）按照合伙协议的约定办理（非投资比例） （2）合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定； （3）协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担； （4）无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。 （5）合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。 null（四）合伙企业与第三人的关系 1、合伙企业对外代表权的效力 合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。null 2、合伙企业和合伙人的债务清偿 （1）合伙企业的债务清偿和合伙人的关系 合伙企业财产优先清偿合伙人的无限连带清偿责任合伙财产不能清偿时合伙人之间的债务分担与清偿注意问题：合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力null(2)合伙人的债务清偿与合伙企业的关系 ①合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。 ②合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。 ③人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。 null （五）入伙和退伙 1、入伙 入伙是在合伙企业存续期间，合伙人以外的第三人加入合伙，从而取得合伙人的资格 （1）入伙的条件和程序 除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。 订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。 null（2）入伙人的法律责任 新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。 可以在入伙协议中另行规定 null2、退伙 （1）退伙的原因 ①自愿退伙 null②法定退伙 null 在退伙发生时注意的问题： 1、合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。 其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。 2、合伙人死亡或者依法被宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议约定或者经过全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人的资格。null不能成为合伙企业合伙人的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。 3、合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。 其他合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还给该继承人。null（2）退伙人的法律责任 退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。null （六）特殊的普通合伙企业 以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。 特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。 有限责任合伙----Limited Liability Partnership, LLP） null 1、概念 特殊的普通合伙企业是指合伙人依照合伙企业法第五十七条的规定承担责任的普通合伙企业。 合伙企业法第57条: 一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。 合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。 有限责任合伙的产生有限责任合伙的产生美国20世纪80年代末出现的储蓄与信贷协会危机以及随之而来的诉讼爆炸--------有限责任合伙诞生的催化剂。 储贷协会危机不仅是美国金融业的一场灾难，同时将那些为储贷协会进行审计与法律服务的会计师和律师拖入深渊。 500多家破产的储贷协会留下上千亿美元的损失，其监管者——美国联邦存款保险公司在收拾残局时毫不犹豫地将会计师和律师推上了被告席。大会计师行都为此付出了代价。 null1992年，美国亚利桑那州的一个陪审团，就普华会计公司在该州一家储蓄信贷协会中的审计过失，判决普华赔偿3.38亿美元。这一判决结果促使其他大会计师行与监管者达成了一揽子和解赔偿协议，安永支付了4亿美元，德勤付出了3.12亿美元，毕马威付出1.86亿美元。而当时排名第七的Laventhol & Horwath 会计师行则在风暴前夜宣布破产。 面对巨额的赔偿，尽管那些并不从事金融业务审计的合伙人可能对这些审计业务毫不知情，也无法逃脱责任，连带损及个人财产。null 1991年美国德克萨斯州颁布的美国第一个《有限责任合伙法》 规定：“一个专业合伙中的合伙人对另一个合伙人、雇员或合伙代表在提供专业服务时的错误、不作为、疏忽、缺乏能力的或者渎职的行为，除其在合伙中的利益外，不承担个人责任。” 到1995年底，著名的“五大”国际会计师事务所在美国的执业机构都已经完成了向有限责任合伙的转型。 null 2、特殊普通合伙企业替代赔偿资源的建立 解除了合伙人的个人责任----如何保护债权人的利益 特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。 （1）执业风险基金： 为了化解经营风险，特殊的普通合伙企业从其经营收益中提取相应比例的资金留存或者根据上述机构缴至指定机构形成的资金。 执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务。执业风险基金应当单独立户管理。null （2）职业保险 是指承保各种专业技术人员因工作上的过失或者疏忽大意所造成的合同一方或者他人的人身伤害或者财产损失的经济赔偿责任的保险。 我国承办注册会计师行业执业保险的保险公司：中国人民保险公司以及中国平安保险股份有限公司。 开设的险种 ：“注册会计师执业责任保险” 或“注册会计师职业责任保险” 　null 三、有限合伙企业（LP） 有限合伙企业是指有限合伙人和普通合伙人共同组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其所认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙组织。 null（二）有限合伙企业的起源和发展： 康孟达（Commenda）在11世纪晚期在意大利、英格兰和欧洲的其他地方逐渐被使用。这种经营方式调动的资金一般用于长距离的海上贸易，通常不用于陆上贸易。 一方合伙人被称为stans，他提供资金但是呆在家里，另一方合伙人被称为tractor，他从事航行。 作为完成艰难而危险的航行的报酬，从事航行的合伙人通常获得四分之一的利润，而冒资金风险的合伙人则获得四分之三的利润。 这种经营方式虽然好象是不公平的，但是在12和13世纪，生命是廉价的，资金则非常短缺’。 null适应风险投资的发展 普通合伙人：作为基金的管理者，承担募集资金的任务，并对基金所产生的损失承担无限责任，同时也参与任何因投资产生的资本利得的分配。 有限合伙人：资金的提供者—机构投资人、养老基金、富有的家庭在基金管理中扮演消极的角色，同时对基金的损失承担有限责任。 null（三）有限合伙的特殊规定 1、建立 有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立。 有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。 注意： 有限合伙企业仅剩有限合伙人时，应当解散 有限合伙企业仅剩普通合伙人时，应当转为普通合伙企业null2、有限合伙人的权利和义务 （1）有限合伙人不得以劳务出资。 （2）有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。 有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务： ①参与决定普通合伙人入伙、退伙； ②对企业会计方面的信息权利 参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料； null ③保护其在合伙中利益的权利 在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼； ④监督权 对企业的经营管理提出建议；执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼； ⑤依法为本企业提供担保。 null （3）有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，但合伙协议另有约定的除外。 （4）有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，但合伙协议中另有约定的除外。null3、有限合伙企业财产出质与转让的特殊规定 （1）有限合伙人可以将有限合伙企业中的财产份额出质，但合伙协议另有约定的除外。 （2）有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。null4、有限合伙人的入伙和退伙 （1）入伙 新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。 （2）退伙 ①作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。 ②有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。 null5、合伙人性质转变的法律规定 （1）除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人的，或者有限合伙人转变为普通合伙人的，应当经全体合伙人一致同意。 （2）有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 （3）普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限责任。null四、有限合伙企业的解散和清算 （一）解散原因 合伙人已不具备法定人数满30天null（二）合伙企业的清算 1、确定清算人 （1）清算人由全体合伙人担任 （2）经过合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人或者委托第三人担任清算人 （3）自合伙企业解散事由出现之日起15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人null2、通知和公告债权人 清算人自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告。 债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算人申报债权。 清算人应当对债权进行登记。null3、财产清偿顺序 （1）清算费用 ①管理合伙企业财产的费用 ②处分合伙企业财产的费用 ③清算过程中的其他费用，如通知公告的费用等 null（2）职工工资、社会保险费用、法定补偿金 （3）缴纳所欠税款 （4）清偿债务后的剩余财产分配null4、注销登记 合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。 普通合伙企业与有限合伙企业的区别普通合伙企业与有限合伙企业的区别nullnullnull1、甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。1年后甲转为有限合伙人，丙转为普通合伙人。此前，合伙企业欠银行50万元，该债务直至合伙企业被宣告破产仍未偿还。下列有关对该50万元债务清偿责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（ ）。 A．甲、乙承担无限连带责任，丙、丁以其出资额为限承担责任 B．乙、丙承担无限连带责任，甲、丁以其出资额为限承担责任 C．甲、乙、丙承担无限连带责任，丁以其出资额为限承担责任 D．乙承担无限连带责任，甲、丙、丁以其出资额为限承担责任 null2、甲、乙、丙共同投资设立一普通合伙企业，合伙协议对合伙人的资格取得或丧失未作约定。合伙企业存续期间，甲因车祸去世，甲妻丁是唯一继承人。下列表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（ ）。 A．丁自动取得该企业合伙人资格 B．经乙、丙一致同意，丁取得该企业合伙人资格 C．丁不能取得该企业合伙人资格，只能由该企业向丁退还甲在企业中的财产份额 D．丁自动成为有限合伙人，该企业转为有限合伙企业 null3、某合伙企业解散时，在如何确定清算人的问题上，合伙人甲、乙、丙、丁各执一词。下列各合伙人的主张中，不符合合伙企业法律制度规定的是（ ） A．甲：由我们4人共同担任清算人 B．乙：我是大家一致同意的企业事务执行人，只能由我担任清算人 C．丙：建议从我们4人中推出一个担任清算人 D．丁：合伙企业清算不允许由合伙人担任，因此建议请一名注册会计师来担任清算人 null4．根据合伙企业法律制度的规定，有限合伙人的下列行为中，不视为执行合伙事务的有（ ） A．参与决定普通合伙人退伙 B．参与对外签订买卖合同 C．参与选择承办企业审计业务的会计师事务所 D．依法为本企业提供担保 null5、 甲、乙、丙、丁共同投资设立一个有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。下列有关合伙人以财产份额出质的表述中，符合合伙企业法律制度规定的有（ ）。 A.经乙、丙、丁同意，甲可以其在合伙企业中的财产份额出质 B.如果合伙协议没有约定，即使甲、乙均不同意，丁也可以其在合伙企业中的财产份额出质 C.合伙协议可以约定，经2个以上合伙人同意，乙可以其在合伙企业中的财产份额出质 D.合伙协议可以约定，未经2个以上合伙人同意，丙不得以其在合伙企业中的财产份额出质 null 6、甲向乙借4万元作为出资与他人合伙设立了一家食品厂，借款到期后，乙要求甲偿还借款，甲个人财产不足以清偿，下列关于偿还借款的方式中，正确的是： A 甲用从食品厂分配的收益偿还借款 B甲自行将自己在食品厂的财产份额转让给乙，以抵偿借款 C甲自行将自己在食品厂的财产份额出质给乙，用于偿还借款 D乙请求人民法院强制执行甲在食品厂的财产份额用于清偿借款 null 7、甲、乙、丙为某合伙企业的合伙人。该合伙企业向丁借款15万元。甲、乙、丙之间约定，如果到期合伙企业无力偿还该借款，甲、乙、丙各自负责清偿5万元。借款到期时，该合伙企业没有财产向丁清偿，下列关于该债务清偿的表述中，正确的有（ ） A丁有权直接向甲要求偿还15万元 B只有在甲、乙无力偿还的情况下，丁才有权要求丙偿还15万元 C乙仅负有向丁偿还5万元的义务 D丁可以根据各合伙人的实际财产情况，要求甲偿还10万元，乙偿还3万元，丙偿还2万元 试题试题1、甲、乙、丙、丁共同投资设立了A有限合伙企业（以下简称A企业）。合伙协议约定：甲、乙为普通合伙人，分别出资l0万元；丙、丁为有限合伙人，分别出资15万元；甲执行合伙企业事务，对外代表A企业。2006年A企业发生下列事实： 2月，甲以A企业的名义与8公司签订了一份12万元的买卖合同。乙获知后，认为该买卖合同损害了A企业的利益，且甲的行为违反了A企业内部规定的甲无权单独与第三人签订超过l0万元合同的限制，遂要求各合伙人作出决议，撤销甲代表A企业签订合同的资格。 4月，乙、丙分别征得甲的同意后，以自己在A企业中的财产份额出质，为自己向银行借款提供质押担保。丁对上述事项均不知情，乙、丙之间也对质押担保事项互不知情。 null8月，丁退伙，并从A企业取得退伙结算财产l2万元。 9月，A企业吸收庚作为普通合伙人入伙，庚出资8万元。 10月，A企业的债权人C公司要求A企业偿还6月份所欠款项50万元。 11月，丙因所设个人独资企业发生严重亏损不能清偿D公司到期债务，D公司申请人民法院强制执行丙在A企业中的财产份额用于清偿其债务。人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后，甲、乙、庚决定A企业以现有企业组织形式继续经营。 null经查：A企业内部约定，甲无权单独与第三人签订超过l0万元的合同，B公司与A企业签订买卖合同时，不知A企业该内部约定。合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进行约定。 要求：根据上述材料，分别回答下列问题： （1）甲以A企业的名义与B公司签订的买卖合同是否有效?并说明理由。 null（2）合伙人对撤销甲代表A企业签订合同的资格事项作出决议，在合伙协议未约定表决办法的情况下，应当如何表决? （3）乙、丙的质押担保行为是否有效?并分别说明理由。 null （4）如果A企业的全部财产不足清偿C公司的债务，对不足清偿的部分，哪些合伙人应当承担清偿责任?如何承担清偿责任? （5）人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后，甲、乙、庚决定A企业以现有企业组织形式继续经营是否合法?并说明理由。