大连重工：北京市天元律师事务所关于公司发行股份购买资产暨关联交易标的资产过户之法律意见

大连华锐重工集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易标的资产过户之法律意见 1-2-1 北京市天元律师事务所 关于大连华锐重工集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 标的资产过户之法律意见 北京市天元律师事务所 北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层 邮编：100032 大连华锐重工集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易标的资产过户之法律意见 1-2-2 北京市天元律师事务所 关于大连华锐重工集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 标的资产过户之法律意见 京天股字（2011）第149号 大连华锐重工集团股份有限公司 ： 本所受大连华锐重工集团股份有限公司（原名“大连华锐重工铸钢股份有限公 司”，以下简称“华锐铸钢”、“大连重工”或“公司”）的委托，担任公司本次向大 连重工• 起重集团有限公司（以下简称“重工起重集团”）非公开发行股份购买重工 起重集团拥有的除华锐风电科技（集团）股份有限公司（以下简称“华锐风电”）和 大连重工集团有限公司（以下简称“大重集团”）股权之外的装备制造业经营性资 产和负债（以下简称“目标资产”或“标的资产”）事宜（以下简称“本次重组”、 “本次重大资产重组”、“本次发行股份购买资产”或“本次交易”）的专项法律顾问， 为本次重组出具法律意见。 本法律意见仅供公司为本次重大资产重组之目的而使用，不得被任何人用于其 他任何目的。本所同意将本法律意见作为公司本次重大资产重组之标的资产过户情 况所必备的法定文件，随其他申请材料一并上报主管部门。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、 大连华锐重工集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易标的资产过户之法律意见 1-2-3 《上市公司重大资产重组》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已 经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表 的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律 责任。 鉴于上述，本所现发表法律意见如下： 一、 本次发行股份购买资产的批准与授权 1. 华锐铸钢的批准与授权 1) 关于本次重组的第一次董事会 2011年3月18日，华锐铸钢召开第二届董事会第七次会议，审议通过《关于 同意公司筹划与大连重工• 起重集团有限公司重组的议案》，同意公司筹划 与重工起重集团重大资产重组事宜，关联董事对于该议案均回避表决。 2) 关于本次重组的第二次董事会 2011年4月6日，华锐铸钢召开第二届董事会第九次会议，审议通过《关于 公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司实施发行股 份购买资产暨关联交易的议案》、《关于与集团公司签订有关发行股份购买 资产协议及利润补偿协议的议案》、《关于本次发行股份购买资产构成关联 交易和符合中国证监会公告[2008]14号第四条相关规定的议案》、《关于公 司发行股份购买资产暨关联交易预案的议案》及《关于提请股东大会授权 董事会全权办理本次发行股份购买资产事宜的议案》等议案，关联董事对 大连华锐重工集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易标的资产过户之法律意见 1-2-4 于涉及关联交易的议案均回避表决。 华锐铸钢独立董事娄延春、刘淑莲及史永东于2011年4月6日出具《大连华 锐重工铸钢股份有限公司独立董事关于<大连华锐重工铸钢股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案>的独立意见》，同意公司董事会关于本 次发行股份购买资产事项的总体安排。 3) 关于本次重组的第三次董事会 2011年5月27日，华锐铸钢召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《关 于对<关于公司实施发行股份购买资产暨关联交易的议案>进行完善的议 案》、《关于<公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)>及摘要的议 案》、《关于与集团公司签署<发行股份购买资产协议之补充协议>与<发行 股份购买资产之利润补偿框架协议的补充协议>的议案》、《关于评估机构 的独立性、评估假设前提的合理性、评估与评估目的的相关性以及评 估定价的公允性的议案》、《关于本次发行股份购买资产构成关联交易和符 合中国证监会公告[2008]14号第四条相关规定的议案》、《关于提请股东大会 批准集团公司免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于批准本次发行 股份购买资产相关财务报告及盈利预测报告的议案》及《关于召开2011年 第一次临时股东大会的议案》等与本次发行股份购买资产相关的议案，关 联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。 华锐铸钢独立董事娄延春、刘淑莲及史永东于2011年5月27日出具《大连华 锐重工铸钢股份有限公司独立董事关于<大连华锐重工铸钢股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的独立意见》，同意公司董 事会关于本次发行股份购买资产的总体安排。 4) 关于本次重组的股东大会 大连华锐重工集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易标的资产过户之法律意见 1-2-5 2011年6月27日，公司召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 公司实施发行股份购买资产暨关联交易的议案》等关于本次重组的相关议 案。 2. 交易对方的批准和授权 2011年3月13日，重工起重集团召开2011年度董事会第二次会议，审议通过了 以所持目标资产认购华锐铸钢定向发行股份的方式对华锐铸钢实施重大资产 重组的议案，并提请召开股东会审议上述事宜。 2011年4月5日，重工起重集团召开2011年临时股东会会议，审议通过了以所 持目标资产认购华锐铸钢定向发行股份的方式对华锐铸钢实施重大资产重组 的议案，并授权董事会全权处理与本次重组相关之事宜。 2011年4月5日，重工起重集团召开2011年度董事会第三次会议，同意与华锐 铸钢签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产之 利润补偿框架协议》。 2011年5月27日，重工起重集团召开2011年第九次董事会会议，审议通过了关 于与华锐铸钢进行本次重组的，并同意与华锐铸钢签署《发行股份购买 资产协议之补充协议》及《发行股份购买资产之利润补偿框架协议的补充协 议》。 3. 目标资产中相关公司的内部批准和授权 根据《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国中外合资经营企业法》 的相关规定，对于目标资产中非重工起重集团全资子公司的大连华锐船用曲 轴有限公司（以下简称“华锐曲轴”）、大连国通电气有限公司（属于中外合 资经营企业，以下简称“国通电气”）及华信汇通集团有限公司（以下简称“华 大连华锐重工集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易标的资产过户之法律意见 1-2-6 信汇通”）等三家有限责任公司，在本次重组中重工起重集团将所持该等公司 的股权转让至华锐铸钢需要取得对应公司其他股东过半数或全体同意，同时， 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。 根据重工起重集团提供的材料及本所律师核查，针对上述股权转让，重工起 重集团取得对应公司其他股东的同意并取得对应公司其他股东放弃优先购买 权承诺的情况具体如下： 1) 华锐曲轴 2011年4月12日，华锐曲轴全体股东签署股东会决议，同意重工起重集团将 所持华锐曲轴11,100万股权转让给华锐铸钢，其他股东均放弃对上述股权的 优先购买权。 2011年6月15日，华锐曲轴全体股东签署股东会决议，同意重工起重集团将 其于2011年5月份新增持的华锐曲轴3,100万股权转让给公司，其他股东均放 弃对上述股权的优先购买权。 2) 国通电气 2011年4月间，国通电气股东大连装备制造投资有限公司、大连锐鼎科技开 发有限公司、讯新投资有限公司（COMMUNICATIONS TECHNOLOGY INVESTMENT LIMITED）签署《关于放弃优先购买权的承诺》，同意重工 起重集团将所持国通电气32.5%的股权转让给华锐铸钢，并放弃对上述股权 的优先购买权。 2011年4月25日，国通电气股东华锐风电召开第一届董事会第二十次会议， 同意重工起重集团将所持国通电气32.5%的股权转让给华锐铸钢，并放弃对 上述股权的优先购买权。 大连华锐重工集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易标的资产过户之法律意见 1-2-7 3) 华信汇通 2011年5月4日，华信汇通全体股东签署股东会决议，同意重工起重集团基 于本次重组之原因将所持华信汇通3,833万股权转让给华锐铸钢，其他股东 均放弃对上述股权的优先购买权。 4. 相关政府部门的批准 1) 2011年3月24日，大连市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“大 连市国资委”）出具《关于同意<大连华锐重工铸钢股份有限公司重大资产 重组之可行性研究报告>的批复》（大国资产权[2011]26号），原则同意重工 起重集团报送的关于本次重组的可行性研究报告，同意重工起重集团将其 主要经营性资产注入华锐铸钢，实现重工起重集团整体上市。 2) 2011年5月3日，大连市对外贸易经济合作局出具《关于对<关于大连重工• 起重技术开发中心（德国）有限责任公司股权转让的请示>回复意见》，批 准重工起重集团将境外的全资子公司大连重工• 起重技术开发中心（德国） 有限公司股权转让至华锐铸钢，在本次重组批准完成后，按规定办理境外 投资主体变更相关手续。 3) 2011年5月13日，大连经济技术开发区经济贸易局出具《关于对<关于大连 国通电气有限公司股权转让的请示>回复意见》，批准重工起重集团将所持 国通电气股权转让至华锐铸钢。 4) 2011年5月26日，中国银行业监督管理委员会大连监管局下发《大连银监局 关于大连华信信托股份有限公司股权转让和修订公司章程的批复》（大银 监复[2011]237号），批准重工起重集团将所持有的大连华信信托股份有限公 司3,060万股股份转让给华锐铸钢。 大连华锐重工集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易标的资产过户之法律意见 1-2-8 5) 2011年5月26日，大连市国资委下发《关于大连重工• 起重集团有限公司拟 以资产认购大连华锐重工铸钢股份有限公司发行股份资产评估项目的核准 意见》（大国资产权[2011]56号），对辽宁众华资产评估有限公司针对标的资 产所出具的编号为众华评报字[2011]第33号的《大连重工• 起重集团有限公 司拟以资产认购大连华锐重工铸钢股份有限公司发行股份项目资产评估报 告书》(评估基准日为2011年3月31日，以下简称“《资产评估报告》”)所载 明的目标资产评估值544,223.96万元予以确认。 6) 2011年6月20日，大连市国资委核发《关于同意<大连重工• 起重集团有限 公司关于与大连华锐重工铸钢股份有限公司进行重大资产重组暨吸收合并 大连重工集团有限公司方案>的批复》（大国资产权[2011]66号），同意公司 本次重组的方案。 7) 2011年11月23日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下 发《关于核准大连华锐重工铸钢股份有限公司向大连重工• 起重集团有限 公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1884号）和《关于核准大 连重工• 起重集团有限公司公告大连华锐重工铸钢股份有限公司收购报告 书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]1885号），批准本次重组， 同时豁免重工起重集团因认购公司本次非公开发行的股份而触发的要约收 购义务。 综合上述，本所律师认为，本次重组已经取得必要的授权和批准。 二、 本次交易之标的资产的过户情况 根据华锐铸钢与重工起重集团所签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股 份购买资产协议之补充协议》及《资产评估报告》，标的资产主要包括重工起 重集团所持有 14 家子公司的股权、及本部所拥有的设备、土地使用权、房屋 大连华锐重工集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易标的资产过户之法律意见 1-2-9 所有权、应收账款及相关负债等资产。 2011 年 12 月 19 日，大连重工与重工起重集团签署《重大资产重组交割确认 书》（以下简称“《交割确认书》”），确定标的资产交割日为 2011 年 12 月 19 日，交割审计基准日确定为 2011 年 11 月 30 日；自资产交割日起标的资产即 由大连重工实际控制并占有（包括需要交付大连重工占有及需要办理过户登 记手续完成产权转让的资产，以及相关负债），与标的资产相关的业务由大连 重工承接，并由大连重工享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，并 承担相关的一切责任和义务（而不论届时标的资产是否已实际完成交付或产 权过户登记）。 根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》的 约定，自评估基准日 2011 年 3 月 31 日至交割日，标的资产产生的收益由华 锐铸钢享有，发生的亏损由重工起重集团以现金补足。利安达会计师事务所 有限责任公司对标的资产截至交割审计基准日（2011 年 11 月 30 日）的财务 报表进行了审计并出具了利安达专字[2011]第 1666 号《大连华锐重工集团股 份有限公司拟购买资产损益归属期专项审计报告》（以下简称“《1130 审计报 告》”），标的资产在评估基准日（2011 年 3 月 31 日）至交割审计基准日（2011 年 11 月 30 日）之间产生的净利润为 51,530.80 万元，该利润应全部归大连重 工享有。 根据重工起重集团确认并经本所律师核查，标的资产过户情况主要如下： 1. 资产过户情况 1) 股权 根据大连市工商行政管理局等工商行政管理部门及德国霍德-博恩施泰德律 大连华锐重工集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易标的资产过户之法律意见 1-2-10 师事务所Arne Hütte律师出具的法律意见，并经本所律师核查，重工起重集 团所持有的如下公司的股权已过户至大连重工名下： 序 号 公司名称 注册资本 （万元） 本次重组前重 工起重集团出 资额（万元） 本次重组前重 工起重集团持 股比例 1. 大连华锐重工起重机有限公司 7,500 7,500 100% 2. 大连华锐重工焦炉车辆设备有 限公司 7,500 7,500 100% 3. 大连华锐重工冶金设备制造有 限公司 2,000 2,000 100% 4. 大连华锐重工特种备件制造有 限公司 2,000 2,000 100% 5. 大连华锐特种传动设备有限公 司 2,000 2,000 100% 6. 大连华锐重工数控设备有限公 司 500 500 100% 7. 大连重工机电设备成套有限公 司 5,000 5,000 100% 8. 大连重工·起重技术开发中心 （德国）有限公司 150 万欧元 150 万欧元 100% 9. 大连华锐船用曲轴有限公司 20,100 14,200 70.65% 10. 大连华锐股份有限公司 10,368 10,335.5 99.69% 11. 大连国通电气有限公司 5,000 1,625 32.5% 12. 大连华锐重工推进器有限公司 25,000 10,000 40% 13. 大连华信信托股份有限公司 205,700 3,060 1.49% 14. 华信汇通集团有限公司 220,220 3,833 1.74% 2) 土地使用权 大连华锐重工集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易标的资产过户之法律意见 1-2-11 标的资产中需要由重工起重集团过户至大连重工名下的国有土地使用权共 14宗。根据重工起重集团提供的变更后的国有土地使用证书，并经本所律 师核查，截至本法律意见出具之日，上述土地使用权均已过户至大连重工 名下。 3) 房产 根据重工起重集团提供的材料及本所律师核查，本所在《北京市天元律师 事务所关于大连华锐重工铸钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 的法律意见书》（京天股字（2011）第040号）中所披露的正在办理产权证 的两宗性能热处理厂房均已取得房屋所有权证，证载建筑面积分别为6065.1 平方米及2747.35平方米。 加上上述两处房产，标的资产中需要由重工起重集团过户至大连重工名下 的房产共52宗。根据重工起重集团提供的变更后的房屋所有权证书，并经 本所律师核查，截至本法律意见出具之日，上述房产均已过户至大连重工 名下。 4) 车辆 标的资产中需要由重工起重集团转让至大连重工名下的车辆合计61台。截 至本法律意见出具之日，37台车辆已完成过户变更手续；21台已完成实物 移交；另外3台在《资产评估报告》中所评评估值合计为32.92万元的车辆已 通过大连产权交易所以公开拍卖形式转让，转让价值合计为49.88万元，上 述转让价款已包含在标的资产中。 上述以实物移交方式完成资产交割手续的21台车辆为叉车、拖板车、吊装 用汽车起重机、直臂高空作业车及挂车。根据重工起重集团确认,上述车辆 在大连市公安局交通警察支队车辆管理所无登记；此次资产交割期间，经 大连华锐重工集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易标的资产过户之法律意见 1-2-12 与大连市公安局交通警察支队车辆管理所沟通，上述车辆属于厂内作业车 辆，不在厂区外行使，不属于厂外机动车，因此不在大连市公安局交通警 察支队车辆管理所的车辆过户登记范围，无需办理产权过户登记。故对于 上述21台车辆，本次资产交割采取实物移交的方式，目前已交由大连重工 实际使用和管理。 5) 专利权 标的资产中需要由重工起重集团过户至大连重工名下的专利共14项。 根据本所律师核查，大连重工已向国家知识产权局专利局提交关于受让上 述14项专利的申请材料。国家知识产权局专利局于2011年12月6日出具《证 明文件回函》，确认已收到大连重工提交的关于受让上述14项专利的申请。 6) 商标 标的资产中需要由重工起重集团过户至大连重工名下的商标共26项。 根据本所律师核查，大连重工已向国家工商行政管理总局商标局提交关于 受让上述26项商标的申请材料。国家工商行政管理总局商标局于2011年12 月9日出具《转让申请受理通知书》，确认已收到大连重工提交的关于受让 上述26项商标的申请。 7) 其他资产 根据《交割确认书》及本所律师核查，对于标的资产中除上述资产之外的 其他资产，重工起重集团已将其交付大连重工占有，与该部分资产相关的 风险及收益也由大连重工承担或享有。 2. 相关负债的交割情况 大连华锐重工集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易标的资产过户之法律意见 1-2-13 根据《大连重工• 起重集团有限公司已审模拟财务报表》（安永华明(2011)专 字第 60860635_B01 号），目标资产应付账款、其他流动负债、其他应付款、 预收帐款、短期借款、长期借款等会计科目所记载的，能够对应明确的债权 人且在本次重组后需要转移至华锐铸钢的债务（基准日 2011 年 3 月 31 日， 以下同）金额合计 2,502,609,634 元。根据重工起重集团提供的材料并经本所 律师核查，重工起重集团已通过向相关大额债权人发出将该等债务转移至华 锐铸钢的征询函并取得其同意函及清偿相关债务的方式，落实债务金额为 2,303,899,084.15 元，约占全部债务额的 92%。 根据《发行股份购买资产协议之补充协议》，如标的资产中重工起重集团本部 相关负债因未取得债权人同意等原因未能转让至大连重工，则在重工起重集 团向债权人实际偿还上述负债后，由大连重工按照《资产评估报告》所评估 的上述拟注入债务的价值向重工起重集团支付相应价款。 根据《交割确认书》及《1130 审计报告》，截至交割审计基准日，标的资产 中的负债账面价值合计 3,773,766,720.16 元，其中短期借款 765,000,000.00 元， 应付票据 996,033,250.00 元，应付账款 807,182,174.83 元，预收账款 683,632,348.32元，应付职工薪酬 30,941,760.20元，其他应付款 149,624,668.78 元；长期借款 30,000,000.00 元，预计负债 75,457,284.70，其他非流动负债 235,895,233.33 元；上述负债已于交割日移交至公司。 利安达会计师事务所有限责任公司对公司本次发行股份购买资产进行了验 资，并出具了《验资报告》（利安达验字[2011]第 1102 号）。 综合上述，本所律师认为，本次交易的标的资产已履行的过户交付程序符合 《公司法》等相关法律、法规和性文件的规定；公司本次通过本次重组 购买的标的资产中的主要资产已经过户或交付完毕，剩余部分正在办理过户 大连华锐重工集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易标的资产过户之法律意见 1-2-14 的资产已交由公司实际控制使用且相关收益及风险均已转移至公司，该过程 合法有效，公司已取得真实、合法、有效的标的资产所有权或使用权。 （本页以下无正文） 大连华锐重工集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易标的资产过户之法律意见 签署日期：2011 年 12 月 19 日 本次发行股份购买资产的批准与授权 本次交易之标的资产的过户情况 （本页以下无正文）