沈春晖-谈谈中国的投资银行业务

2011年4月14日 中央财经大学 谈谈中国的投资银行业务 沈春晖 红塔证券投资银行事业总部总经理 1 目 录 如何从事投资银行业？4 中国的投资银行业3 资本运作的主要方式及投行的角色2 何为投资银行业务？1 内 容 2 1.投资银行与投资银行业务 „投资银行业务是“投资银行”所从事的业务。 „广义的投资银行是指经营资本市场业务的金融中介机构（在中国一般 叫“证券公司”）。 „这里所指的“投资银行”（简称“投行”）取其狭义，指为企业的资 本运作提供服务的中介机构。 „中国证券公司传统上一般包括四块业务。 3 1.投资银行与投资银行业务 TEXT TEXT 二级市场 投资银行业务 经纪业务 自营业务 资产管理业务 中国证券公司传统上一般包括四块业务 一级市场 4 1.投资银行与投资银行业务 „狭义“投资银行” 指为企业的资本运作提供服务的中介机构。 „企业资本运作的实质是在资金和企业控制权运动过程中，各权利主体 依据企业产权所作出的安排而进行的一种资金和权利让渡行为。 „企业资本运作的主要内容：融资（资产证券化）、并购重组（企业重 组）、公司控制权争夺（公司控制）。 5 1.投资银行与投资银行业务 1 融资 （外部融资+直接 融资,实际是资产 证券化） 2 并购重组 （企业重组） 3 公司控制权争夺 （公司控制） 企业资本运作的主要内容 6 1.投资银行与投资银行业务 „投资银行是资本市场的灵魂，其主要作用是把资金使用者和资产供给 者直接联系起来，为双方寻求最优的风险和收益关系，即其是对资产 进行有效分配和交换的中介。 „“皇冠”（金融行业）上的“明珠” 7 目 录 如何从事投资银行业？4 中国的投资银行业3 资本运作的主要方式及投行的角色2 何为投资银行业务？1 内 容 8 目 录 投行在企业资本运作中承担的角色2.4 资本运作的方式：公司控制2.3 资本运作的方式：企业重组2.2 资本运作的方式：融资2.1 2.资本运作的主要方式及投行的角色 9 2.1资本运作的方式：融资 混合融资 股权融资 债权融资 结构融资 外部融资的主要方式 10 其 他 保险资金 信托融资 企业主体债券 银行贷款 企业债券（国家发改委监管）、中期票据（央行监管）、 公司债券（中国证监会监管）；短期融资券（央行监管）。 信托贷款；集合资金信托计划。 保险资金债权投资计划。 2.1.1债权融资 商业承兑汇票；银行保理；委托贷款、多方委托贷 款；融资租赁；固定资产售后租回交易 债权融资的方式 11 2.1.2股权融资之“上市” IPO的方式 1、境内上市 1）上海证券交易所主板 2）深圳证券交易所中小企业板 3）深圳证券交易所创业板 4）代办股份转让系统（”三板市场“） 2、境外上市 1）从上市主体角度： H股方式（含”A+H“股方式） 红筹股方式 2）从上市地点角度： 香港 其它 12 2.1.3混合融资 上市公司： 可转换债、 可分离债（即附 认股权证公司 债） 上市公司母公司： 可交换债 非上市公司层面 尝试： 优先股 准可转换债 13 2.1.4结构融资 1 企业资产证券化 以专项资产管理计划为特殊 目的载体，以计划管理人身 份面向投资者发行资产支持 受益凭证，按照约定用受托 资金购买原始权益人能够产 生稳定现金流的基础资产， 将该基础资产的收益分配给 受益凭证持有人的专项资产 管理业务。 2 项目融资（BOT） 3 REITs （房地产投资信托） 何为结构融资？ 14 2.2资本运作的方式：企业重组 2.2.1企业扩张 （扩张型企业重组） 2.2.2企业收缩 （收缩型企业重组） 1、买壳上市 2、整体上市 3、并购 4、分拆上市 5、分立上市 …… …… 1、股份回购 2、“私有化” 3、破产重整 …… 15 2.3资本运作的方式：公司控制 2.2.1收购上市公司 2.2.2上市公司反收购 1、收购； 2、要约收购； 3、间接收购 1、预防性策略 2、对抗性策略 16 2.4投行在企业资本运作中承担的角色 投行承担的基本角色：财务顾问 其中，在企业以公开发行证券方式融资时，担任“保荐机构”、 “主承销商”。 17 目 录 如何从事投资银行业？4 中国的投资银行业3 资本运作的主要方式及投行的角色2 何为投资银行业务？1 内 容 18 目 录 展望未来3.3 中国投资银行业务的特色3.2 中国投资银行业的历程3.1 3.中国的投资银行业 19 3.1中国投资银行业的历程（1） z 1987年9月，深圳经济特区证券公司正式成立，成为新中国第一家证券公司。 z 1988年4月7日，“深圳发展银行”普通股票在深圳经济特区证券公司挂牌柜台 交易，成为了全国第一只挂牌交易的股票。该股票于1991年4月在深圳证券交易 所正式挂牌上市交易。 z 1990年12月19日，上海证券交易所正式开业。当天有8只股票挂牌交易，分别为 延中实业、真空电子、飞乐音响、爱使电子、申华实业、豫园商场、飞乐股份 和浙江凤凰。 z 1991年4月11日，深圳证券交易所正式开业。首批上市公司包括深发展、万科A、 深宝安A、世纪星源、深安达A。 z 1993年4月22日，《股票发行与交易管理暂行条例》出台，这是我国证券市场第 一部基础性证券法律法规。 z 2001年3月15日，证监会颁布《关于做好上市公司新股发行工作的通知》，规范 上市公司新股发行（配股或增发）行为。3月17日，《证券公司从事股票发行主 承销业务有关问题的指导意见》颁布，进一步规范证券公司从事股票发行主承 销业务活动。 20 3.1中国投资银行业的历程（2） z 2003年12月28日，《证券发行上市保荐制度暂行办法》颁布，标志着保荐制度 的正式确立。 z 2004年5月，首批保荐机构和保荐代表人诞生。67家证券公司和609名考试成绩 合格者经中国证监会审核被分别注册登记为保荐机构和保荐代表人。 z 2004年6月25日，深交所中小企业板块举行首次上市仪式，新和成等八家公司挂 牌上市。 z 2004年8月至2005年1月，IPO发行暂停约5个月（官方解释为筹备询价制度改 革）。 z 2005年1月1日，《关于首次公开发行股票（IPO）试行询价制度若干问题的通知》 实施，标志着中国开始尝试建立IPO市场化定价机制。2005年2月3日，华电国际 上市，是IPO询价制下发行股票的第一家。 z 2005年4月30日，股权分置改革试点正式启动。 2005年11月22日，中小板全部 公司完成股权分置改革，迈入全流通时代。 21 3.1中国投资银行业的历程（3） z 2005年5月至2006年5月，因股权分置改革，IPO发行暂停约1年 z 2005年10月27日，十届全国人大常委会第18次会议修订《公司法》、《证券 法》，2006年1月1日起施行。 z 2006年5月28日，暂停一年多的IPO重新启动（中工国际发行），新上市公司全 部股份均为流通股，中国股市全面进入全流通时代。 z 2006年5月6日，《上市公司证券发行管理办法》颁布。2006年5月17日，《首次 公开发行股票并上市管理办法》颁布。2006年9月17日，《证券发行与承销管理 办法》颁布。全流通体制下的IPO、再融资、承销等制度确立。 z 2008年9月至2009年7月，IPO及再融资发行暂停约10个月。（官方解释为筹备新 股发行制度改革）。 z 2009年6月，中国证监会公布《关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意 见》，取消对IPO发行定价的行政干预，进一步完善新股发行流程。 22 3.1中国投资银行业的历程（4） z 2009年4月，《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》 颁布。 z 2009年10月30日，中国创业板市场开市，首批28家企业上市交易。 z 2010年3月，《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》出台，首次明确了创业 板欢迎（新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、 先进制造、高技术服务等领域的企业，以及其他领域中具有自主创新能力、成 长性强的企业 ）及要求审慎推荐的行业（纺织、服装；电力、煤气及水的生产 供应等公用事业；房地产开发与经营，土木工程建筑；交通运输；酒类、食品、 饮料；金融；一般性服务业；国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的 行业 ）。 z 2010年10月，中国证监会公布——《关于深化新股发行体制改革的指导意 见》，提出新股发行体制改革的第二阶段措施。 23 3.2中国投资银行业务的特色 z 第一个特色：严格的行政管制（戴着枷锁跳舞） 表现之一：发行与并购重组均实现核准制 股票发行核准制： 国际上，股票发行审核包括“完全信息披露主义”和“实质性审核主义”两种模 式，我国现行的核准制是对两种制度的结合，是以强制性信息披露和合规性审 查为核心，并对发行人的投资价值进行实质性审核。 从内涵看，目前我国的股票发行审核包括三方面： 其一，审查企业是否符合法定条件，主要包括主体资格、独立性、规范运作、财 务与会计、募集资金使用等； 其二，审查企业是否及时、准确、完整、充分地披露信息； 其三，对公司发展前景以及投资价值进行实质性判断（这也是与“完全信息披露 主义”或者说“注册制”的根本区别）。 24 3.2中国投资银行业务的特色 [专栏：关于实际性审核的讨论] 目前被发审委否决“最大杀手”：持续盈利能力。 发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形： （一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发 行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并 对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （三）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性 的客户存在重大依赖； （四）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收 益； （五）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得 或者使用存在重大不利变化的风险； （六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 小分析：过分强调”持续盈利能力“可能出现的问题 25 3.2中国投资银行业务的特色 z 第一个特色：严格的行政管制（戴着枷锁跳舞） 表现之二：高度的程序化 经过多年的制度改进,发行审核中突出每一个环节一个岗位的监督,突出多层级的审 核决策,任何一个人都不能单独决定一家企业上市。 表现之三：以行政手段干涉发行 例如：调控发行节奏，甚至暂停IPO （证监会已明示放弃，且最近一年确实言行一致。但其“幽灵”仍然不时缠绕市场） 26 3.2中国投资银行业务的特色 z 第二个特色：严格的资格管理 ——从证券公司设立到证券从业资格 ——就投行业务而言，对机构（保荐机构）和个人（保荐代表人）的管理 保荐制的意义： 一是责任意识， 二是吸引和留住人才（相对其它行业、外资的竞争。参照系：基金行业） 27 3.2中国投资银行业务的特色 „ 投行人员基本收入增长路线图（税前，最低） 0 20 40 60 80 100 120 1 2 3 4 5 6 税前基本收入 考试通过，成为准保 0 20 40 60 80 100 120 1 2 3 4 5 6 税前基本收入 项目通过，注册成为保代 单位：万元 硕士生入行 28 3.2中国投资银行业务的特色 第二个特色：严格的资格管理 保荐制案例：苏州恒久 中国证监会有关部门负责人2010年6月11日表示，在创业板发审委2010年第35次 工作会议上，苏州恒久光电科技股份有限公司首发申请再次被否。 由于信息披露不实及其影响，发审会审核认为苏州恒久不符合《首次公开发行股 票并在创业板上市管理暂行办法》等相关规定，因而作出了不予通过的决定。 中国证监会将根据发审委的审核意见，依法撤回原核准决定。发行人应依据 《证券法》第26条的规定，按照发行价并加算银行同期存款利息，返还证券持 有人。 29 3.2中国投资银行业务的特色 发审委审核认为，苏州恒久招股说明书和申报文件中披露的全部5项专利及2项正 在申请专利的法律状态与事实不符。苏州恒久目前全部产品均使用被终止的4项 外观专利，50%的产品使用被终止的1项实用新型专利，总体上看，5项专利 被终止对申请人存在不利影响。 就上述专利的认定，保荐机构和申请人律师在尽职调查过程中主要简单依据发行 人专利权利证书、专利申请受理通知书以及申请人等提供的其他相关文件，出 具了与事实不符的专业意见，未能履行勤勉尽责义务。 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，中国证监会对发行人保荐机构 广发证券采取出具警示函的监管措施。同时，对两名签字保荐代表人进行监管 谈话、出具警示函，并在12个月内不受理其签名的与证券发行相关的文件。 30 3.3展望未来 z 现时存在的合理性（面对新兴+转轨市场） z 目前中国投行面临前所未有的好时候 1、发行节奏不受二级市场影响； 2、发行价格市场化导致募集金额与发行费率上升。 z 未来前境更加可观： 1、中国直接融资比例仍然很低 2、除了股票融资业务外，三块业务领域（债券、并购重组、直接投资）空间巨大 3、放松管制可能带来的巨大“生产力” 31 目 录 如何从事投资银行业？4 中国的投资银行业3 资本运作的主要方式及投行的角色2 何为投资银行业务？1 内 容 32 目 录 投行的工作态度4.2 对投行业务的理解4.1 4.如何从事投资银行业 33 4.1对投行业务的理解 创新是投行的灵魂 Your text in here Your text in here 专业是投 行赖以生 存的基础 价值发现 是投行的 使命 投资银行 34 4.1对投行业务的理解 理解一：价值发现是投行的使命。投行最大的价值就在于发掘企业的价值。 „无论是从事融资业务还是并购重组业务，价值发现均是第一位的。 „就融资业务而言，投行筛选企业的过程就是价值发现的过程。其后价值发现贯 穿业务的每一步过程，无论是通过审核还是路演推介。在成熟国家资本市场， 能否成功发现企业的价值并以一定的形式呈现出来，是发行能否成功的关键。 在目前中国市场，目前证监会发行部及发审委的实质性审核也要求投行尽量呈 现企业的价值。同时，价值发现的成功与否对于IPO询价价格也有很大的影响。 „就并购重组业务而言，往往交易的发起就是价值发现的结果。并购重组的结果 就是为了实现价值增值，因此价值发现也贯穿业务的每一步环节，无论是交易 谈判、交易流程设计、争取股东投票支持还是审核等。 35 4.1对投行业务的理解 理解二：创新是投行的灵魂 „创新既是每个投行业务人员面对客户需求时所必须保持的职业态度，也是当前 投资银行业一种有效的竞争武器，金融工具和结构的创新有助于保持投资银行 业的竞争优势。 „投资银行业的创新性，一方面是对创新性精髓的理解并知道如何去激发创新 性，另一方面是为业务运作注入活力，为组织营造创新性的文化氛围。 „随着我国相关商事法律的修订，监管部门市场化改革的推进，给我国投资银行 业务的创新空间也越来越大。 36 4.1对投行业务的理解 理解三：专业是投行赖以生存的基础 „每个行业都要有自己的专业知识和专门技能，对于投资银行业而言，这种知识 和技能的专业性要求更高，其表现为两个方面： „ 1、涵盖范围广 仅从专业知识而言，就包括“一个中心、两个轮子”。具体而言就是，以经济学 思维为中心，财会知识（包括会计学财务学税务学等）和法律知识为两个轮子。 此外，还要求经营管理知识、行业知识、人际关系技巧等。 „ 2、持续更新要求高 由于新法规新规范随时颁布、新案例新交易结构随时发生、新商业模式新行业随 时涌现，因此要求投资银行业务人员的专业性要保持持续更新。 也就是说，学习能力和持续投入对于投行人员保持专业性至关重要。 37 4.1对投行业务的理解 专栏：从“保荐代表人胜任能力”看投行的专业性 z中国证监会对保代考试的理解： 金融+法律+财务+实务 z及参考书目体现的专业性 z历年参加人数及通过率 38 4.1对投行业务的理解 2009年保荐代表人胜任能力考试大纲 第一部分 证券综合知识 „第一章 保荐制度及执业规范 第一节 保荐机构和保荐代表人的资格管理； 第二节 保荐机构和保荐代表人的； 第三节 保荐业务规程和保荐业务协调；执业规范和法律责任 „第二章 金融基础知识 第一节 货币供求；第二节金融机构； 第三节 金融市场与金融业务； 第四节 货币政策与金融监管； 第五节 财政与税收； 第六节 外汇管理与金融全球化 39 4.1对投行业务的理解 第一部分 证券综合知识 „第三章 证券基础知识 第一节 证券及证券市场概述；第二节 证券产品—股票、债券、证券投资基金 第三节 证券产品－其他产品；第四节 证券交易； 第五节 证券投资分析；第六节 证券市场监管体系； 第七节 证券市场对外开放 „第四章 财务会计相关知识 第一节 会 计； 第二节 财务成本管理； 第三节 审计与评估 „第五章 法律法规 40 4.1对投行业务的理解 第二部分 投资银行业务能力 „第一章 权益类融资 第一节 首次公开发行股票；第二节 上市公司发行新股 „第二章 债务类融资 第一节 可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券与可交换公司债券； 第二节 企业债券与公司债券；第三节 证券公司债； 第四节 短期融资券与中期票据； 第五节 资产证券化；第六节 担保与信用评级 „第三章 资本市场——定价与销售 第一节 股票的估值定价；第二节 债券的估值定价； 第三节 其他产品的估值定价；第四节 股票的销售； 第五节 债券及其他产品的销售 41 4.1对投行业务的理解 第二部分 投资银行业务能力 „第四章 财务顾问业务 第一节 收购与兼并；第二节 上市公司重大资产重组； 第三节 财务顾问业务的信息披露；第四节 上市公司向外商转让股份 „第五章 持续督导——上市公司规范运作及持续信息披露 第一节 上市公司法人治理； 第二节 上市公司规范运作； 第三节 上市公司持续信息披露； 第四节 上市公司相关行为的法律责任 „第六章 财务会计在投资银行业务中的综合运用 第一节 基本要求； 第二节 发行业务审核中的相关要求； 第三节 个别事项的处理与披露要求；第四节 审计与评估的相关要求 42 4.1对投行业务的理解 2009年保荐代表人胜任能力考试大纲附件 参考书目 „ 1 、《证券知识读本》（2006年修订），周正庆主编； „ 2 、《领导干部金融知识读本》，戴相龙主编； „ 3 、《证券发行上市审核工作手册》（2008年修订）, 中国证券监督管理委员会 编； „ 4 、证券业从业资格考试统编教材（2009年）：《证券市场基础知识》、《证 券发行与承销》、《证券投资分析》、《证券交易》、《证券投资基金》； „ 5 、2009年度注册会计师全国统一考试指定辅导教材：《会计》、《财务成本 管理》、《税法》、《审计》； „ 6、面向21世纪经济、管理类核心课程教材：《货币银行学》，黄达主编，中国 人民大学出版社； „ 7、《国际金融》，钱荣堃、陈平、马君潞主编，南开大学出版社。 43 4.1对投行业务的理解 保代考试常态化后历年通过率 0 1000 2000 3000 4000 人 数 0 5 10 15 20 25 30 通 过 率 （ % ） 参加人数 通过率 参加人数 2230 1680 1900 2300 3514 2600 3183 通过率 21.66 8.93 7.37 11.52 18.27 24 1.05 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 44 4.2投行的工作态度 了解企业：深入了解企业现状+充分理解企业文化 提升企业价值是关键：发现、挖掘、实现、提升企业价值 全面周到、全心全意、全力以赴 沟通无极限 态度决定一切，细节成就完美 投行工作态度 45 沈春晖 红塔证券投资银行事业总部总经理 联系方式：010-66220683 邮件: shenchunhui@263.net 个人网站：www.shenchunhui.com 个人微博：t.sina.com/chunhuiib 集团建设成为“行业领先、世界一流”代表行业发展方向的领军企业