吉林敖东：内幕信息知情人登记管理制度（2011年12月）

吉林敖东内幕信息知情人登记管理 1 吉林敖东药业集团股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 （2011年 12月 28日经公司第七届董事会第六次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为进一步规范吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简 称“公司”）内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司 信息披露的公开、公平、公正原则，有效防范和打击内幕交易等证券 违法违规行为，根据《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市 公司信息披露》、中国证监会《关于上市公司建立内幕信息 知情人登记管理制度的》、《深圳证券交易所股票上市规则》等 有关法律法规、部门规章、业务规则及《公司章程》、《公司信息披 露管理办法》等的有关规定，特制定本制度。 第二条 公司内幕信息知情人登记制度适用于公司以及公司下属 各分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。 第三条 公司内幕信息知情人登记管理工作由董事会统一领导 和管理，董事长为主要责任人，董事会秘书负责组织实施，董事会办 公室为公司内幕信息的登记入档、备案及管理的日常工作部门。 第四条 公司监事会对本制度实施情况进行监督。 第五条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分公司、 吉林敖东内幕信息知情人登记管理制度 2 控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人 应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作，及时告知内幕信息 知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 第二章 内幕信息及内幕信息知情人员范围 第六条 内幕信息是指在证券交易活动中，涉及公司的经营、财 务或者对公司股票及衍生品的交易价格产生较大影响的尚未公开的 信息。 尚未公开是指公司尚未在证券监管部门指定的信息披露媒体上 公开披露的信息。 第七条 内幕信息的范围包括但不限于： 1、公司的经营方针和经营范围的重大变化； 2、公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； 3、公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营 成果产生重要影响； 4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； 5、公司发生重大亏损或者重大损失； 6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化； 7、公司的董事长，三分之一以上的董事，或者经理发生变动； 8、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或 者控制公司的情况发生较大变化； 9、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； 吉林敖东内幕信息知情人登记管理制度 3 10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依 法撤销或者宣告无效； 11、公司月度、季度、中期及年度财务报告； 12、公司配股、增发和发行公司债、可转换债券等的计划； 13、公司收购或者兼并的计划； 14、公司分配股利或者增资的计划； 15、公司股权结构的重大变化； 16、公司债务担保的重大变更； 17、公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资 产的 30%； 18、公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍 卖； 19、公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重 大损害赔偿责任； 20、公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取 强制措施； 21、中国证监会及深圳证券交易所认定的对证券交易价格有显 著影响的其他重要信息。 第八条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前 能直接或者间接获取内幕信息的人员。 第九条 内幕信息知情人的范围包括但不限于： 吉林敖东内幕信息知情人登记管理制度 4 1、公司的董事、监事、高级管理人员； 2、持股 5%以上的股东及其董事、监事和高级管理人员,公司实 际控制人及其董事、监事和高级管理人员； 3、可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行 动人或交易对方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员； 4、因履行工作职责获取内幕信息的单位及个人； 5、为重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评 估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券 服务机构的法定代人（负责人）和经办人，以及参与重大事件的咨 询、制定、论证等各环节的相关单位法定代表人（负责人）和经办人； 6、上述规定的自然人配偶、子女和父母； 7、中国证监会或深圳证券交易所规定的其他内幕信息知情人员。 第三章 内幕信息知情人登记管理 第十条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照“一事一记” 的方式，填写公司内幕信息知情人档案（见附件），及时记录商议筹 划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等 环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、 方式、内容等信息。 第十一条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及 公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应 当填写本单位内幕信息知情人的档案。 证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事 吉林敖东内幕信息知情人登记管理制度 5 证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机 构内幕信息知情人的档案。 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重 大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。 上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达 公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公 开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第十条的要求进 行填写。 公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的 登记，并做好涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。 第十二条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性 向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变 化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行 政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内 幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在 知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知 悉内幕信息的时间。 第十三条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分 立、回购股份等重大事项，除按照本制度第十条填写公司内幕信息知 情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹 划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决 策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确 认。 吉林敖东内幕信息知情人登记管理制度 6 第十四条 公司发生本制度第十三条所列重大事项的，应当在内 幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程 备忘录报送深圳证券交易所。 第十五条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、控股 子公司、主要参股公司及其主要负责人应当按照本制度做好内幕信息 知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内 幕信息知情人的变更情况。 第十六条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券 服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人 登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息 知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 第十七条 董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记 备案，登记备案材料至少保存十年。 第四章 内幕信息保密管理 第十八条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密 的义务。公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大 影响的参股公司在涉及内幕信息的报告及传递时，应严格按本制度及 公司《信息披露管理办法》的有关规定执行。 第十九条 未经公司董事会批准同意，公司任何部门和个人不得 向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外 报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的 资料，须经董事会或董事会秘书的审核同意，方可对外报道、传送 第二十条 公司进行涉及股价敏感信息的重大事项的研究、策 吉林敖东内幕信息知情人登记管理制度 7 划、决策及报送工作时，应当简化流程，缩短时限，尽可能缩小内幕 信息知情人范围。 第二十一条 内幕信息依法公开披露前，内幕信息知情人负有 保密义务，不得将有关内幕信息的内容向外界泄露、报道、传送，不 得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。 第二十二条 内幕信息依法公开披露前，档案工作人员不得将载 有内幕信息的会议记录、会议决议等文件、资料外借或带离公司办公 场所。 第二十三条 公司的股东、实际控制人在讨论涉及可能对公司股 票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果 该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司的股东、 实际控制人应立即告知董事会秘书，以便及时予以澄清。 第二十四条 公司应当通过签订保密、禁止内幕交易告知书 等方式明确内幕信息知情人的保密义务，以及对违反规定人员的责任 追究等事项。 第二十五条 非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信 息知情人，受本制度约束。 第五章 责任追究 第二十六条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买 卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进 行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的， 公司将依据有关规定处罚相关责任人并要求其承担赔偿责任。涉嫌犯 吉林敖东内幕信息知情人登记管理制度 8 罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任，并在 2个工作日内将有关 情况及处理结果报送吉林证监局。 第二十七条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露内幕信息，或 由于失职，导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将按情节 轻重，对责任人员给予批评、警告、降职、解除劳动合同等处分，以 及要求其承担赔偿责任，以上处分可以单处或并处。中国证监会、深 圳证券交易所等监管部门另有处分的可以合并处理。 第二十八条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、 证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、 公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司 保留追究其法律责任的权利。 第二十九条 内幕信息知情人违反本制度规定，给公司造成重大 损失或严重后果，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。 第六章 附则 第三十条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规相冲突的， 按有关法律、法规办理。 第三十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第三十二条 本制度经董事会审议通过之日起施行。 附件：内幕信息知情人档案格式 吉林敖东药业集团股份有限公司 2011 年 12 月 28 日 吉林敖东内幕信息知情人登记管理制度 9 附件： 上市公司内幕信息知情人档案格式（注 1）： 内幕信息事项（注 2）： 序号 内幕信息知情人姓名 身份证号码 知悉内幕信息时间 知悉内幕信息地点 知悉内幕信息方式 内幕信息内容 内幕信息所处阶段 登记时间 登记人 注 3 注 4 注 5 注 6 公司简称： 公司代码： 法定代表人签名： 公司盖章： 注：1.本表所列项目仅为必备项目，上市公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应按照第九条的要 求内容进行登记。具体档案格式由上市公司根据需要确定，并注意保持稳定性。 2.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人 档案应分别记录。 3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。 4. 填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。 5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 6.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。