投资银行的重要性-中国首创

      投资银行的历史  © China First Capital 2      投资银行:  历史  行业结构  及重要性       投资银行的概念 投资银行是为企业提供专业融资服务 的金融机构。真正的投资银行不同于普通 的“财务顾问”，就像中信银行不同于私人 钱庄一样。投资银行更加专业，更加经验 丰富，更加注重信誉，更加有保障。投资 银行不仅可以降低企业的融资风险，而且 可以增加企业成功融资的可能性。 与普通的“财务顾问”不同，投资银行 更加注重和客户企业的长期合作伙伴关系， 帮助企业实现长远目标，而不是只关心快 速赚取服务费。同时，投资银行对于团队 成员的要求也非常高，一般必须拥有美国 名校 MBA 等高等学历，并且有多年行业 和金融管理经验。因此，他们不仅仅是 “中介”，更像律师和会计师一样，提供专 业的服务，是可以信任的银行家和专业人 士。 投资银行和众多的投资机构保持良好 的合作关系，这些投资机构包括私募股权 投资基金和其他机构投资者。投资银行利 用和投资机构广泛的联系， 帮助企业客 户从最优秀的投资者那里，以最好的价格 和条款尽快获得融资。很多时候上市对于 许多中小企业来说时机还不成熟。在这种 情况下，投资银行不会建议企业匆忙上市。 但是很多所谓的“财务顾问”总是怂恿这些 企业尽快上市。因为对于他们来说，为企 业提供上市服务是最快，最容易的赚钱方 法。在过去的五年里，好几百家企业在这 些“财务顾问”的怂恿下，在没有获得完整 准确的信息的情况下，匆忙上市，最终遭 受后患无穷的巨大损失。 投资银行的目标是服务于客户企业的 长期利益，帮助客户企业建立起稳定，长 期，优化的财务结构。这种前瞻性的规划   3  不仅有利于帮助企业募集到在未来多年发 展所需的资金，而且保护了企业老板在公 司的控股权，这种服务也是普通财务顾问 所无法提供的。在投资银行的帮助下，企 业可以在最合适的时机和最合适的地点上 市，这样企业可以用最少的股份募集到最 多的资金。  投资银行历史非常悠久，最早起源于 意大利，时间大约在中国明代时期。随着 贸易活动的日趋活跃，对贸易金额的需求 也随之扩大。因此，对融资信用也产生了 客观需求。此时，一批信誉卓越的富有商 人便利用他们积累的雄厚财富提供相应融 资信用服务。这样产生了早期的投资银行 家。现代的投资银行业开始于 19 世纪的 英国。随着西方经济飞速发展，基础设施 建设也迎来了高潮。巨大的资金需求为投 资银行的迅速发展提供了契机。投资银行 从诞生的那一天起至今，它的主要服务宗 旨就是给企业提供股权融资，作为对银行 贷款的补充。 股权融资与债权融资相比，风险低， 代价小。通常我们说的债权融资是指银行 贷款。银行贷款需要抵押，但是股权融资 不需要。银行贷款必须要偿还，但是股权 融资无需偿还。假如企业不能按期偿付银 行贷款，银行可能会剥夺企业的所有资产， 甚至于企业老板的个人财产。而股权投资 者是企业的合作伙伴，只有在企业成 功的时候股权投资者才能盈利。银行贷款 的资金使用周期短。如果企业发展的资金 需求期限比较长，在临近银行还款日时企 业老板压力会很大。股权融资就没有这样 的要求，通常私募股权基金投资企业后， 会和企业共同成长 2-3 年，再通过企业上 市或股权回购等形式退出。企业从银行贷 款的资金额度和企业资产直接挂钩。通常 情况下，企业贷款额度不能超过企业净资 4  产总额的 50% -60%。当企业需要大量资 金协助其快速增长时，股权融资会是更好 的选择。此外，银行贷款受宏观经济政策 影响较大。当银根紧缩时企业可能会被银 行要求立即偿还银行贷款，这样对企业正 在进行的生产及业务发展非常不利。股权 融资就不涉及这类风险。 当然，不是所有的企业都能成功获得 股权融资。 通常，只有那些已经有一定 业绩，正在快速增长，并将来有可能上市 的公司才有可能获得股权融资。在中国的 所有企业中，只有 1%左右的企业能够成 功进行股权融资。这个比例在美国，香港， 台湾也大致相同。   投资银行的行业结构   现在，全球最大的投资银行很多都在 美国，例如高盛，摩根斯坦利和美林。中 国最大的投资银行是中国国际金融有限公 司（CICC）和中信证券（CITICS）。 有些投资银行是全业务型的，他们业 务广泛，遍布世界许多国家。例如高盛， 摩根斯坦利和中信证券是全业务型的投资 银行。他们在全世界都有办事处，人员超 过 5000 人。有些投资投行是专注型的， 他们只关注一些重点行业，重点客户和重 点投资者。投资银行的行业声望、业务能 力不一定与其规模成正比。专注型的投资 银行由于擅长某一领域的金融业务，提供 的专业性服务往往更加出色，例如在并购 领 域 知 名 的 瑞 德 集 团 (Lazard Ltd) ， Greenhill & Co. 以及 Evercore Partners 等。 中国首创投资（China First Capital Ltd.） 也是一家成功的专注型国际投资银行。公 司的创始人及总裁是具有十多年私募股权 投资行业经验和中国市场经验的美国企业 家。中国首创投资只关注中国市场，并且 只服务于中国的民营中小企业客户。中国 首创投资从最顶尖的私募投资基金和风险 投资基金为中小企业客户募集企业继续发 展的资金。 全业务型的投资银行，例如高盛和中 国国际金融有限公司并不只关注于企业融 资和兼并收购业务。他们也做风险较高的 证券交易业务，做市商和资产管理业务。 2008 年，美国几家最大的投资银行（雷 曼，贝尔斯登和美林）就是由于追求利润 而忽略风险，最终导致破产，或是遭受巨 额损失。 他们的巨额损失是由于他们用自有资 金投机高风险的金融衍生产品。这样的经 营方式暴露了全业务型投资银行的弱点。 为了赚取高额利润，他们越来越依靠复杂 5  的交易策略，而不是依靠为客户提供融资 服务来获取服务费。在经济繁荣的时候， 他们赚取巨额利润，投资银行家成为世界 上薪水最高的职业。但是，在 2008 年全 球金融危机的恶劣经济环境下，这些交易 策略造成了巨额损失，很多高薪水的投资 银行家丢掉了工作，没有失去工作的投资 银行家的工资和薪水待遇也大大降低了。 在同样恶劣的经济环境下，专注型的 投资银行却没有像全业务型投资银行一样 遭受损失。事实上，很多专注型的投资银 行变得更加强大。原因是他们没有改变自 己的中心业务，仍旧把传统的融资业务作 为重点。相对证券交易和金融衍生品来说， 融资业务需要耐心细致的工作。这项业务 的目的不是快速赚取融资服务费，而是和 企业建立长期的伙伴关系并帮助企业在未 来的很多年里不断走向成功。 事实上，专注型的投资银行只有在他 们的客户成功的时候才能获得成功。全业 务型的投资银行却不得不采用不同的战略。 高盛，摩根斯坦利和其他上市的投资银行 必须公告每个季度的盈利情况，因此在业 绩压力下，他们不得不采用比较冒险的方 法。 与投资银行合作的必要 性 很多企业对于投资银行的认知都有一 个误区，认为请投资银行服务花费太高。 一些企业家已经和一些投资人开始了初步 的交流，他们会误认为这时聘请投资银行 完全是花冤枉钱。但是，他们忽略了投资 银行能给企业带来巨大的价值，其中最重 要的是提高企业估值和企业继续发展需要 的其他资源。 根据过去 50 年的经验数据，投资银 行能够获得比企业自己融资或者聘用普通   6  财务顾问融资更好的价格。这笔收益要远 远大于付出的费用，从而增加了企业的价 值。 这里我们来举个实际例子。我们曾经 帮助一个民营中小企业客户从中国最顶尖 的私募基金处成功融资 1000 万美金。中 国首创投资收取融资额的 5%作为成功服 务费。相比这家企业聘请一家财务顾问所 获得的企业估值，我们把企业估值提高了 整整一倍，相当于 2000 万美金。这家企 业最后停止和那家财务顾问合作，而聘用 了中国首创投资。通过聘请中国首创投资， 该企业获得了 1950 万美金的收益。   请参考下表的对比        财务顾问  中国首创投资  要点  企业估值（投资前）  2000 万美 元  4000 万美元  投资前企业估值提高一倍      融资金额  700 万美元  1000 万美元  融资金额提高 43%      融资费用  100 万美元  50 万美元  融资费用减少一半      融资费用占融资金额的百分比  14%  5%     企业估值（投资后）=  企业估值（投资前）  ＋融资金额  －融资费用  2600 万美 元  4950 万美元  帮助企业增值 1950 万美元                                      7  事实上，投资银行界和私募股权投 资行业已经越来越密不可分。如果融资金 额在 1000 万美元以上，80%的时候企业都 会聘请投资银行来帮助其融资。如果融资 金额在 2500 万美元以上，企业几乎 100% 的情况下都会聘请投资银行。这不仅仅因 为投资银行可以帮助企业提高企业估值和 股价，也因为投资银行可以保证交易的架 构是最适合企业的。交易结构可以成 好多种，包括普通股，优先股，可转换优 先股。 每种交易结构的条款也是不同的，涉 及到投票权，董事会席位，股份回购权等 等。这些条款需要专业的投资银行来帮助 企业谈判，帮助企业获得最优的条款，否 则有些不合理的条款会对企业造成长期的 问题。律师，会计师，财务顾问是无法完 成这些谈判工作的，只有投资银行才有这 些专业知识。通常来说，最精通私募股权 融资的投资银行要有非常有经验的团队， 这支团队或者有过私募股权融资的成功案 例，要么以前有过管理私募股权投资基金 的经验。 除了提高企业估值和帮助企业设计合 理的交易结构以外，投资银行还能给企业 带来如下好处：  降低企业融资成本：融资对于中小 企业来说是一项耗时耗力的。 半年到一年时间的人工成本与精力 付出对于企业来说是一笔不小的开 支。  加快融资速度：很多时候企业的发 展时机稍纵即逝。因此，融资的快 慢对于融资本身的价值来说也是至 关重要的。  投资方的信誉保障：与投资银行合 作的私募股权投资基金都是活跃在 中国市场的国内外顶级私募基金。 所以，资金的来源是可靠的；资金 的投资周期是稳定的。  提升企业形象：对于企业来说，企 业形象在和投资方接触过程中至关 重要。对某一个细节问题的错误回 答或是对企业某一个优势的忽略都 可能成为企业融资失败的原因。投 资银行可以通过对投资方的充分了 解和对行业的准确把握，来对企业 形象进行一个提升，使企业以最佳 的状态呈现在投资人的面前。   8  以上投资银行的好处解释了为什么在 欧洲、美国和亚洲，成功的企业都聘请投 资银行来提供融资服务。在中国，这种现 象还比较少，因为大的投资银行都把业务 的重心放在为大型企业，通常为大型国有 企业进行巨额融资。例如高盛，摩根斯坦 利和中国国际金融有限公司通常只做 5000 万美金以上的融资交易。对于这些 大的投资银行来说，大多数中小企业的规 模太小。结果，中小企业只能聘请“财务 顾问”，而这些财务顾问通常缺乏从私募 基金融资的经验和能力，他们转而怂恿中 小企业去各种门槛很低的非主流的证券市 场上市，很多是国外的小型股票交易市场， 如 OTCBB。这些财务顾问可以从为企业提 供上市服务中赚取高额利润，通常每次交 易就能赚取超过 100 万美金的服务费，但 结果经常出现企业上市失败，或者遭遇上 市后的诸多问题。 这种问题正在逐步得到改善，因为一 些专业的投资银行，例如中国首创投资， 开始进入这个市场，服务于民营中小企业， 为他们提供融资服务。中国的中小民营企 业是全球发展最快的经济体中发展最快的 企业。他们有自己独特的需求，挑战和机 遇。因此，他们需要专门关注并服务于他 们的投资银行来满足其企业扩张的需求。 投行的工作流程 投资银行和他们的企业客户首先要签 署一份“合作”，这份协议定义了投 资银行的工作以及融资费用如何支付。 通常，投资银行只会收取“融资成功服务 费”和一些零散费用，例如差旅费。 由于投资银行承诺只有在为企业成功 融资后才收取费用，因此客户通常会同意 在为期一年的时间内，只聘用唯一一家投 资银行为其提供融资服务。在一年的协议 期间，客户不能聘请其他投资银行。 9  在合作协议签署之后，投资银行的团 队会实地考察客户企业并且和客户企业管 理团队进行深入交谈，目的是深刻了解客 户企业的经营情况，财务现状，管理结构， 财务预测，竞争优劣势，运营情况以及未 来的发展。 下一步，投资银行会根据这些信息准 备一份非常详尽的专业文档，这份文档将 发给潜在投资者。这份文档非常重要，因 为它的目的是突出企业的优势，尽可能地 提高企业估值。之后，投资银行就开始联 系合适的投资者，并进行谈判。接着，潜 在投资者会要求和企业开会或者对企业进 行实地考察，投资银行将会帮助企业准备 和投资者的会议。 为了帮助客户获得较高估值，投资银 行会和多个潜在投资者进行交流并谈判， 目的是通过多个投资者的竞价方式来提高 企业的估值。 投资银行对近期众多私募投资基金的 投资项目，目前私募市场和公开证券市场 上的企业估值范围有非常详尽的了解。通 过利用这些专业知识，投资银行可以寻找 那些对客户企业最有兴趣，愿意以最高价 格来投资客户企业，并能为企业提供战略 发展机遇的私募股权投资者。 投资银行也会在客户企业签署“投资 意向书” (term sheet) 的时候起到极其 重要的作用。投资意向书定义了投资者以 什么价格和条款来购买客户企业的股份， 投资银行用自己的专业知识来保证客户企 业的利益最大化。投资意向书签署完毕后， 投资银行就会安排投资方的尽职调查。通 常来说，尽职调查需要两到三个月，投资 方会自己聘请专业律师团队和会计师团队 来确认公司提供的信息都是准确无误的。 尽职调查对于客户企业来说，是风险 最大的一个阶段。很多投资无法完成的主 要原因都是因为尽职调查的时候出现了问 题。因此，让投资银行来管理尽职调查的 整个过程是非常重要的。在企业提交相关 材料给投资者聘请的律师和会计师之前， 投资银行必须审阅所有材料，并决定哪些 需要提供，哪些无需提供。 如果一切顺利，最后的阶段就是和投 资者进行股权购买的谈判。这个阶段，需 要代表企业利益的投资银行和律师紧密配 合。投资银行会提供关于股权（优先股还 是普通股）， 投票权，董事会席位，对 赌协议等方面的重要建议。事实上，每个 条款都会影响企业上市时的企业价值。因 此，让投资银行来确保所有条款都符合客 户企业和企业老板的利益就显得意义重大 了。 最终， 投资方的资金转入客户企业 的银行账户，客户企业支付服务费给投资 银行。一些投资银行接受以股票的方式支 10  付服务费，而不是现金支付。这显示了投 资银行对企业长远发展的信心。 大多数投资银行的目标不仅仅是完成 一笔交易，而是和客户企业建立长期的合 作伙伴关系。投资银行成为企业可以信赖 的金融知识和财务建议的来源，并且在企 业需要的时候为企业提供融资服务。通常， 企业会选择一家好的投资银行并且和这家 投资银行合作多年。作为回报，投资 银行通常不会和客户企业的竞争对手企业 合作。 彼得·德鲁克（Peter Drucker）是上 个世纪最令人尊敬的管理大师。他的管理 学书籍在全世界销售达好几百万册。他在 创业者如何才能建立起最成功的企业方面 最具权威。 他曾说过：“在今天，知识 就是力量。知识开启机会和进步之门”。 投资银行的价值就是把专业的知识带给客 户企业。   11  中国首创投资，作为唯一一家专注于服务中国优秀中小型企业的国 际投资银行，为那些迅速成长并具创新能力的中国中小企业提供发 展战略和财务等方面的专业咨询和融资服务。我们针对性的服务有 助于中国中小型优秀企业的发展壮大。   更多信息，请联系： 广东省深圳市福田区金中环商务大厦 2008 室, 电话: 0755‐3322‐2093  PETER FUHRMAN傅成 董事长  Email: peter@chinafirstcapital.com    网址: www.chinafirstcapital.com 博客: www.chinafirstcapital.com/blog   中文博客:www.chinaprivateequityblog.com