股份有限公司 11

null第11讲 股份有限公司第11讲 股份有限公司股份有限公司 股份有限公司 一、股份有限公司的概念和特征 二、股份有限公司的设立 三、股份有限公司的组织机构 四、股份有限公司的股份发行和转让 五、有限责任公司与股份有限公司的共同点 六、股份有限公司和有限责任公司的区别 课前案例课前案例某股份有限公司的注册资本为6000万元，2004年末的净资产为8000万元，法定盈余公积金余额为3000万元。2005年初，经股东大会决议通过，拟将部分法定盈余公积金转增股本，根据《中华人民共和国公司法》的，本次转增股本最多不得超过（       ）万元。 A．1500         B．1200    C．2000 D．3000 [解析][解析][正确] A 根据公司法规定，将盈余公积转增资本的，其转增后盈余公积账户余额不得少于转增前注册资本的25%，因此，本案中转增股本最多不得超过1500万元。一、股份有限公司的概念和特征一、股份有限公司的概念和特征（一）股份有限公司的概念 股份有限公司，是指依照《公司法》在中国境内设立的，其全部资本分为等额股份，股东以其所持有股份为限对公司债务承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的企业法人。一、股份有限公司的概念和特征一、股份有限公司的概念和特征（二）股份有限公司的特征 1、股份有限公司的资本划分为等额股份 2、股份有限公司的股份体现为股票形式 3、股份有限公司实行有限责任制 4、股份有限公司的设立程序较为复杂 二、股份有限公司的设立二、股份有限公司的设立（一）设立条件 1、发起人符合法定人数 2、发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额 3、股份发行、筹办事项符合法律规定 4、发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过 5、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构 6、有公司住所 【案例11-1】【案例11-1】某股份有限公司发起设立时，其中的下列事项不符合《公司法》规定的有（ ） A、发起人为2人 B、注册资本总额为1000万元 C、发起人首次出资额为100万元 D、900万出资自公司成立之日起3年内缴足【解析】【解析】【正确答案】 CD 本考点是股份有限公司的设立条件。根据我国《公司法》规定，全体发起人首次出资额不得低于注册资本的20%，即1000万元的20%，应是200万元；其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足。因此选项C、D均不合法。二、股份有限公司的设立二、股份有限公司的设立（二）发起人的出资方式 发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资 （三）设立方式 股份有限公司有发起设立和募集设立两种方式 （四）设立程序 以发起设立方式设立的股份有限公司的，发起人应面认足公司章程规定其认购的股份；一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 募集设立股份有限公司，其设立程序 募集设立股份有限公司，其设立程序 1、制定公司章程 2、经有关国家机关核准 3、发起人认购股份、缴纳股款 4、向社会公开募股 5、召开创立大会 6、申请设立登记 【案例11-2】【案例11-2】发起人、认股人缴纳出资后，公司未登记成立前可以抽回出资，这说法正确吗？ 【答案】 × 【解析】本题词考点是股份有限公司股东抽回出资的规定。根据我国《公司法》的规定，发起人、认股人缴纳出资后，不得抽回出资，但是下列情况下可以抽回出资：公司无党派安期缴足股份、发起人未按期召开创立大会、创立大会决议不设立公司的。三、股份有限公司的组织机构三、股份有限公司的组织机构（一）股东大会 股东大会由全体股东组成，它是公司的权利机构，决定公司的重大事项 股东大会应当每年召开一次年会 下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会： 1、董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时； 2、公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； 3、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； 4、董事会认为必要时； 5、监事会提议召开时； 6、公司章程规定的其他情形。 【案例11-3】【案例11-3】下列关于股份有限公司股东大会决议的表述中，正确的有（ ） A、公司合并、分立必须经公司股东所持表决权2/3以上通过 B、公司合并、分立必须经出席会议的公司股东所持表决权2/3以上通过 C、选举董事必须根据《公司法》的规定实行累积投票制 D、选举董事可以根据公司章程的规定实行累积投票制【解析】【解析】【正确答案】 BD 本考点是股东大会的议事规则。根据《公司法》的规定，修改公司章程、减少注册资本及公司合并、分立必须经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。选举董事属于股东大会的一般表决事项，经出席会议的股东所持表决权的过半数通过即可。而股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制，而不是必须，因此选项A、C是错误的。三、股份有限公司的组织机构三、股份有限公司的组织机构（二）董事会 股份有限公司设董事会，其成员为5-19人，董事会成员中可以有公司职工代表 董事会设董事长1人，可设副董事长，董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况 董事应当对董事会的决议承担责任 【案例11-4】【案例11-4】下列股份有限公司的董事会表述中错误的有（ ） A、董事会成员中必须有职工代表 B、1/3以上董事或者监事可以提议召开公司董事会会议 C、董事会会议应由2/3以上董事出席方可举行 D、董事因故不能出席董事会会议时，可以书面委托其他人代为出席【解析】【解析】【正确答案】 ABCD 本题考点是董事会会议。根据我国《公司法》规定，董事会成员中可以有职工代表，而不是必须，因此选项A是错误的； 1/3以上董事或者监事会可以提议召开公司董事会会议，而不是监事，因此选项B是错误的； 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行，而不是2/3以上董事，因此选项C也是不正确的； 董事因故不能出席董事会会议时，可以书面委托其他董事代为出席，而不是委托任何人，因此选项D也是错误的。三、股份有限公司的组织机构三、股份有限公司的组织机构（三）经理 经理由董事会聘任或解聘。经理对董事会负责 （四）监事会 监事会成员不得少于3人。监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。 监事会主席列席董事会会议。监事会设主席1人，可以设副主席。 【案例11-5】【案例11-5】2009年3月甲上市公司的董事会召开董事会会议，审议的事项是关于本年度向其股东乙公司投资的方案，由于董事张某也是乙公司的总经理，因此张某不能对此项决议行使表决权。这一说法正确吗？【解析】【解析】【答案】 √ 由于张某与乙公司有关联关系，因此在该事项进行董事会会议表决时，张某不仅自己不能表决，而且也不能代理其他董事行使表决权。四、股份有限公司的股份发行和转让四、股份有限公司的股份发行和转让（一）股份和股票 1、股份 股份是以股票为表现形式的，体现股东权利义务的公司资本组成部分。 公司资本划分为等额股份，每一股的金额应当相等。 股份具有以下特征： （1）全部等额股份之和即为公司资本总额。 （2）它体现股东的权利和义务。 （3）它以股票为表现形式。四、股份有限公司的股份发行和转让四、股份有限公司的股份发行和转让2、股票。 股票是股份有限公司签发的证明股东所持股份的凭证。股票应载明下列事项： （1）公司名称； （2）公司登记成立日期； （3）股票的种类、票面金额及代表的股份数； （4）股票的编号。 股票由法定代表人签名，公司盖章。发起人的股票应当标明发起人的股票字样。四、股份有限公司的股份发行和转让四、股份有限公司的股份发行和转让（二）股份的发行 1、股份发行概念。股份发行是股份有限公司为了募集股本而出售或分配自己的股份的行为。股份的发行可分为设立发行和发行新股两类。 2、股份发行原则。股份发行必须坚持公平、公正的原则 3、股份发行价格。股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额 4、记名股票和无记名股票的发行。公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。无记名股票是不记载股东姓名的股票。四、股份有限公司的股份发行和转让四、股份有限公司的股份发行和转让（三）股份转让 1、股份转让概念。 2、股份转让的自由。 3、股份转让的限制。 五、有限责任公司与股份有限公司的共同点 五、有限责任公司与股份有限公司的共同点 （1）股东都对公司承担有限责任 （2）股东的财产与公司的财产是分离的，股东将财产投资公司后，该财产即构成公司的财产，股东不再直接控制和支配这部分财产。 （3）有限责任公司和股份有限公司对外都是以公司的全部资产承担责任。 六、股份有限公司和有限责任公司的区别 六、股份有限公司和有限责任公司的区别 1、公司成立条件和募集资金方面有所不同 2、公司的股权证明形式不同 3、公司的股东会、董事会权限大小和两权分离程度不同 4、公司的股份转让难易程度不同 5、两种公司的财务状况的公开程度不同 作业作业1、股份有限公司的特征有哪些？ 2、简述有限责任公司与股份有限公司共同点 3、简述股份有限公司和有限责任公司的区别