法律意见书

[信头] 致：【发行人】 北京市AAA律师事务所 关于【发行人】申请发行 “【发行人】2011年度第一期非公开定向债务融资工具”的法律意见书 【意见书前言】 本所同意将本法律意见书作为发行人申请本期定向工具发行的必备文件，随同其他申报材料提呈有关主管部门审查，并依法对所出具的法律意见承担责任。 基于上述，本所出具法律意见如下： 1、 关于发行人发行本期定向工具的主体资格 1.1 发行人是一家在中国境内依法设立的股份有限公司，具有独立法人地位，目前持有国家工商行政管理总局核发的注册号为【】的《企业法人营业执照》（已通过2010年度的年检）。根据有关法律、行政法规及发行人公司章程，发行人并无需要终止的情形出现。 1.2 本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人为在中国境内具有法人资格的非金融企业，具备《管理办法》和《发行规则》规定的申请发行本期定向工具的主体资格。 2、 关于发行本期定向工具发行的批准和授权 2.1 发行人第一届董事会第九次会议已于2011年11月11日通过决议，同意发行人在经股东大会批准之日起的12个月内，向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请注册本金总额不超过20亿元人民币的非公开定向债务融资工具发行额度，并在注册有效期限内滚动发行。根据有关法律、行政法规以及发行人公司章程的相关规定，该次董事会决议的内容合法有效。 2.2 发行人2011年第三次临时股东大会已于2011年11月18日通过决议，同意发行人向交易商协会申请注册本金总额不超过20亿元人民币的非公开定向债务融资工具发行额度，并在注册有效期内滚动发行。根据有关法律、行政法规及发行人公司章程的相关规定，该次股东大会决议内容合法有效。 2.3 根据发行人拟向交易商协会正式报送的其与相关定向投资人签署的《【发行人】债务融资工具非公开定向发行》（以下简称“《发行协议》”），本期定向工具的发行额度为人民币20亿元，为在发行人董事会和股东大会批准额度内的发行。 2.4 根据《管理办法》和《发行规则》的有关规定，发行人应就发行本期定向工具在交易商协会进行注册，并在取得交易商协会出具的《接受注册通知书》后方可发行本期定向工具。截至本法律意见书出具之日，发行人尚待报交易商协会进行注册。 3、 关于本期定向工具的募集资金用途 根据《发行协议》，发行人拟将本期定向工具的募集资金用于补充发行人流动资金、偿还银行贷款。 4、 关于本期定向工具的承销 根据发行人的确认，发行人已【】为本期定向工具的主承销商。经本所适当核查，【】均具备担任本期定向工具发行主承销商的资格。 5、 关于本期定向工具的发行协议 《发行协议》主要包括以下章节：本期定向工具的发行条款、风险提示、募集资金用途、存续期信息披露的标准及披露方式、保密义务、发行人的权利与义务、投资人的权利与义务、违约责任和投资人保护机制、争议解决机制、协议的生效及其他、投资风险提示、发行人基本情况和投资人名单及基本情况。经本所适当核查，本期定向工具的《发行协议》符合《发行规则》第十九条的规定。 6、 结论性意见 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人尚待就本期定向工具的发行在交易商协会注册；发行人就本期定向工具的发行在交易商协会注册后即具备发行本期定向工具的发行资格和条件，发行人据此发行本期定向工具符合有关法律、行政法规及性文件的规定。 本法律意见书一式五份。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市AAA律师事务所关于【发行人】发行“【发行人】2011年度第一期非公开定向债务融资工具”的法律意见书》之签字页） 北京市AAA律师事务所（公章） 经办律师： 【】 【】 负 责 人： 【】 二零一一年 月 日 PAGE 2