担保公司章程

唐河县中小企业投资担保有限公司 章 程 二○○九年五月 唐河县中小企业投资担保有限公司 章 程 为缓解唐河县中小企业融资担保困难,改善中小企业投融资环境,支持中小企业发展,依据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规的规定，由唐河县中小企业担保中心，唐河县财政局共同出资发起成立唐河县中小企业投资担保有限公司，制定本章程。 第1章 总则 第一条：为了适应社会主义市场经济体制的需要，建立现代企业制度，明晰产权关系，规范公司的组织和行为，促进企业发展，保护公司、股东和债权人的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》及国家有关法律、法规的规定，经全体股东协商，特制定本章程。 1、本公司是依据《中华人民共和国公司法》所设立的有限责任公司，具有企业法人资格。 2、公司享有股东的投资形成的全部法人财产权并以其全部资产对公司的债务承担责任。 3、公司以其全部法人财产依法自主经营、自负盈亏。 4、公司实行权责分明，科学管理，激励和约束相结合的内部管理体制。 5、公司从事经营活动，坚持依法经营，构建融资平台，服务诚信企业，接受政府和社会公众的监督，促进经济发展。公司的合法权益受法律保护不受侵犯。 第二条：公司名称及住所： 公司名称：唐河县中小企业投资担保有限公司 法定代表人：曲玉峰 住所地：唐河县中小企业服务局 第3条 ：公司经营范围：融资担保、投资担保、履约担保、投资管理咨询服务等。 第四条：公司类型：有限责任公司 第五条：公司注册资本：2000万元人民币 第六条：公司经营年限：自营业执照签发之日起20年，以工商行政机关核准期限为准。 第2章 ：股东的姓名和名称及出资 第7条 ：公司股东共2人。名称及出资额如下： 股东或者发起人名称 认缴出资额 持股比例 实缴出 资额 出资 时间 出资 方式 余额交付期限 唐河县财政局 1256 62.8% 300 2009.6.30 货币 2011.7.10前 唐河县中小企业信用担保中心 744 37.2% 744 2009.6.26 货币 1、股东以货币形式出资。 2、股东缴纳出资后必须经法定的验资机构验资并出具验资报告。 3、有限公司成立后应按公司法的规定向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项： （一）公司名称； （二）公司成立日期； （三）公司注册资本； （四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期； （五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。 第3章 股东的权利和义务 第八条：股东享有下列权利： 1、分配红利； 2、股东大会上对公司决策按所持股份比例享有表决权； 3、被推选担任董事长、董事、监事、高级管理人员（法律法规另有规定的除外）; 4、有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会决议、财务会计报告。股东可以按要求查阅公司会计帐薄。股东要求查阅公司会计帐薄的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计帐薄有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。股东有权对公司的经营提出建议或质询； 5、依照法律、法规和公司章程的规定转让其出资； 6、优先购买其他股东转让的出资； 7、公司清算时，依法分得公司的剩余财产； 8、法律、法规和本章程规定享有的其他权利。 第九条：股东承担下列义务： 1、遵守本章程，执行股东大会决议； 2、按时足额缴纳所认缴的出资。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的帐户；以非货币财产出资的，还应当依法办理其财产权的转移手续； 股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按时足额缴纳出资的股东承担违约责任; 3、 依其所认缴的出资额承担公司债务； 4、在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资； 5、 有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任; 6、支持公司的经营管理工作，提出合理化建议，促进公司业务发展。 第4章 股东转让出资条件 第十条 1、股东之间可以相互转让其全部或部分出资。 2、股东向股东以外的人转让股权，应当经其他有代表权的股东过2/3以上同意。股东应就其股权转让事项书面其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满十日未书面回复的，视为同意转让。其他股东2/3以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 3、股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册，出席会议的股东应当在会议记录上签名。公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。股东的股份可以继承。 第5章 公司的机构及产生办法职权议事原则 第十一条：股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。 第十二条：股东会行使下列职权： 1、决定公司的经营方针和投资计划； 2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 3、审议批准董事会、监事会的报告； 4、审议批准公司的年度财务预算、决算方案； 5、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； 6、对公司增加或者减少注册资本作出决议； 7、对股东向股东以外的人转让出资作出决议； 8、对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议； 9、修改公司章程 对前款1-5项，需经所持表决权二分之一以上的股东通过。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议、对外转让出资必须经所持表决权三分之二以上的股东通过（本章程第三十条第三款规定的除外）。 第13条 ：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 第14条 ：股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照本章程行使职权。 第15条 ：股东会议事规则：股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年2次，分别于2月、7月召开，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开七日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开五日前通知各股东；代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会可提议召开临时股东大会。 单独或者合计持有公司十分之一以上股份的股东，可以在股东大会召开三日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。 第16条 ：股东会议由董事会召集，董事长主持召开。董事长因特殊原因不能履行职责时，由董事长指定的董事主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 股东会应对所议事项的决定作会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 第17条 ：公司设董事会，成员为3人，由股东会选举产生。董事会设董事长一人，为公司的法定代表人。董事长由董事会成员按所代表的股份比例过半数选举产生。董事长可以由非股东担任。 第十八条：董事、监事任期三年，任期届满，可以连选连任。董事、监事在任期届满前，股东会不得解除其职务。董事、监事任期届满未及时改选，或者董事、监事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事、监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事、监事职务。 第十九条：董事会行使下列职权 1、负责召集股东会，并向股东会议报告工作； 2、执行股东会的决议； 3、决定公司的经营计划和投资方案； 4、制订决定公司的年度财务预算方案、决算方案； 5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6、制订公司增加或者减少注册资本方案； 7、拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； 8、决定公司内部管理机构的设置； 9、聘任或者解聘公司经理（总经理，以下简称经理），根据经理的提名，聘任或者解聘公司财务负责人，决定其报酬事项； 10、制定公司的基本； 11、公司章程规定的其他职权。 第二十条：董事长行使下列职权 1、 主持股东会和召集主持董事会议； 2、检查股东会议和董事会议的落实情况，并向董事会报告； 3、代表公司签署有关文件； 4、在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向董事会和股东会报告； 第二十一条：公司设经理一名，副经理两名。经理由董事会聘任或者解聘，任期三年。对董事会负责，行使下列职权： 1、 主持公司的经营管理工作，组织实施董事会会议决议； 2、组织实施公司年度经营计划和投资方案； 3、拟订公司内部管理机构设置方案和基本管理制度； 4、制定公司的具体规章； 5、提请聘任或者解除公司副经理、财务负责人，决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。 经理列席董事会会议。 第二十二条：公司设监事会，成员为3人，由股东会成员中过半数选举产生。监事会由监事会成员选举监事会主席一名。董事、经理不得兼任监事。 监事的任期每届为三年，监事任期届满，连选可以连任。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。 监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年2次，分别于2月、7月召开，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开七日前通知各监事；临时会议应当于会议召开五日前通知各监事。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 第二十三条：监事会行使下列职权： 1、 检查公司财务； 2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 4、提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； 5、向股东会会议提出提案； 6、依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。 第6章 贷款担保额度、手续 第二十四条：公司提供信用担保服务的重点对象为符合国家产业政策的科技型、就业型、资源综合利用型、农副产品加工型、出口创汇型、社会服务型、环保型等中小企业。 第二十五条：公司对单个企业提供的担保责任金额一般按照担保业务规程中股东会、董事会的授权额度对外担保。 第二十六条：被担保人应具备下列条件 1、 经过工商行政管理部门注册并办理年检手续； 2、生产经营合规合法，符合国家产业政策； 3、有健全的组织机构和财务管理制度； 4、已在我公司协作银行开立结算帐户； 5、自然人应拥有中华人民共和国国籍，具有完全民事行为能力；有合法的居留身份；有固定的住所；有合法的收入来源和充足的偿还能力；无逾期贷款、欠息、信用卡恶意透支等不良记录； 6、申请担保的贷款用途符合国家法律、法规及有关政策规定。 第二十七条：贷款担保按下列程序进行： 1、 贷款担保申请，企业或个人向银行申请贷款并确定贷款意向后，向本公司提出书面贷款担保申请和公司要求提供的有关材料； 2、贷款担保审查认证。本公司接到贷款担保申请应实地考察论证，三日给予明确答复； 3、贷款担保合同。本公司在受保企业或个人以其合法的财产（包括股权）办理抵押或质押，提供反担保，并交纳担保手续费后，向贷款银行出具担保。未经本公司同意贷款展期，公司不负担保责任，后果由有关方面自负。 第二十八条：担保费根据担保项目的风险程度实行浮动费率，控制在同期银行贷款利率的50%以内。 第7章 担保资金的管理 第二十九条：公司遵循安全性、流动性、效益性原则运用资金，保持良好的流动性和安全性，担保资金80%的部分应主要用于银行存款；不高于20%的部分可用于买卖安全性好、回报稳、变现能力强的国债、金融债券及国家重点企业债券等；原则上不得进行项目股权投资。 第三十条：公司按当年担保费的50%提取未到期责任准备金；按不超过当年年末担保责任余额1%的比例以及所得税后利润一定比例，提取风险准备金，用于担保赔付。风险准备金累计达到担保责任余额的10%后，实行差额提取，累计达到其注册资金的30%以上的，超出部分可转增资本金。 第三十一条：公司按照注册资本的10%提取保证金，存入银行，除公司清算时用于清偿债务外，一律不得动用。 第三十二条：公司提取风险准备金，存入银行专户。 第三十三条：公司发生担保业务时，依据与贷款银行的合作协议，按贷款担保责任金额的一定比例存入贷款银行，贷款银行相应放大担保倍数。 第三十四条：在“风险共担、利益共享”的前提下，按照惯例和现行政策，公司与贷款银行债务风险进行合理分担，如造成损失，通过一切措施追偿后，所造成的风险损失部分，按约定比例合理分担，执行中可按一笔一议原则处理。 第8章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度及工会组织 第三十五条：公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会议制度。公司在每一年度终了时制作财务报告。并依法经会计师事务所审计。财务报告应当包括但不限于下列财务报表及附属明细表。 1、 资产负债表 2、损益表 3、财务状况变动表 4、财务情况 5、利润分配表 第三十六条：公司分配适当的税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。 公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所剩利润，按股东的出资比例分配。 第三十七条：公司公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第三十八条：公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事物所，需由董事会成员2/3以上通过。 公司董事会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。 第三十九条：公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册，对公司资产，不得以任何人名义开立帐户另存储。 第四十条：劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行并与职工签定劳动合同。公司依照工会法的规定设立工会组织。公司工会代表职工就职工的工资、福利、保险和劳动安全卫生等事项与公司签订集体合同。 第9章 公司的解散事由与清算办法 第四十一条：公司有下列情况之一的，可以解散： 1、 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； 2、 股东会或者股东大会决议解散； 3、因公司合并或者分立需要解散； 4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 5、人民法院依照公司法第一百八十三条的规定予以解散。 公司有本条第一款第1项情形的，可以通过修改公司章程而存续。须经代表持有三分之二以上有表决权的股东通过。 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第四十二条：公司解散时，应依据《公司法》的规定成立清算小组，对公司资产进行清算。 第四十三条：清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。 第四十四条：清算组在清算期间行使下列职权： 1、 清理公司财产，编制资产负债表和财产清单； 2、通知或者公告债权人； 3、处理与清算有关的公司未了结业务； 4、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； 5、清理债权、债务； 6、处理公司清偿债务后的剩余财产； 7、代表公司参与民事诉讼活动； 8、法律法规规定清算组需行使的其他职权。 第四十五条：清算组自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 第四十六条：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案，并报股东会及登记主管机关确认。 第四十七条：财产清偿顺序如下： 1、 支付清算费用； 2、职工工资、劳动保险费用、法定补偿金； 3、缴纳所欠税款； 4、清偿公司债务。 公司财产按前款清偿后的剩余财产，按照出资比例分配给股东。 第四十八条：公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会及登记主管机关确认，确认后向公司登记机关申请公司注销登记，并公告公司终止。 第四十九条：清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者有其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十章 股东认为需要规定的其他事项 第五十条：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： 1、 公司连续五年不向股东分配利润，而公司五年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的； 2、公司合并、分立、转让主要财产的； 3、本章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 第五十一条：本章程经公司首届全体股东会会议通过、全体股东签名、盖章后，公司登记机关核准设立登记，核发企业法人营业执照之日起生效。 第五十二条：股东、董事、监事、经理及其他高级管理人员不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以个人和他人名义开立帐户存储，否则，造成损失的应承担赔偿责任。 违反《公司法》第一百四十七条规定情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员；董事、高级管理人员违反《公司法》第一百四十九条规定情形所得的收入应当归公司所有。 本章程所称其他高级管理人员是指公司的经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、首席律师、总会计师、总经济师、总评估师等。 第五十三条：附则 本公司经营期限为20年，以工商登记机关核准期限为准。 本章程未尽事宜以《公司法》的规定为准，本章程与法律、行政法规相抵触时，以法律、行政法规为准。 全体股东签字、盖章（自然人签字、法人加盖公章并由该法人的法定代表人签字）： 二OO九年五月六日 1